ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО
N ______________
между физическими лицами
именуем___ в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона", заключили настоящий Договор (далее - "Договор") о следующем:
| Договор купли-продажи доли обязательно нужно нотариально удостоверить, иначе он будет недействительным (абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, далее - Закон об ООО). |
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "___________" (далее по тексту - "Доля") со следующими характеристиками:
1.2. Право собственности Продавца на Долю подтверждается:
1.2.1. Выпиской из ЕГРЮЛ по ООО от "____"______________ г.
1.2.2. Документами, на основании которых Доля была ранее приобретена Продавцом:
1.3. Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
| Сторона несет ответственность за недостоверные заверения ООО независимо от вины. То есть не имеет значения, знала она об их недостоверности или нет, если иное не предусмотрено Договором (абз. 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49). |
2.1.1. В письменной форме отказаться от исполнения Договора, если заверения другой Стороны об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значения для него, окажутся недостоверными. Отказ от исполнения Договора направляется другой Стороне в соответствии с разделом 6 Договора.
2.2. Покупатель обязан:
2.2.1. Произвести оплату по Договору в порядке и сроки, установленные Договором.
2.2.2. В срок, согласованный с Продавцом, но не позднее "___" ________ 20__ г. включительно совместно с Продавцом обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения Договора и направления нотариусом в ФНС РФ уведомления о переходе права собственности на Долю.
2.2.3. Нести ___% расходов, связанных с нотариальным удостоверением Договора и уведомлением ФНС РФ о переходе права собственности на Долю.
2.3. Продавец вправе:
2.3.1. В письменной форме отказаться от исполнения Договора, если заверения другой Стороны об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значения для него, окажутся недостоверными. Отказ от исполнения Договора направляется другой Стороне в соответствии с разделом 6 Договора.
2.4. Продавец обязан:
2.4.1. Нести ___% расходов, связанных с нотариальным удостоверением Договора и уведомлением ФНС РФ о переходе права собственности на Долю.
2.4.2. В срок, согласованный с Покупателем, но не позднее "___" ________ 20__ г. включительно совместно с Покупателем обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения Договора и направления нотариусом в ФНС РФ уведомления о переходе права собственности на Долю.
2.5. Продавец дополнительно дает следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Покупателя:
| Долю участника общества можно отчуждать до полной ее оплаты только в оплаченной части (п. 3 ст. 21 Закона об ООО). |
2.5.1. Доля полностью оплачена. Полная оплата Доли подтверждается:
2.5.2. Доля в залоге и под арестом не находится, никому не продана, не подарена, в споре не состоит, соглашение о предоставлении опциона в отношении Доли не заключалось, в отношении Продавца не возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Отсутствие залога Доли подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО от "____"______________ г., в которой нет указания на залог Доли.
2.5.3. В Уставе ООО нет запрета на продажу долей участников в уставном капитале третьим лицам.
Отсутствие запрета подтверждается уставом ООО в последней его редакции от "___" ________ 20__ г.
| Чтобы продать Долю в составе общего имущества супругов, нужно нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги Продавца (п. 3 ст. 35 Семейного Кодекса РФ). |
2.5.4. Согласие на отчуждение Доли супруга/супруги Продавца:
| Также можно добавить другие заверения со стороны Продавца, например: "2.5.5. На момент заключения Договора у Продавца отсутствуют неисполненные обязательства перед Покупателем". "2.5.6. В отношении Продавца не ведется судебное или административное производство, которое могло бы негативно повлиять на права Покупателя или обязанности Продавца по Договору". У других участников ООО есть преимущественное право на приобретение Доли перед третьими лицами (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). |
2.5.5. Преимущественное право других участников ООО на покупку Доли:
| Преимущественное право самого ООО на покупку Доли не предусмотрено законом, но может быть предусмотрено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 21 Закона об ООО). В каждом случае оно реализуется, только если другие участники ООО не реализовали свое преимущественное право на приобретение доли. |
2.5.6. Преимущественное право самого ООО на покупку Доли:
| По уставу ООО может понадобиться согласие участников и ООО на переход Доли к третьему лицу, даже если они сами отказались приобретать Долю в преимущественном порядке (абз. 1 п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Также устав ООО может предусматривать необходимость получать согласие ООО на переход Доли от одного участника ООО к другому (абз. 2 п. 10 ст. 21 Закона об ООО). |
2.5.7. Согласие на отчуждение Доли других участников ООО и/или самого ООО
2.6. Покупатель дает следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значения для Продавца:
| Чтобы приобрести Долю, нужно согласие супруга или супруги Покупателя, так как сделка по приобретению доли в ООО относится к сделкам с обязательной нотариальной формой (п. 3 ст. 35 СК РФ). |
2.6.1. Согласие на приобретение Доли супруга/супруги Покупателя:
2.7. Стороны заверяют и гарантируют, что обладают всеми правами и полномочиями для заключения настоящего Договора, действуют добровольно, осознанно и с согласия всех заинтересованных лиц, являются дееспособными, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих совершать сделку на крайне невыгодных для себя условиях.
3. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
3.1. Стороны в любое время могут изменить либо расторгнуть Договор, заключив к нему соответствующее дополнительное соглашение.
3.2. Договор также считается расторгнутым в случаях одностороннего отказа от исполнения Договора в соответствии с п. 2.1.1 и 2.3.1 Договора. Договор считается расторгнутым с момента получения другой Стороной уведомления о расторжении Договора.
4. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
| Цена на Долю устанавливается по усмотрению Сторон (в соответствии с общим принципом свободного определения условий договора по п. 4 ст. 421 ГК РФ). Она может быть любой, то есть как ниже, так и выше номинальной стоимости доли. Однако по Закону об ООО цена при продаже Доли другому участнику ООО в преимущественном порядке не должна превышать цену предложения третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Также в уставе ООО может быть условие, что преимущественное право участников ООО на покупку Доли реализуется по заранее указанной в уставе цене. |
4.1. Стоимость Доли составляет ____________ (_____________________________) руб.
4.2. Оплата по Договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца по реквизитам, указанным в разделе 8 настоящего Договора. Обязательства Покупателя по оплате считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на банковский счет Продавца.
4.3. Срок оплаты по Договору:
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. За просрочку уплаты цены по Договору Продавец вправе требовать от Покупателя уплаты неустойки в размере ___% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.
5.2. За уклонение каждой из Сторон от совершения действий по нотариальному удостоверению Договора и связанному с этим направлению нотариусом в ФНС РФ уведомления о переходе права собственности на Долю одна Сторона по Договору вправе требовать от другой уплаты неустойки в размере _______________ руб. за каждый день уклонения.
5.3. За предоставленные Продавцом недостоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Покупателя, Покупатель вправе требовать от Продавца уплаты неустойки в размере ___% от цены Договора.
5.4. За предоставленные Покупателем недостоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Продавца, Продавец вправе требовать от Покупателя уплаты неустойки в размере ___% от цены Договора.
5.5. Убытки, причиненные Стороне другой Стороной неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по Договору и/или недостоверными заверениями, подлежат возмещению нарушившей Договор стороной в полном объеме сверх неустойки, установленной настоящим Договором.
5.6. Полная уплата неустоек не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по договору.
6. ПОРЯДОК ПЕРЕПИСКИ СТОРОН
6.1. Уведомления и иные юридически значимые сообщения могут направляться Сторонами на:
6.2. Стороны самостоятельно несут риск последствий неполучения уведомлений и иных юридически значимых сообщений, доставленных вышеуказанными способами, при этом сообщения, доставленные по адресам места нахождения и почтовым адресам Сторон, считаются полученными ими, даже если они не находятся по указанному адресу.
Лица, получающие уведомления и иные юридически значимые сообщения со стороны адресата, считаются обладающими полномочиями на это, возникающими в силу обстановки (ч. 1 ст. 182 ГК РФ).
7. ИНЫЕ УСЛОВИЯ
7.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его нотариального удостоверения и действует до выполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
7.2. Споры, возникающие из Договора, если они не будут урегулированы путем переговоров, передаются на
7.3. Настоящий Договор составлен в трех идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один экземпляр хранится в делах нотариуса ______________ (ФИО нотариуса), по одному экземпляру выдается каждой из Сторон.