ДОГОВОР ДАРЕНИЯ ДОЛИ В ООО N _____ МЕЖДУ ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ
именуем__ в дальнейшем "Одаряемый", с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящий Договор (далее - "Договор") о следующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Даритель обязуется безвозмездно передать в собственность Одаряемому долю в уставном капитале ООО со следующими характеристиками (далее по тексту - "Доля в уставном капитале"):
1.2. Право собственности Дарителя на Долю в уставном капитале подтверждается:
1.2.1. Выпиской из ЕГРЮЛ по ООО от "____"_________ г.
1.2.2. Документами, на основании которых Доля в уставном капитале была ранее приобретена Дарителем:
| Рыночная стоимость в безвозмездном договоре дарения не является ценой и обычно указывается в Договоре, т. к. важна для определения налогооблагаемой базы в целях уплаты НДФЛ. НДФЛ удерживается с Одаряемого при дарении Доли в уставном капитале (исходя из такой стоимости, за которую, в соответствии с письмом ФНС России от 11.12.2014 N БС-4-11/25718, может быть принята действительная стоимость такой Доли, т. е. соответствующая часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру Доли), если только Одаряемый и Даритель не являются членами семьи и/или близкими родственниками (супругами, родителями и детьми, в том числе усыновителями и усыновленными, дедушкой, бабушкой и внуками, полнородными и неполнородными (имеющими общих отца или мать) братьями и сестрами) (п.18.1 ст. 217 НК РФ). |
1.3. Рыночная стоимость Доли в уставном капитале ООО соответствует действительной стоимости Доли и составляет _________________ (______________________) рублей.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Одаряемый вправе:
2.1.1. В письменной форме отказаться от исполнения Договора, если заверения другой Стороны об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значения для него, окажутся недостоверными. Отказ от исполнения Договора направляется другой Стороне по правилам раздела Договора о порядке переписки Сторон.
2.1.2. В любое время до государственной регистрации ФНС РФ перехода права собственности на Долю в уставном капитале отказаться от дара. Если отказ от дара совершается после вступления Договора в силу, он должен быть произведен в письменной форме.
2.2. Даритель вправе:
2.2.1. Отменить состоявшееся дарение, если Одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил дарителю телесные повреждения.
2.2.2. В любое время после заключения Договора, но до государственной регистрации ФНС РФ перехода права собственности на Долю в уставном капитале отказаться исполнять Договор в одностороннем порядке, если после заключения Договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья Дарителя изменилось настолько, что исполнение Договора в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.
2.3.1. Нести все расходы, связанные с нотариальным удостоверением Договора и уведомлением ФНС РФ о переходе права собственности на Долю в уставном капитале.
| Договор дарения доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению и без такого удостоверения будет недействительным (абз.1 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - закон об ООО). |
2.3.2. В срок, согласованный с Одаряемым, но не позднее "___" ________ 20__ г. включительно совместно с Одаряемым обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения Договора и направления нотариусом в ФНС РФ уведомления о переходе права собственности на Долю в уставном капитале.
| Если заверения Дарителя об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Одаряемого, окажутся ложными, то Одаряемый по закону (абз.1 п.1 ст. 431.3 ГК РФ) имеет право требовать возмещения Дарителем убытков, причиненных недостоверностью этих заверений. Ответственность за недостоверные заверения сторон Договора об отчуждении (в т. ч. и дарении) долей в уставном капитале ООО применяется к ним независимо от того, было ли Стороне Договора известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотреть Договором (абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49). |
2.4. Даритель дополнительно дает следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Одаряемого:
| По п. 3 ст. 21 закона об ООО, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. |
2.4.1. Доля в уставном капитале полностью оплачена. Полная оплата Доли в уставном капитале подтверждается:
2.4.2. Доля в уставном капитале в залоге и под арестом не находится.
Отсутствие залога Доли в уставном капитале подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО от "____"_________ г., в которой нет указания на залог Доли в уставном капитале.
2.4.3. В уставе ООО нет запрета на отчуждение, в т. ч. путем дарения, долей участников в уставном капитале третьим лицам.
Отсутствие запрета подтверждается уставом ООО в последней его редакции от "__"___________ 20___ г.
| Нотариально удостоверенное согласие супруга/супруги Дарителя на дарение Доли в уставном капитале, входящей в состав общего имущества супругов, требуется в соответствии с п. 3 ст. 35 Семейного Кодекса РФ. |
2.4.4. Согласие на дарение Доли в уставном капитале супруга/супруги Дарителя:
| Устав ООО может предусматривать необходимость получить согласие на переход доли, в т. ч. по договору дарения, к третьему лицу участников и ООО (абз.1 п. 10 ст. 21 закона об ООО). Также уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получать согласие ООО на переход доли от одного участника ООО к другому (абз. 2 п. 10 ст. 21 закона об ООО). |
2.4.5. Согласие на дарение Доли в уставном капитале других участников ООО и/или самого ООО
3. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
3.1. Стороны в любое время могут изменить либо расторгнуть Договор, заключив к нему соответствующее дополнительное соглашение.
3.2. Договор также считается расторгнутым в случаях одностороннего отказа от исполнения Договора, предусмотренных Договором.
4. ПОРЯДОК ПЕРЕПИСКИ СТОРОН
4.1. Уведомления и иные юридически значимые сообщения должны направляться Сторонами по их месту жительства.
4.2. Стороны самостоятельно несут риск последствий неполучения уведомлений и иных юридически значимых сообщений, доставленных по известному другой Стороне адресу места жительства.
При этом уведомления и сообщения, доставленные по адресу месту жительства, считаются полученными Сторонами, даже если они не находятся по указанному адресу.
5. ИНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его нотариального удостоверения и действует до выполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
| Передача споров, вытекающих из договоров дарения долей в уставном капитале ООО, на разрешение их в суд не требует соблюдения обязательного претензионного порядка (абз. 4 п. 5 ст. 4 АПК РФ). Также такие споры подлежат рассмотрению именно арбитражным судом и именно судом, находящимся по адресу ООО (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). |
5.3. Настоящий Договор составлен в двух идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу.