Договор купли-продажи доли в ООО между юридическими лицами

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО N _____ МЕЖДУ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ

г.     "___" _____________ 20 ___ г.
  место заключения договора    
, именуем___ в дальнейшем "Продавец", в лице   ,
наименование организации   должность и Ф. И. О. уполномоченного лица  
действующего на основании   , с одной стороны, и
      документ-основание полномочий (устав, доверенность)        
  , именуем___ в дальнейшем "Покупатель", в лице   ,
наименование организации   должность и Ф. И. О. уполномоченного лица  
действующего на основании   , с другой стороны,
      документ-основание полномочий (устав, доверенность)        

вместе именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящий Договор (далее - "Договор") о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале ООО со следующими характеристиками (далее по тексту - "Доля в уставном капитале"):

Размер Доли в уставном капитале ____________________ (дробью и/или в процентах)
Номинальная стоимость Доли в уставном капитале _____________________ (__________________) руб.
Полное и сокращенное наименование (название) ООО, Доля в уставном капитале которого продается (далее по тексту - ООО) Полное наименование (название):
________________________________.
Сокращенное наименование (название):
________________________________.
Размер уставного капитала ООО, Доля в котором продается _____________________ (__________________) руб.
ОГРН, ИНН, адрес ООО, Доля в уставном капитале которого продается ОГРН:________________________________;
ИНН: ________________________________;
Адрес: _________________________________.

1.2. Право собственности Продавца на Долю в уставном капитале подтверждается:

1.2.1. Выпиской из ЕГРЮЛ по ООО от "____"_________ г.

1.2.2. Документами, на основании которых Доля в уставном капитале была ранее приобретена Продавцом:

                                                          .
договор купли-продажи доли N, дата/решение суда по делу N, дата, вступившее в силу в определенную дату/иное  

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Ответственность за недостоверные заверения сторон Договора об отчуждении долей в уставном капитале ООО применяются к ним независимо от того, было ли Стороне Договора известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотреть Договором (абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

2.1. Покупатель вправе:

2.1.1. В письменной форме отказаться от исполнения Договора, если заверения другой Стороны об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значения для него, окажутся недостоверными. Отказ от исполнения Договора направляется другой Стороне по правилам раздела Договора о порядке переписки Сторон.

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. Произвести оплату по Договору в порядке и сроки, установленные Договором.

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению и без такого удостоверения будет недействительным (абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - закон об ООО).

2.2.2. В срок, согласованный с Продавцом, но не позднее "___" ________ 20__ г. включительно совместно с Продавцом обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения Договора и направления нотариусом в ФНС РФ уведомления о переходе права собственности на Долю в уставном капитале.

П. 2.2.3 и 2.4.1 позволяют распределить расходы на удостоверение Договора в определенных долях (например, по 50%). При необходимости допустимо отнести на одну сторону 100% расходов на нотариальное удостоверение.

2.2.3. Нести ____ % расходов, связанных с нотариальным удостоверением Договора и уведомлением ФНС РФ о переходе права собственности на Долю в уставном капитале.

Ответственность за недостоверные заверения сторон Договора об отчуждении долей в уставном капитале ООО применяются к ним независимо от того, было ли Стороне Договора известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотреть Договором (абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

2.3. Продавец вправе:

2.3.1. В письменной форме отказаться от исполнения Договора, если заверения другой Стороны об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значения для него, окажутся недостоверными. Отказ от исполнения Договора направляется другой Стороне по правилам раздела Договора о порядке переписки Сторон.

2.4. Продавец обязан:

2.4.1. Нести ____ % расходов, связанных с нотариальным удостоверением Договора и уведомлением ФНС РФ о переходе права собственности на Долю в уставном капитале.

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению и без такого удостоверения будет недействительным (абз. 1 п. 11 ст. 21 закона об ООО).

2.4.2. В срок, согласованный с Покупателем, но не позднее "___" ________ 20__ г. включительно совместно с Покупателем обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения Договора и направления нотариусом в ФНС РФ уведомления о переходе права собственности на Долю в уставном капитале.

2.5. Продавец дополнительно дает следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Покупателя:

По п. 3 ст. 21 закона об ООО доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

2.5.1. Доля в уставном капитале полностью оплачена. Полная оплата Доли в уставном капитале подтверждается:

                                                          .
квитанция N, дата к приходному кассовому ордеру; справка банка; иное  

2.5.2. Доля в уставном капитале в залоге и под арестом не находится.

Отсутствие залога Доли в уставном капитале подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО от "____"_________ г., в которой нет указания на залог Доли в уставном капитале.

2.5.3. В Уставе ООО нет запрета на продажу долей участников в уставном капитале третьим лицам.

Отсутствие запрета подтверждается уставом ООО в последней его редакции от "__"___________ 20___ г.

Преимущественное право других участников ООО перед третьими лицами на приобретение Доли в уставном капитале установлено законом об ООО (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

2.5.4. Преимущественное право других участников ООО на покупку Доли в уставном капитале:

соблюдать не требуется, так как обе Стороны Договора - участники ООО,
В качестве подтверждения (подтверждающих документов) указываются письменные нотариально удостоверенные отказы участников ООО на предложение купить долю в порядке реализации преимущественного права на покупку доли. Если же письменных отказов нет, но истекло время ответа участников ООО на предложение купить долю в порядке реализации преимущественного права, то выберите вариант "соблюдено".
соблюдено,
соблюдено, что подтверждается: __________________ .
  выбрать нужное
Преимущественное право самого ООО на покупку Доли в уставном капитале законом не предусмотрено, но может быть предусмотрено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 21 закона об ООО). В любом случае такое преимущественное право самого ООО реализуется, только если другие участники ООО не реализовали свое преимущественное право на приобретение доли.

2.5.5. Преимущественное право самого ООО на покупку Доли в уставном капитале:

уставом ООО не предусмотрено,
В качестве подтверждения (подтверждающих документов) указывается письменный нотариально удостоверенный отказ ООО (за подписью его руководителя) на предложение купить долю в порядке реализации преимущественного права на покупку доли. Если же истекло время ответа ООО на предложение купить долю в порядке реализации его преимущественного права (семь дней со дня истечения преимущественного права покупки доли у участников ООО или отказа всех участников общества от использования преимущественного права), то выберите вариант "соблюдено".
соблюдено,
соблюдено, что подтверждается: __________________ .
  выбрать нужное
Устав ООО может предусматривать необходимость получить согласие на переход доли к третьему лицу участников и ООО, даже если они сами отказались приобретать долю в преимущественном перед третьими лицами порядке (абз. 1 п. 10 ст. 21 закона об ООО). Также уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получать согласие ООО на переход доли от одного участника ООО к другому (абз. 2 п. 10 ст. 21 закона об ООО).

2.5.6. Согласие на отчуждение Доли в уставном капитале других участников ООО и/или самого ООО:

не требуется, так как такая необходимость не предусмотрена уставом ООО,
В качестве подтверждения (подтверждающих документов) указываются письменные согласия участников ООО или самого ООО на покупку доли третьим лицом. Если же истекло предусмотренное уставом время участников ООО или самого ООО на письменный отказ в даче согласия, то выберите просто вариант "соблюдено".
получено,
получено, что подтверждается: __________________ .
  выбрать нужное

2.5.7. Заключение Договора:

не требует предусмотренных ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предварительных согласий или последующих одобрений органов управления Продавца,
по ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках с заинтересованностью требуется предварительное согласие органов
  управления Продавца, которое получено. Это подтверждается:   .
                      решение соответствующего органа N, дата  
по ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о крупных сделках требуется предварительное согласие органов управления Продавца,
  которое получено. Это подтверждается:   .
                      решение соответствующего органа N, дата  
  выбрать нужное

2.6. Покупатель дополнительно дает следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Продавца:

2.6.1. Заключение Договора:

не требует предусмотренных ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предварительных согласий или последующих одобрений органов управления Покупателя,
по ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках с заинтересованностью требуется предварительное согласие органов
  управления Покупателя, которое получено. Это подтверждается:   .
                      решение соответствующего органа N, дата  
по ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о крупных сделках требуется предварительное согласие органов управления
  Покупателя, которое получено. Это подтверждается:   .
                      решение соответствующего органа N, дата  
  выбрать нужное

3. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

3.1. Стороны в любое время могут изменить либо расторгнуть Договор, заключив к нему соответствующее дополнительное соглашение.

3.2. Договор также считается расторгнутым в случаях одностороннего отказа от исполнения Договора, предусмотренных Договором.

4. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

Продажа доли в уставном капитале ООО не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Цена на Долю в уставном капитале устанавливается свободно (в соответствии с общим принципом свободного определения условий договора по п. 4 ст. 421 ГК РФ) и может быть любой, т. е. как ниже, так и выше номинальной стоимости доли.
Однако по закону об ООО есть особенности при продаже доли другому участнику ООО в порядке реализации преимущественного права участников ООО перед третьими лицами на приобретение таких долей по п. 4 ст. 21 закона об ООО: цена в этом случае не должна превышать цену предложения третьему лицу.
Также нужно проверить устав ООО: там может быть условие, что преимущественное право участников ООО на покупку доли реализуется по заранее указанной в уставе цене.

4.1. Цена продажи Доли в уставном капитале _______________ (_____________) руб.

4.2. Оплата по Договору производится любым удобным для Покупателя способом.

Обязательства Покупателя по оплате считаются исполненными, в зависимости от выбранного им способа оплаты, с момента внесения наличных денежных средств в кассу Продавца либо с момента зачисления денежных средств на банковский счет Продавца.

4.3. Срок оплаты по Договору:

100 % в течение ______ календарных дней с даты вступления Договора в силу,
100 % в течение ______ календарных с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на Долю в уставном капитале к Покупателю,
______ % цены по Договору в течение ______ календарных дней с даты вступления Договора в силу. Оставшаяся часть цены в размере ______ % от цены по Договору оплачивается в течение ______ календарных дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на Долю в уставном капитале к Покупателю.
  выбрать нужное

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За просрочку уплаты цены по Договору Продавец вправе требовать от Покупателя уплаты неустойки в размере ___________ % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

5.2. За уклонение каждой из Сторон от совершения действий по нотариальному удостоверению Договора и связанному с этим направлению нотариусом в ФНС РФ уведомления о переходе права собственности на Долю в уставном капитале одна Сторона по Договору вправе требовать от другой уплаты неустойки в размере ___________ руб. за каждый день уклонения.

5.3. За предоставленные Продавцом недостоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Покупателя, Покупатель вправе требовать от Продавца уплаты неустойки в размере ___________ % от цены Договора.

5.4. За предоставленные Покупателем недостоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и существенное значение для Продавца, Продавец вправе требовать от Продавца уплаты неустойки в размере ___________ % от цены Договора.

5.5. Убытки, причиненные Стороне другой Стороной неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по Договору и/или недостоверными заверениями, подлежат возмещению нарушившей Договор стороной в полном объеме сверх неустойки, установленной настоящим Договором.

5.6. Полная уплата неустоек не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по договору.

6. ПОРЯДОК ПЕРЕПИСКИ СТОРОН

6.1. Уведомления и иные юридически значимые сообщения могут направляться Сторонами:

на адрес места нахождения Сторон, указанный в ЕГРЮЛ;
на адрес для переписки Сторон, указанный в их реквизитах;
факсом на номер, указанный в их реквизитах;
электронной почтой на адрес электронной почты, указанный в их реквизитах.
  выбрать нужное

Стороны самостоятельно несут риск последствий неполучения уведомлений и иных юридически значимых сообщений, доставленных вышеуказанными способами, при этом сообщения, доставленные по адресам места нахождения и почтовым адресам Сторон, считаются полученными ими, даже если они не находятся по указанному адресу.

6.2. Лица, получающие уведомления и иные юридически значимые сообщения Сторон, считаются обладающими полномочиями на это, возникающими в силу обстановки (ч. 1 ст. 182 ГК РФ).

7. ИНЫЕ УСЛОВИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его нотариального удостоверения и действует до выполнения Сторонами принятых на себя обязательств.

Передача споров, вытекающих из договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО, на разрешение их в суд не требует соблюдения обязательного претензионного порядка (абз. 4 п. 5 ст. 4 АПК РФ). Также такие споры подлежат рассмотрению именно арбитражным судом и именно судом, находящимся по адресу ООО (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
7.2. Споры, возникающие из Договора, если они не будут урегулированы путем переговоров, передаются на рассмотрение суда арбитражного суда   .
                                                    указать арбитражный суд субъекта
РФ по адресу ООО		  

7.3. Настоящий Договор составлен в двух идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

8. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ПРОДАВЕЦ: ПОКУПАТЕЛЬ:
наименование наименование
ОГРН: ОГРН:
ИНН: ИНН:
КПП: КПП:
Адрес места нахождения (по ЕГРЮЛ): Адрес места нахождения (по ЕГРЮЛ):
Адрес для переписки: Адрес для переписки:
Электронная почта:   Электронная почта:
Номер факса:   Номер факса:
     
Банковские реквизиты: Банковские реквизиты:
           
Ф. И. О.   Подпись   Ф. И. О.   Подпись