Ликвидация юридического лица
Любое юридическое лицо может быть ликвидировано в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Ликвидация может быть как принудительная, так и добровольная.
Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ прерогатива добровольной ликвидации юридического лица принадлежит его учредителям. Порядок ликвидации не зависит от того, осуществлялась ли обществом какая-либо деятельность. Законодательством установлен единый порядок ликвидации, который состоит из следующих этапов:
- принятие решения о ликвидации;
- формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);
- публикация сообщения о ликвидации;
- осуществление расчетов с кредиторами и составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса;
- государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества или единственному участнику. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками.
Учредители (участники) юридического лица с момента принятия решения о ликвидации юридического лица в трехдневный срок в письменной форме обязаны уведомить об этом налоговый (регистрирующий) орган.
На основании уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, и выдает заявителю соответствующие подтверждающие документы. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
После принятия решения о ликвидации учредители (участники) юридического лица согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Порядок ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией установлен ст. 63 ГК РФ и заключается в следующем.
Ликвидационная комиссия размещает в органе печати – в журнале «Вестник государственной регистрации», информацию о его предстоящей ликвидации. В публикации должен быть указан порядок и срок (не менее двух месяцев с момента размещения информации) заявления требований кредиторами. Такое объявление размещается независимо от того, есть у юридического лица кредиторы или их нет.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Обратите внимание, что такое уведомление должно осуществляться надлежащим образом - чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу с уведомлением о вручении письма.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Так как баланс содержит не все необходимые сведения, дополнительно рекомендуем вам приложить документы, содержащие информацию о перечне предъявленных кредиторами требований и о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием учредителей (участников) юридического лица, принявшим решение о ликвидации.
При наличии кредиторской задолженности ликвидационная комиссия производит выплаты денежных сумм кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается на общем собрании учредителями (участниками) юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица распределяется между его учредителями (п. 7 ст. 63 ГК РФ).
После утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган заявление о регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях и ликвидационный баланс.
На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Обращаем внимание, что с 1 сентября 2017 года установлен срок для добровольной ликвидации ООО (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Так, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.
Указанный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.
В случае пропуска этого срока не следует подавать различные заявления в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России № 9 п Республике Бурятия). В случае поступления каких-либо заявлений по истечении одного года с начала ликвидации инспекция вынуждена выносить решение об отказе в государственной регистрации.
Если участники общества отменили свое решение о ликвидации либо истек установленный срок, то повторное принятие решения о добровольной ликвидации возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.
Официальный источник: ФНС РФ (www.nalog.ru)