Приложение N 1
к Указаниям,
утвержденным распоряжением
Российского фонда
федерального имущества
от 16.04.03 N 65
ДОГОВОР N __________
НА ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В ОРГАНАХ
УПРАВЛЕНИЯ
ОАО "_________________________________________"
г. Москва "___" _________ 200_ г
Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", именуемый в дальнейшем Доверитель, в лице _________________________________________________, действующего на основании доверенности (Положения) от _____________ N _________, с одной стороны, и __________________________________, именуемый в дальнейшем Поверенный, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
I. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1. Доверитель поручает, а Поверенный принимает на себя обязательства от имени Доверителя представлять интересы Российской Федерации (далее - государства) в совете директоров и (или) на общих собраниях акционеров ОАО "___________________________", именуемого в дальнейшем Обществом.
2. Поверенный представляет интересы государства исключительно в рамках полномочий Доверителя в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества и его внутренними документами, определяющими порядок деятельности органов управления Общества, и настоящим Договором. II. ОБЯЗАННОСТИ ПОВЕРЕННОГО
3. Поверенный обязуется:
3.1. принимать личное участие в заседаниях совета директоров и (или) по поручению Доверителя в общих собраниях акционеров Общества;
3.2. в пределах предоставленных полномочий осуществлять контроль за решениями, принимаемыми органами управления Общества, с целью проверки соблюдения прав и законных интересов государства и других акционеров;
3.3. принимать необходимые меры для предотвращения принятия решений по реорганизации Общества, продажи и иного отчуждения имущества Общества, участия Общества в создании дочерних обществ и совершению Обществом иных действий, приводящих к уменьшению размера доли Доверителя в уставном капитале Общества и (или) уменьшению ее рыночной стоимости;
3.4. вносить на рассмотрение органов управления Общества согласованные с Доверителем предложения, направленные на повышение финансовой устойчивости и деловой активности Общества, оптимизацию управленческих затрат, обеспечение сохранности имущества Общества, увеличение рыночной стоимости его акций, обеспечение максимальной выплаты дивидендов;
3.5. согласовывать с Доверителем не позднее, чем за 10 дней до назначенной даты заседания совета директоров и (или) даты проведения общего собрания акционеров Общества, порядок голосования по следующим вопросам:
внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
определение предельного размера объявленных акций, дробление и консолидация акций, изменение величины уставного капитала Общества;
реорганизация и ликвидация Общества;
определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
утверждение годового отчета Общества;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
продажа и иное отчуждение, а также залог (ипотека) недвижимого имущества Общества;
принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях;
по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 15 и 16 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах";
избрание (переизбрание) председателя совета директоров;
получение кредитов в размере более 10 процентов величины чистых активов Общества;
по вопросам, значимость которых отмечается представителями государства.
Голосование по вышеуказанным вопросам без письменных указаний Доверителя не допускается;
3.6. представлять Доверителю:
не позднее 5 дней после проведения собрания акционеров - отчет об участии в собрании по форме, утвержденной Доверителем, и после проведения заседания совета директоров - протокол заседания совета директоров. К отчету о годовом собрании прилагается годовой отчет Общества за соответствующий год;
к 15 апреля и 15 августа - отчеты о деятельности в совете директоров Общества соответственно за год и за полугодие по форме, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.99 N 1116, с приложением соответствующих документов Общества;
3.7. при возникновении задолженности Общества по заработной плате, обязательным платежам в бюджеты всех уровней и страховым взносам в государственные внебюджетные фонды Поверенный обязан:
потребовать созыва заседания совета директоров Общества с отчетом исполнительного органа Общества о причинах образования указанной задолженности и принимаемых мерах по ее погашению;
принять в установленном порядке меры по досрочному прекращению полномочий исполнительного органа Общества в случае неудовлетворительной деятельности по погашению имеющейся задолженности;
3.8. не разглашать третьим лицам сведения, которые стали известны Поверенному при осуществлении возложенных на него полномочий, и не использовать их в целях, противоречащих интересам государства и Общества.
4. Поверенный не может быть представителем других акционеров в органах управления Общества.
Передоверие представляемых Поверенному полномочий не допускается. III. ОБЯЗАННОСТИ ДОВЕРИТЕЛЯ
5. В целях обеспечения условий для эффективного выполнения Поверенным возложенных на него обязанностей Доверитель обязуется своевременно:
5.1. рассматривать предложения Поверенного по его участию в работе совета директоров (собрания акционеров) Общества и давать ему соответствующие письменные указания по голосованию в органах управления Общества;
5.2. в случае направления Поверенного на общие собрания акционеров выдавать доверенности на участие в общих собраниях акционеров и письменные указания по голосованию по вопросам повестки дня;
5.3. сообщать об отчуждении части акций Общества, находящихся во владении Доверителя, и о соответствующем изменении количества голосов;
5.4. представлять Поверенному информацию, необходимую для
осуществления им своих прав и выполнения возложенных на него
обязанностей, а также осуществлять его консультирование по
вопросам применения действующего законодательства РФ в части
корпоративного управления.
IV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6. Поверенный несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
Убытки, причиненные государству неправомерными действиями Поверенного, подлежат возмещению в соответствии с нормами гражданского законодательства.
7. Поверенный не несет ответственности за негативные последствия решений, за которые он голосовал, если голосование осуществлялось им в соответствии с письменными указаниями, полученными от Доверителя. V. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
8. За выполнение обязательств по настоящему договору вознаграждение Поверенному Доверителем не выплачивается. В период исполнения обязанностей члена совета директоров Поверенному могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им функций члена совета директоров в порядке, установленном Уставом или другими внутренними документами Общества.
VI. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ОСНОВАНИЯ ЕГО ПРЕКРАЩЕНИЯ И
РАСТОРЖЕНИЯ
9. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
Срок действия Договора - до даты проведения очередного годового собрания акционеров.
Договор может быть пролонгирован по согласию Сторон.
Договор прекращается вследствие истечения срока его действия, досрочного расторжения его Доверителем, отказа или неспособности Поверенного исполнять поручение.
10. Доверитель вправе досрочно расторгнуть Договор в случае:
нарушения Поверенным законодательства Российской Федерации, либо неисполнения или ненадлежащего исполнения данных ему указаний;
неоднократного нарушения сроков представления Поверенным установленной отчетности;
осуществления Поверенным полномочий представителя других акционеров без согласия Доверителя;
наступления обстоятельств, препятствующих Поверенному осуществлять свои полномочия;
реализации акций Общества в установленном порядке;
изменения места работы Поверенного;
ликвидации (реорганизации) Общества;
в иных установленных законодательством Российской Федерации случаях.
11. В случае расторжения Договора Доверитель направляет соответствующее извещение Поверенному и Обществу.
Доверитель: Поверенный:
Специализированное государственное
учреждение при Правительстве
Российской Федерации "Российский фонд _____________________________
федерального имущества" _____________________________
Место нахождения: Место жительства:
119049, г. Москва, _____________________________
Ленинский проспект, д. 9 _____________________________
Банковские реквизиты: Паспортные данные:
р/с 40503810300000045008 _____________________________
в ОПЕРУ-1 при ЦБ РФ г. Москвы _____________________________
БИК 044501002, ИНН 7704097841
Тел. дом.: __________________
Тел. сл.: ___________________
Адрес офиса: ________________
_____________________________
_________ __________________ _________ __________________
(подпись) (ФИО) (подпись) (ФИО)
М.П.