ПРЕЗИДЕНТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
УКАЗ
от 1 июля 1992 года N 721
ОБ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ МЕРАХ ПО ПРЕОБРАЗОВАНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ, ДОБРОВОЛЬНЫХ ОБЪЕДИНЕНИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ В АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА
(в ред. Указов Президента от 16.11.92 N 1392; от 31.12.92 N 1705)
В целях обеспечения устойчивого функционирования государственных предприятий и созданных ими на добровольной основе межотраслевых государственных объединений, концернов и других объединений государственных предприятий и создания условий для ускорения приватизации государственных предприятий постановляю:
1. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом, комитетам по управлению имуществом республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономных областей, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга приступить к преобразованию государственных предприятий (кроме совхозов), производственных и научно-производственных объединений, правовой статус которых ранее не был приведен в соответствие с законодательством Российской Федерации (далее по тексту - предприятия), а также акционерных обществ закрытого типа, более 50 процентов уставного капитала которых находится в государственной собственности, в акционерные общества открытого типа, за исключением тех, приватизация которых запрещена Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации в 1992 году.
Не подлежат преобразованию в акционерные общества открытого типа в соответствии с настоящим Указом государственные предприятия, которые в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год приватизируются иными способами, не связанными с продажей акций акционерных обществ открытого типа, а также предприятия с долевым участием иностранных инвестиций (совместные предприятия).
Указанную работу завершить до 1 ноября 1992 года.
2. Установить, что все акции акционерных обществ, образованных в соответствии с настоящим Указом, находящиеся в государственной собственности, не могут быть переданы или проданы иначе как в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.
3. Учредителями акционерных обществ открытого типа, создаваемых в соответствии с настоящим Указом, со стороны государства являются соответствующие комитеты по управлению имуществом.
Уставы указанных акционерных обществ должны соответствовать Типовому уставу акционерного общества открытого типа, обязательному для применения также в случаях приватизации государственных предприятий.
4. Преобразование предприятий в акционерные общества осуществляется в соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа (прилагается) рабочими комиссиями по приватизации, создаваемыми на каждом предприятии.
Персональная ответственность за подготовку и своевременное представление соответствующих документов возлагается на руководителей предприятий.
5. Предприятиям, являющимся участниками межотраслевых государственных объединений, концернов, ассоциации и других добровольных объединений предприятий (далее по тексту - объединения), установить до 1 октября 1992 г. организационно-правовую форму объединений в соответствии с действующим законодательством, преобразовав их в товарищества или акционерные общества с одновременным определением размеров вкладов предприятий-учредителей в их уставный капитал.
Государственное имущество, ранее переданное в ведение (на баланс) указанным объединениям органами государственного управления, может быть внесено в уставный капитал соответствующими комитетами по управлению имуществом при условии преобразования объединений в акционерные общества открытого типа. Порядок внесения имущественных вкладов государственными предприятиями и комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые в порядке преобразования объединений, определяется Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.
6. Рекомендовать Российскому фонду федерального имущества, фондам имущества республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов и районов передавать на договорной основе находящиеся в их владении пакеты акций до момента их продажи в соответствии с планами приватизации предприятий в доверительное управление (траст) физическим и юридическим лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации".
Установить, что находящиеся в государственной собственности пакеты акций, составляющие более 50 процентов уставного капитала предприятия, могут быть переданы в траст с согласия трудового коллектива предприятия.
Порядок передачи пакетов акций в траст определяется положением, утверждаемым Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом и Российским фондом федерального имущества.
7. Заранее назначенными должностными лицами администрации преобразуемого предприятия закрепляются полномочия Правления акционерного общества, создаваемого в соответствии с настоящим Указом.
На руководителя преобразуемого предприятия возлагаются обязанности Генерального директора акционерного общества.
8. Утвердить Положение о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа.
9. Правительству Российской Федерации в недельный срок со дня опубликования настоящего Указа утвердить Типовой план приватизации.
10. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом представить предложения о приведении в соответствие с требованиями настоящего Указа Временных положений, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 29.01.92 г. N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий ", и принять в соответствие со своей компетенцией нормативные акты, обеспечивающие выполнение настоящего Указа.
11. Комитетам по управлению имуществом на местах совместно с органами государственной статистики до 1 сентября 1992 г. создать реестры предприятий, подлежащих преобразованию в акционерные общества открытого типа в соответствии с настоящим Указом.
12. Рекомендовать органам местного самоуправления применять порядок, установленный настоящим Указом, к предприятиям, находящимся в муниципальной собственности.
13. Контроль за исполнением настоящего Указа возложить на Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом и Контрольное управление Администрации Президента Российской Федерации.
14. Ввести настоящий Указ в действие с момента его опубликования.
Президент
Российской Федерации
Б.ЕЛЬЦИН
УТВЕРЖДЕНО
Указом Президента
Российской Федерации
от 1 июля 1992 г. N 721
ПОЛОЖЕНИЕ
О КОММЕРЦИАЛИЗАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ С ОДНОВРЕМЕННЫМ ПРЕОБРАЗОВАНИЕМ В АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
(в ред. Указа Президента РФ от 31.12.92 N 1705)
Настоящее Положение определяет порядок коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений, правовой статус которых ранее не был приведен в соответствие с законодательством Российской Федерации (далее по тексту - предприятия), а также их структурных подразделений.
Раздел 1. Порядок проведения коммерциализации с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа
1. Обязательному преобразованию в акционерные общества открытого типа (далее по тексту - акционерные общества) подлежат все предприятия, производственные и научно-производственные объединения, находящиеся в федеральной собственности, государственной собственности республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга, со средней численностью работающих более 1000 человек или с балансовой стоимостью основных фондов на 1 января 1992 г. более 50 млн. рублей, независимо от их вхождения в состав трестов, ассоциаций, концернов, союзов, межотраслевых, региональных и иных объединений предприятий.
2. Государственные предприятия, имевшие балансовую стоимость основных фондов на 1 января 1992 г. от 10 до 50 млн. рублей и среднесписочную численность работающих более 200 человек, а также не являющиеся юридическими лицами подразделения предприятий (объединений), указанных в пункте 1 настоящего Положения (далее по тексту - подразделения),обладавшие по состоянию на 1 января 1992 года отдельным балансом либо имевшие балансовую стоимость основных фондов более 10 млн. рублей или среднесписочную численность работающих более 200 человек, могут быть преобразованы в открытые акционерные общества по решению их трудовых коллективов и соответствующих комитетов по управлению имуществом с учетом требований пункта 2 статьи 19 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Преобразование указанных подразделений в открытые акционерные общества (коммерциализация) осуществляется без их предварительного преобразования в самостоятельные государственные предприятия. Решение о коммерциализации принимается соответствующим комитетом по управлению имуществом (далее по тексту - комитет) на основании представленной в комитет выписки из протокола общего собрания трудового коллектива подразделения. При этом согласия трудового коллектива предприятия (объединения), в состав которого входит подразделение, не требуется.
3. На каждом предприятии, в подразделении, подпадающем под действие пп. 1 и 2 настоящего Положения, образуются рабочие комиссии по приватизации (далее по тексту - комиссии), действующие в соответствии с разделом III настоящего Положения.
4. Комиссия готовит и не позднее 1 октября 1992 года представляет для утверждения в комитет следующие документы: план приватизации, акт оценки имущества, устав акционерного общества (далее по тексту - документы).
Если до 1 октября 1992 года документы не представлены в комитет, подготовка документов возлагается на комиссию по приватизации предприятия, созданную комитетом и действующую в соответствии с Указом от 29 января 1992 г. N 66.
5. Величина уставного капитала акционерных обществ, создаваемых в соответствии с настоящим Положением, определяется в порядке, установленном Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденными Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 года N 66 (за исключением пунктов 1.3, 2.4, 3.1.1, 3.4.1, первого и шестого абзацев пункта 5.1, пунктов 5.2, 5.3, 5.4, 5.5) по состоянию на 1 июля 1992 года.
Акционерному обществу передаются объекты социально-культурного, коммунально-бытового назначения и иные объекты, для которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрено ограничение или установлен особый режим приватизации, порядок дальнейшего использования которых определяется планом приватизации. Пообъектный состав имущества, передаваемого акционерному обществу, утверждается комитетом. Стоимость указанных объектов не включается в уставный капитал акционерного общества.
6. В семидневный срок со дня представления документов комитет рассматривает их в порядке, установленном законодательством о приватизации, и утверждает план приватизации, акт оценки стоимости имущества и устав акционерного общества. В случае выявления несоответствия указанных документов требованиям настоящего Положения комитет в недельный срок вносит в них необходимые изменения. Утвержденный комитетом план приватизации предприятия (подразделения) является решением о его преобразовании в акционерное общество открытого типа.
7. Документы о преобразовании в открытые акционерные общества предприятий (подразделений), приватизация которых в 1992 году в соответствии с требованиями Государственной программы приватизации осуществляется по решению Правительства Российской Федерации, представляются Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом (далее по тексту - Госкомимущество) на утверждение в Правительство Российской Федерации, о чем ставится в известность соответствующее министерство или ведомство. Если в двухнедельный срок Правительство Российской Федерации не принимает мотивированного решения о запрещении приватизации, план приватизации считается утвержденным, а предприятие подлежащим приватизации. Проект решения о запрете на приватизацию государственного предприятия должен быть подготовлен в десятидневный срок соответствующим министерством или ведомством.
8. Споры по определению стоимости и состава имущества, возникающие между предприятиями и подразделениями при их коммерциализации, рассматриваются соответствующим комитетом в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации.
9. До 1 ноября 1992 года комитет, как учредитель акционерного общества открытого типа, представляет для государственной регистрации копию утвержденного плана приватизации, заявку на регистрацию и устав акционерного общества. Регистрация акционерного общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством. При регистрации акционерных обществ, учрежденных в соответствии с настоящим Положением, регистрационные сборы и иные платежи не взимаются.
10. С момента регистрации акционерного общества активы и пассивы предприятия, подразделения принимаются акционерным обществом. Акционерное общество становится правопреемником прав и обязанностей преобразованного предприятия. Пределы правопреемства акционерных обществ, созданных в порядке коммерциализации подразделений, устанавливаются решением соответствующего комитета.
Во всех указанных случаях составление передаточного, разделительного балансов не требуется. Состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте его оценки.
Акционерное общество с момента его регистрации выходит из структуры управления соответствующих министерств, ведомств и органов отраслевого управления местной администрации.
11. Первое собрание акционеров проводится не позднее чем через 12 месяцев со дня регистрации акционерного общества.
Совет директоров акционерного общества формируется в соответствии с его уставом.
12. Комитет по управлению имуществом в установленном порядке передает соответствующему фонду имущества права учредителя акционерного общества и пакет его акций в виде записей на счетах.
13. В течение пятнадцати дней после регистрации акционерного общества трудовой коллектив обязан принять в соответствии с выбранным вариантом предоставления льгот, решение о единовременном распределении акций между работниками и иными лицами, приравненными к ним законодательством о приватизации, и представить в комитет поименный список этих лиц с указанием акций, передаваемых каждому из них, а также протокол о результатах проведенной закрытой подписки на акции.
Решение оформляется протоколом общего собрания (конференции) трудового коллектива, принятым простым большинством от общего числа работников предприятия (подразделения). Протокол направляется в комитет, который передает указанный список исполнительным органам акционерного общества для включения указанных в нем лиц в реестр акционеров.
Внесение в реестр акционеров участников закрытой подписки осуществляется после внесения ими платежей, установленных законодательством, и получения соответствующих документов из фонда имущества.
14. На выпуск акционерным обществом, созданным в порядке, установленном настоящим Положением, акций и сертификатов не распространяются требования, установленные Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1991 года.
Утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций.
15. Соответствующий комитет обеспечивает в установленные планом приватизации сроки передачу акций соответствующему фонду имущества в установленном Государственной программой приватизации порядке. Продажа акций осуществляется фондом имущества в соответствии с планом приватизации и с учетом ограничений на приватизацию данного предприятия, установленных в соответствии с Государственной программой приватизации.
Продажа акций регистрируется путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, который ведет акционерное общество.
Раздел II. Порядок приведения организационно-правовой формы добровольных объединений предприятий в соответствие с действующим законодательством
1. Руководители государственных предприятий, являющихся участниками межотраслевого государственного объединения, концерна, ассоциации или иного добровольного объединения предприятий (далее по тексту - объединения), обязаны до 1 августа 1992 года обеспечить созыв руководящего органа объединения для принятия решения о приведении организационно-правовой формы объединения в соответствие с действующим законодательством и организации работы по подготовке учредительных документов создаваемого товарищества или акционерного общества.
2. Величина уставного капитала создаваемого товарищества или акционерного общества оценивается в порядке, установленном пунктом 5 раздела I настоящего Положения. Размеры долей уставного капитала, внесенных предприятиями-учредителями, определяются пропорционально накопленной сумме их паевых и иных денежных взносов за весь срок до момента оценки. Имущественные вклады государственных предприятий, внесенные в иной форме, а также государственное имущество, переданное объединению органами государственного управления, признаются вкладом государства.
3. Документы, определяющие размеры вкладов государства и государственных предприятий-учредителей в уставный капитал создаваемых товариществ или акционерных обществ, представляются на утверждение в Госкомимущество России или соответствующий комитет по управлению имуществом.
Государственное имущество, ранее переданное в ведение (на баланс) указанным объединениям органами государственного управления, может быть внесено в уставный капитал соответствующими комитетами по управлению имуществом при условии преобразования объединений в акционерные общества открытого типа. Порядок внесения имущественных вкладов государственными предприятиями и комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые в порядке преобразования объединений, определяется Госкомимуществом России.
Раздел III. Положение об образовании и деятельности рабочей комиссии по приватизации
1. Рабочая комиссия по приватизации (далее по тексту - комиссия) создается на предприятии (объединении), в подразделении, подлежащем преобразованию в открытое акционерное общество.
2. В семидневный срок со дня вступления в силу Указа Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года N 721 руководитель предприятия (объединения), в соответствии с требованиями пункта 1 раздела I настоящего Положения издает приказ об образовании комиссии. В состав комиссии включается представитель трудового коллектива. Копия приказа руководителя предприятия в трехдневный срок со дня его издания направляется в комитет.
3. Если руководитель такого предприятия не образовал комиссию в указанный срок, то комиссия образуется по решению трудового коллектива с участием или без участия представителя администрации. Выписка из решения собрания трудового коллектива об образовании комиссии в трехдневный срок со дня его принятия направляется в комитет.
4. Трудовой коллектив предприятия (подразделения), принявший решение о преобразовании его в открытое акционерное общество на основании пункта 2 раздела 1 настоящего Положения, создает комиссию самостоятельно с участием или без участия представителей администрации. Выписка из решения общего собрания трудового коллектива подразделения о создании комиссии направляется в комитет.
5. В состав комиссии входит не менее трех и не более пяти человек.
6. На первом заседании комиссия выбирает председателя комиссии. Председатель комиссии организует работу комиссии и несет персональную ответственность за ее деятельность.
7. Заседание комиссии считается правомочным при наличии на нем не менее двух третей от общего числа членов комиссии.
8. Каждый член комиссии имеет один голос. Все решения комиссии принимаются простым большинством голосов. При равенстве голосов голос председателя является решающим. Член комиссии, несогласный с принятым комиссией решением, может письменно изложить свое особое мнение и представить его председателю комиссии. Особое мнение прилагается к соответствующему протоколу.
9. Протокол заседания и принятые решения оформляются в течение трех дней и подписываются председателем комиссии.
10. Комиссия организует и проводит общее собрание (конференцию) трудового коллектива, на котором определяется вариант получения льгот работниками в соответствии с требованиями Государственной программы приватизации. Комиссия разрабатывает и ставит на голосование предложения о вариантах получения льгот.
11. Комиссия разрабатывает план приватизации, применяя Типовой план приватизации, утвержденный Правительством Российской Федерации, и согласовывает его с трудовым коллективом.
12. Комиссия составляет и подписывает акт оценки имущества по состоянию на 1 июля 1992 года и определяет величину уставного капитала акционерного общества в порядке, установленном пунктом 5 раздела 1 настоящего Положения.
13. Комиссия разрабатывает устав акционерного общества в соответствии с Типовым уставом (Раздел IV).
14. В срок до 1 октября 1992 года комиссия представляет в комитет следующие документы: план приватизации, акт оценки имущества, устав акционерного общества (далее по тексту - документы).
15. Комиссия в лице председателя имеет право обязать администрацию предприятия в установленные ею сроки подготовить и представить комиссии данные бухгалтерского и статистического учета и отчетности, другую информацию, необходимую для подготовки документов.
16. Комиссия в лице председателя имеет право представлять интересы предприятия (объединения), подразделения по всем вопросам, связанным с преобразованием предприятия (объединения), подразделения в открытое акционерное общество и его приватизацией.
17. Комиссия имеет право привлекать к своей работе экспертов, аудиторские, консультационные и иные организации.
18. С момента создания комиссии и до момента регистрации акционерного общества увольнение и перевод на другую работу работников и должностных лиц администрации предприятий (объединений), подразделений, являющихся членами комиссии, не производится, за исключением случаев увольнения по собственному желанию.
19. Комиссия несет ответственность за правильную подготовку документов, представляемых в комитет, и достоверность используемых ею данных.
20. Комиссия считается ликвидированной после завершения приватизации предприятия (объединения).
21. Комиссия может быть ликвидирована по решению общего собрания трудового коллектива большинством в три четверти голосов от общего числа членов трудового коллектива. В этом случае трудовой коллектив создает комиссию в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
Раздел IV. Типовой устав акционерного общества открытого типа, учреждаемого Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом, его территориальным агентством, Комитетом по управлению имуществом республики в составе Российской Федерации, края, области, автономной области, автономного округа, районов (кроме районов в городах) и городов (кроме городов районного подчинения)
Типовой устав акционерного общества открытого типа
Акционерное общество открытого типа " " (в дальнейшем именуемое "Общество") учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 г. N 721.
Статья 1. Наименование и местонахождение общества
1.1. Полное официальное наименование Общества - "
" Сокращенное наименование Общества -"
" 1.2. Местонахождение общества
Статья 2. Юридический статус общества
2.1 Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его регистрации.
Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.
2.2 Учредителем Общества является (Комитет, утвердивший его Устав).
2.3 Общества несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры несут убытки в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
Статья 3. Цели и предмет деятельности общества
3.1. Основной целью Общества является получение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Акционерного общества являются: (указываются конкретные виды деятельности)
3.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности.
Статья 4. Уставный капитал
4.1 Уставный капитал общества составляет рублей.
4.2 В течение тридцати (30) дней после регистрации Общество:
- выпускает следующие типы акций одинаковой номинальной стоимости:
1) Привилегированные акции типа А (количество); (выпускаются только в случае выбора коллективом 1 варианта предоставления льгот).
2) Привилегированные акции типа Б (количество); (выпускаются в счет доли уставного капитала, держателем которой является фонд имущества).
3) Обыкновенные акции (количество);
Номинальная стоимость акции составляет рублей.
- ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, цена приобретения акций.
- привилегированные акции типа А выпускаются в пределах 25% уставного капитала исключительно для последующей бесплатной передачи работникам предприятия, получающим при акционировании льготы по варианту 1 в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год.
4)<**> "Золотая акция" - 1 (одна).
4.3 По письменному заявлению акционера ему выдается выписка акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.
4.4. Общество вправе приобретать на организованном рынке ценных бумаг выпущенные им акции (за исключением акций, продаваемых фондами имущества и их представителями) для последующей продажи другим лицам. В течение года Обществом не может быть куплено более 10% собственных акций.
В период, когда в государственной или муниципальной собственности находится 25 и более процентов уставного капитала Общества, указанные акции могут быть проданы только лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации". Сделки, совершенные с нарушением этого требования, признаются недействительными.
Приобретенные акции могут состоять на балансе Общества не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.
Статья 5. Права и обязанности акционеров
5.1 Каждый владелец привилегированных акций типа А и Б, а также обыкновенных акций имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через представителей и вносить предложения на рассмотрение в соответствии в настоящим Уставом.
5.2 Каждый владелец привилегированных акций типа А и Б, а также обыкновенных акций имеет право продать свои акции без согласия других акционеров.
5.3 Права владельца привилегированных акций типа А:
Владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Акционерного общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала общества. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Акционерным обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А ежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям типа А должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.
Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А , которые были внесены в реестр акционеров не позднее чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда Советом директоров.
Владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда принятие изменений или дополнений настоящего Устава предполагает реорганизацию или ликвидацию Общества, изменение размеров дивиденда по привилегированным акциям типа А либо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций типа А. В этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций типа А.
5.4 Права владельцев привилегированных акций типа Б: Владельцы привилегированных акций типа Б имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа Б, устанавливается в размере 5% чистой прибыли Акционерного общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 проц. уставного капитала общества. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Акционерным обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа Б, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.
Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа Б ежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям типа Б должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа Б, которые были внесены в реестр акционеров не позднее чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда Советом директоров.
Держателем привилегированных акций типа Б является исключительно фонд имущества. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную) в момент их продажи фондом имущества в порядке приватизации.
Фонд имущества как держатель привилегированных акций типа Б не имеет права голоса на собрании акционеров.
5.5 В период, когда в Акционерном обществе имеются привилегированные акции типа Б, Общество не имеет права:
- выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям в иной форме, кроме денежной;
- приобретать выпущенные им акции.
5.6 Общество не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А или типа Б иначе как в порядке, определенном настоящим Уставом.
5.7 Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты по привилегированным акциям типа А и типа Б.
5.8 Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на собрании акционеров.
5.9 В случае ликвидации Общества остающиеся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:
выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям типа А;
владельцам привилегированных акций типа А выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;
остающееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций типа А, привилегированных акций типа Б и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных Акционерным обществом с учетом выплаченного ранее номинала акций типа А.
5.10<**>. "Золотая акция" дает ее владельцу все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, а также право "вето" при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным частями 1, 9, 10, 11 и 12 пункта 6.3 настоящего Устава. Указанное право предоставляется ее владельцу на срок (до 3 лет) с момента регистрации Общества.
Решения по указанным вопросам, принятые собранием акционеров в отсутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются недействительными.
Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государственного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в порядке, установленном учредительными документами Общества<***>.
Статья 6. Собрание акционеров
6.1 Высшим органом управления Общества является собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое собрание акционеров.
Помимо годового могут созываться чрезвычайные собрания. Чрезвычайные собрания акционеров могут быть созваны Генеральным директором для рассмотрения любых вопросов. Генеральный директор должен созвать чрезвычайное собрание по поданному в письменной форме требованию большинства членов Совета директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем десятью процентами ( 10%) обыкновенных акций Общества. В таком требовании должна быть сформулирована цель проведения собрания.
Письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня. Повестка дня не может быть изменена после уведомления.
6.2 За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, кворум для проведения всех собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее, чем пятидесяти процентов ( 50%) обыкновенных акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, независимо от наличия кворума.
6.3 К исключительной компетенции собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение по которым принимается, если за него проголосовали владельцы более 50% обыкновенных акций, присутствующие на собрании, при условии, что иное не предусмотрено пунктом
6.4: 1) внесение изменений и дополнений в Устав;
2) изменение уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных учредительными документами Общества);
3) принятие Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации;
4) утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета Совета директоров, а также отчетов аудитора;
5) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию. Указанный размер не может превышать величины, рекомендованной Советом директором Общества;
6) назначение членов Ревизионной комиссии и независимых внешних аудиторов, а также определение их сферы деятельности и вознаграждения;
7) принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Акционерного общества в соответствии с действующим законодательством;
8) утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени Общества, которые превышают полномочия, предоставленные Совету директоров;
9) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размеры сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышают десять процентов (10%) активов Общества;
10) принятие решений об образовании дочерних предприятий и участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий;
11) принятие решений о слиянии, присоединении, преобразовании Общества в предприятие иной организационно-правовой формы;
12) принятие решений о ликвидации Общества, создании ликвидационной комиссии и утверждении ее отчета;
13) избрание членов Совета директоров, назначение Генерального директора Общества.
Действия должностных лиц Общества, нарушающие пункт 6.3 настоящего Устава, ведут к привлечению их к ответственности.
6.4 Решение вопросов, предусмотренных частями 1), 2), 9), 10), 11), 12), п. 6.3 требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей, за исключением случая, предусмотренного п. 6.5.
6.5. При учреждении Общества полномочия, предусмотренные частью 13 пункта 6.3, осуществляет соответствующий комитет по управлению имуществом.
6.6 В течение всего периода, пока фонд имущества (комитет) является акционером общества, он обладает правом вето на принятие решений об изменении организационно-правовой формы Общества.
6.7. Учредитель общества имеет право дробить существующие акции на акции меньшего номинала без изменения общей стоимости уставного капитала в порядке, устанавливаемом Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом. (в ред. Указа Президента РФ от 31.12.92 N 1705)
Статья 7. Совет Директоров и Правление
7.1 Основной задачей членов Совета директоров и членов Правления является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества и обеспечение выполнения плана приватизации Общества. Председателем Совета директоров по должности является Генеральный директор.
7.2 Члены Совета директоров и члены Правления обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
В случае, когда член Совета директоров или член Правления имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки:
он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки);
сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров.
Член Совета директоров или член Правления, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Члены Совета директоров и члены Правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые:
являются поставщиками товаров или услуг Обществу,
либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом,
либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества,
либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом, - а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.
7.3 Члены Совета директоров и члены Правления не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящей статьи понимаются:
все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права,
возможности в сфере хозяйственной деятельности,
информация о деятельности и планах Общества,
любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
7.4 Члены Совета директоров и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
7.5 Члены Совета директоров и члены Правления обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.
7.6 Члены Совета директоров и члены Правления не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением Общества. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии в действующим законодательством Российской Федерации.
7.7 Члены Совета директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Акционерного общества.
7.8 Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате:
- неисполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом;
- небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом.
7.9 Члены Совета директоров и члены Правления, нарушающие обязанности, установленные пунктами 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7 и 7.8 настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объеме, причиненного Обществу в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членом Совета директоров или членом Правления, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.
Статья 8. Заседание Совета директоров
8.1. В состав Совета директоров входят: Генеральный директор Общества (или его представитель), представитель фонда имущества (комитета) или доверительного собственника, представитель трудового коллектива и представитель местного Совета народных депутатов (по месту расположения или регистрации предприятия).
8.2 Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не позднее трех (3) месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибыли и убытков и отчета аудитора. Председатель Совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель предоставляет Совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества.
Внеочередные заседания Совета директоров могут созываться любыми двумя членами Совета директоров.
8.3 Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.
8.4 Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
8.5 В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций, членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, а также Генеральным директором.
8.6 Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Проколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров, или его представителю по юридическому адресу Общества или в другом определенном Советом месте. Все протоколы должны быть подписаны Председателем и секретарем заседания.
Статья 9. Компетенция Совета директоров
9.1 Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания акционеров.
9.2 Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
9.3 Совет директоров имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения:
- рекомендовать акционерам величину, условия и порядок увеличения или уменьшения размера уставного капитала и в письменной форме удостоверить, что увеличение уставного капитала равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставный капитал Общества;
- утверждать положение о Правлении Акционерного общества, представляемое Генеральным директором;
- принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества;
- принимать правила и регламент проведения заседаний Совета;
- утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает Акционерное общество, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5% уставного капитала , член Совета директоров, член Правления или должностное лицо Общества;
- давать акционерам рекомендации относительно создания филиалов, представительств, отделений или дочерних предприятий;
- по согласованию с Генеральным директором назначать, увольнять должностных лиц Правления Общества;
- определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;
- определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;
- давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;
- принимать, по представлению Правления, решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает десять процентов (10%) годового оборота Общества в предшествующем году<****>
- утверждать заключение сделок с активами Общества, размер которых превышает двадцать процентов (20%) квартального оборота Общества в предшествующем квартале<*****>, в порядке, установленном собранием акционеров.
Статья 10. Генеральный директор и Правление
10.1 Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
10.2 Правление является исполнительным органом Общества и действует на основании положения, утвержденного Советом директоров.
10.3 На заседаниях Совета директоров и собраниях акционеров точку зрения Правления представляет Генеральный директор.
10.4 Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.
Статья 11. Учет и отчетность Общества
11.1 Баланс, счет прибылей и убытков Общества осуществляются в рублях.
11.2 Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
11.3 Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.
11.4 По месту нахождения Общества ведется полная документация, в том числе:
- учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества, с последующими изменениями и дополнениями;
- все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Общества, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству;
- протоколы заседаний, собраний акционеров, Совета директоров и Ревизионной комиссии;
- перечень лиц, имеющих доверенность на представление Общества;
- список всех членов Совета директоров и должностных лиц администрации Общества.
Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, кроме относящихся к коммерческой тайне Общества.
Статья 12. Ревизионная комиссия
12.1 Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех (3) человек, избираемых владельцами более чем пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций Общества. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.
12.2 Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за десять дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 11 настоящего Устава. Внеплановые ревизии проводятся Ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее чем десяти процентов (10%) обыкновенных акций Общества или большинства членов Совета директоров. Работники Общества должны своевременно обеспечивать Ревизионную комиссию всей необходимой информацией и документами.
Статья 13. Ликвидация и реорганизация Общества
13.1 Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:
- по решению общего собрания акционеров;
- по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- по решению фонда имущества (комитета) в соответствии со статьей 6.5 настоящего Устава.
13.2 При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, Совет директоров создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.
13.3 Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс и представляет его Совету директоров. С момента ее назначения ликвидационная комиссия берет на себя выполнение функций Совета директоров, Правления и Генерального директора. С этого момента она является единственным уполномоченным представителем Акционерного общества по всем вопросам, относящимся к его деятельности. В момент своего создания комиссия предпринимает следующие действия: помещает в официальной печати по месту нахождения предприятия публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Комиссия должна обеспечить первую публикацию в печати не позднее чем через неделю после своего создания и повторить эту публикацию не ранее чем через четырнадцать и не позднее, чем через сорок дней. Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской задолженности предприятия и выявлению претензий кредиторов.
13.4 Имущество Общества продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между акционерами в порядке, установленном настоящим Указом.
13.5 В случае, если средств Общества недостаточно для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, средства Общества распределяются между кредиторами в соответствующей очереди пропорционально сумме требований кредиторов в этой очереди, определяемой согласно действующему законодательству.
13.6 Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр.
13.7 В случае принятия решения фондом имущества (комитетом) о разделении Общества, часть активов Акционерного общества передается в качестве вкладов в уставный капитал вновь создаваемых акционерных обществ открытого типа в обмен на его акции или осуществляются иные, не запрещенные действующим законодательством меры по реорганизации Акционерного общества.
13.8 Предусмотренные пунктом 13.7 меры по реорганизации должны быть осуществлены в течение тридцати (30) дней после принятия решения о реорганизации в соответствии с настоящим Уставом.
13.9 Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.
<*> Заполняется в тех случаях, когда пределы правопреемства устанавливаются комитетом в соответствии с пунктом 10 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа.
<**> Включается в уставы предприятий, приватизация которых в соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" разрешается только по решению Правительства Российской Федерации или Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, в случае принятия указанными органами такого решения.
<***> К учредительным документам Общества, созданного в порядке преобразования государственного или муниципального предприятия, относятся его Устав и План приватизации.
<****> В течение первого года деятельности Общества исходным является оборот государственного предприятия, правопреемником которого является Общество.
<*****> В течение первого квартала деятельности Общества исходным является оборот государственного предприятия, правопреемником которого является Общество.