ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2013 г. N А35-6274/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2013
Постановление в полном объеме изготовлено 28.08.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
от истца Белова В.Л.
от конкурсного управляющего ООО "К-Транс" Звягинцевой Ю.В.
от иных лиц, участвующих в деле
Белов В.Л.- паспорт
Шелухин К.Ю.-представитель по доверенности от 18.02.2013 не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц- связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Белова Владимира Леонидовича, г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 16.11.2012 (судья Побережная Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 (судьи Потапова Т.Б., Потихонина Ж.Н., Безбородов Е.А.) по делу N А35-6274/12,
установил:
Белов Владимир Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "К-Транс" (далее - ООО "К-Транс", должник) Звягинцевой Юлии Владимировне (далее - ответчик) о взыскании убытков в сумме 1 066 100 руб., причиненных в ходе процедуры конкурсного производства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "ДЕЛО", ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596, ОСАО "Ингосстрах" в лице филиала в г. Курске, СОАО "ВСК".
Решением Арбитражного суда Курской области от 16.11.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт о взыскании с конкурсного управляющего Звягинцевой Ю.В. причиненных ему ущерб в размере 1 066 100,09 руб. и государственной пошлины в размере 23 661 руб.
В своей жалобе Белов В.Л. ссылается на то, что суды не дали оценки спорным правоотношениям сторон с применением Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в части споров о причинении убытков.
Кроме того, истец полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, указывает, что в деле имеются доказательства противоправного поведения конкурсного управляющего и наличие причинно-следственной связи между возникшим вредом и виновным бездействием Звягинцевой Ю.В.
В судебном заседании Белов В.Л. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего, возражая против доводов жалобы, просил оставить судебные акты в силе.
Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно нее.
Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит решение Арбитражного суда Курской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу- без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Промышленного районного суда г. Курска от 17.08.2010 с ООО "К-Транс" в пользу Белова В.Л. взыскана задолженность по заработной плате с процентами, выходное пособие, а также компенсация за неиспользованный отпуск в общей сумме 1 066 100,09 руб.
Во исполнение вышеуказанного решения Белову В.Л. были выданы исполнительные листы N 008593896 и N 008593901, которые затем им были направлены в Курское отделение N 8596 Сбербанка России.
Вследствие отсутствия денежных средств на расчетном счете ООО "К-Транс" инкассовые поручения на списание денежных средств по исполнительным листам помещены в картотеку N 2 к расчетным счетам должника.
Определением Арбитражного суда Курской области от 19.04.2010 в отношении ООО "К-Транс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бурханский С.Е. Решением Арбитражного суда Курской области от 26.10.2010 ООО "К-Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Звягинцева Ю.В.
Задолженность ООО "К-Транс" перед Беловым В.Л. по заработной плате включена в реестр требований кредиторов должника второй очереди в сумме 349 616, 84 руб., задолженность по заработной плате в сумме 765 263,24 руб. включена в реестр текущих платежей.
Определением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2012 конкурсное производство в отношении ООО "К-Транс" завершено.
Ссылаясь на то, что конкурсный управляющий ООО "К-Транс" Звягинцева Ю.В. не приняла мер по замене кредитора в деле о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Курскрыба" и в деле о признании несостоятельным (банкротом) ИП Калининой Л.Д., в результате чего денежные средства в сумме 1 280 080 руб. не поступили в конкурсную массу должника и не пошли на погашение требований кредиторов, Белов В.Л. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с арбитражного управляющего Звягинцевой Ю.В. убытков.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности факта причинения убытков Белову В.Л. в результате неправомерных действий ответчика.
Кроме того, суды сочли, что в поведении конкурсного управляющего отсутствуют признаки противоправности и нет причинно-следственной связи между убытками, причиненными истцу, и действиями Звягинцевой Ю.В. при исполнении ею обязанностей конкурсного управляющего ООО "К-Транс".
Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.
Согласно пункту 4 статьи 24, пункту 3 статьи 25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы должника вправе потребовать от арбитражного управляющего, осуществлявшего процедуру банкротства, возмещения убытков, причиненных при исполнении обязанностей, возлагавшихся на него вышеназванным Федеральным законом.
В пункте 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.
Ответственность арбитражного управляющего, установленная ст. 24 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 21.03.2008 между ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 и ООО "К-Транс" был заключен договор залога N623308089/3-2 в обеспечение обязательств ОАО "Курскрыба" - заемщика по кредитному договору N 623308089 от 21.03.2008.
ООО "К-Транс" предоставил в залог легковой автотранспорт согласно приложению N 1 к договору залога.
ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 и ИП Калинина Л.Д. заключили договор ипотеки N623308089/И в обеспечение исполнения обязательств заемщика ОАО "Курскрыба" по кредитному договору N623308089 от 21.03.2008 и по кредитному договору N623308223 от 22.08.2008.
ИП Калинина Л.Д. предоставила в залог принадлежащие ей на праве собственности объекты недвижимого имущества.
Исполнение обязательств по кредитному договору N 623308089 от 21.03.2008 также обеспечивались договором поручительства N 623308089/П-2 от 21.03.2008, заключенным с ООО "К-Транс".
Из материалов дела следует, что в отношении всех должников - ОАО "Курскрыба", ООО "К-Транс", ИП Калининой Л.Д. велись процедуры банкротства.
Определением Арбитражного суда Курской области от 16.02.2010 установлены требования ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 к ОАО "Курскрыба" и включил в реестр требований кредиторов в сумме 13 499 635,14 руб. в состав третьей очереди.
Требования кредитора ОАО "Сбербанк России" подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 23.11.2009, в соответствии с которым с ОАО "Курскрыба" и ООО "К-Транс" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N 623308089 от 21.03.2008 и обращено взыскание на имущество ОАО "Курскрыба" и ООО "К-Транс", переданное в залог в обеспечение обязательств по кредитному договору N 623308089.
В реестр требований кредиторов ООО "К-Транс" определением Арбитражного суда Курской области от 28.06.2010 включены требования ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596, подтвержденные решением Арбитражного суда Курской области от 23.11.2009, в состав третьей очереди как обеспеченные залогом.
Определением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2012 требования ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 к ИП Калининой Л.Д. в размере 12 605 500 руб. включены в реестр требований кредиторов ИП Калининой Л.Д. как обеспеченные заложенным имуществом.
Автотранспорт, являющийся предметом договора залога имущества N623308089/3-2 от 21.03.2008, выявленный ходе инвентаризации имущества, включен в конкурсную массу ООО "К-Транс".
Из отчета конкурсного управляющего Звягинцевой Ю.В. следует, что автотранспорт был полностью реализован в ходе конкурсного производства и согласно выписке по лицевому счету ООО "К-Транс" денежные средства в сумме 1 280 080 руб. 19.05.2011 были перечислены Сбербанку России в лице Курского отделения N8596 в соответствии с договором залога N 623 308 089 от 21.03.2008.
Между ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 и ООО Управляющая компания "Меркурий" 28.12.2011 был заключен договор уступки права требования к ОАО "Курскрыба" по кредитным договорам N 623308089 от 21.03.2008 и N 623308223 от 22.08.2008.
В соответствии с условиями договора уступки права требования банк уступил ООО Управляющая компания "Меркурий" задолженность по указанным кредитным договорам с учетом частичного погашения долга заемщиком - ОАО "Курскрыба", в том числе в ходе конкурсного производства, в сумме 1 280 080 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области от 20.02.2012 произведена замена кредитора ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения N 8596, включенного в реестр требований кредиторов ОАО "Курскрыба", на ООО Управляющая компания "Меркурий".
Определением Арбитражного суда Курской области от 20.02.2011 в деле о банкротстве ИП Калининой Л.Д. произведена замена кредитора ОАО Сбербанк России на ООО Управляющая компания "Меркурий".
Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В силу статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Истец ссылается на то, что в результате частичного исполнения требований Банка за счет заложенного имущества к ООО "К-Транс" перешли права требования к ОАО "Курскрыба" по кредитному договору N 623308089 от 21.03.2008 в сумме 1 280 080 руб., в том числе и по обеспечительным обязательствам.
При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что Звягинцева Ю.В., исполняя обязанности конкурсного управляющего ООО "К-Транс", письмом N 95 от 28.07.2011 обратилась к конкурсному управляющему "Курскрыба" Рукавицыну В.А., в котором просила сообщить о реальной возможности погашения дебиторской задолженности в сумме 1 280 080 руб.
Из ответа конкурсного управляющего ОАО "Курскрыба" Рукавицына В.А. следует, что погашение вышеуказанных требований ООО "К-Транс" не представляется возможным. Кредиторская задолженность ОАО "Курскрыба" на дату закрытия реестра требований кредиторов составляет 364 539 198 руб., а оценочная стоимость имущества должника - 4 130 415 руб.
Пунктом 54 Постановления Пленума ВАС РФ N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" установлено, что конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.
Установив вышеприведенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции признали правильным решение конкурсного управляющего Звягинцевой Ю.В. о нецелесообразности обращения с заявлением в деле о банкротстве ОАО "Курскрыба" о замене кредитора ОАО "Сбербанк России" на ООО "К-Транс" в связи с переходом к последнему права требования по кредитному договору N23308089 от 21.03.2008 в сумме 1 280 080 руб.
При этом суды учли те обстоятельства, что определением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2012 конкурсное производство в отношении ОАО "Курскрыба" завершено, а в отчете конкурсного управляющего ОАО "Курскрыба" Рукавицына В.А. от 23.05.2012 указано, что требования кредиторов, включенных в состав третьей очереди в сумме 372 954 062 руб. удовлетворены в сумме 19 381 786 руб., что составляет только 5%; вследствие отсутствия у должника имущества требования ООО Управляющая компания "Меркурий" в сумме 23 757 996,61 руб., в том числе по кредитному договору N 623308089 от 21.03.2008, обеспеченные залогом имущества должника, не погашены.
Таким образом, нижестоящие суды пришли к правомерному выводу о том, что действия по обращению конкурсного управляющего Звягинцевой Ю.В. в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в деле о банкротстве ОАО "Курскрыба" на ООО "К-Транс" не дали бы положительного результата, а привели бы только к затягиванию сроков конкурсного производства в отношении ООО "К-Транс".
Судами также установлено, что определением Арбитражного суда Курской области от 24.07.2012 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП Калининой Л.Д. вследствие погашения третьим лицом требований всех кредиторов, включенных в реестр требований ИП Калининой Л.Д.
Договор ипотеки N 623308089/П от 03.07.2009, которым обеспечивались требования Сбербанка, был заключен спустя 13 месяцев после заключения кредитного договора N 623308089 от 21.03.2008 и договора залога N 623308089 от 21.03.2008 с ООО "К-Транс".
Кредитный договор N 623308089 от 21.03.2008 с дополнительными соглашениями не содержит ссылку на то, что обязательства заемщика обеспечены договором ипотеки N 623308089/И от 03.07.2009.
Согласно ответу ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения N 8596 от 04.04.2013 на запрос конкурсного управляющего ООО "К-Транс" Звягинцевой Ю.В. N 29 от 19.11.2010, банком арбитражному управляющему были переданы заверенные копии документов, подтверждающих требования ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения N8596 к ООО "К-Транс", а также расчет задолженности ОАО "Курскрыба" по состоянию на 19.11.2010.
Из акта приема-передачи от 25.11.2010 видно, что перечень документов, принятых конкурсным управляющим Звягинцевой Ю.В., не содержит договора ипотеки N 623308089/И от 03.07.2009, заключенного между ОАО Сбербанк России в лице Курского отделения N 8596 и ИП Калининой Л.Д.
Установив данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными и убедительными доводы конкурсного управляющего Звягинцевой Ю.В. о том, что она не знала о существовании договора ипотеки N 623308089/И от 03.07.2009, заключенного с ИП Калининой Л.Д.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истец Белов В.Л. в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих неправомерные действия конкурсного управляющего Звягинцевой Ю.В.., наличие убытков и причинно-следственной связи между действиями конкурсного управляющего и неполучением истцом удовлетворения требований в размере 1 066 100 руб., суды правомерно отказали в удовлетворении его иска.
Выводы судебных инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом подробного исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правовая оценка, которую судебная коллегия находит правильной и обоснованной.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 1 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 16.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 по делу N А35-6274/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. ЛУПОЯД
Судьи
Л.А. КАНИЩЕВА
О.Н. САВИНА