ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2013 г. Дело N А79-12464/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2013.
Постановление в полном объеме изготовлено 10.12.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
от истца: Павловой М.И. (доверенность от 17.05.2013 N 5) - в судебном заседании 19.11.2013, Молдавского Е.Д. (доверенность от 18.06.2013) - в судебных заседаниях 19.11.2013 и 03.12.2013,
от ответчика - ФГУП "Российская телевизионная и радиовещательная сеть":
Максимовой А.В. (доверенность от 11.01.2012) - в судебных заседаниях 19.11.2013 и 03.12.2013 и Малаховой В.В. (доверенность от 12.01.2012) - в судебных заседаниях 26.11.2013 и 03.12.2013, Осановой И.Е. (паспорт) - в судебном заседании 19.11.2013 и 03.12.20013 и ее представителей: Ваймана А.Б. (доверенность от 16.10.2013) в судебных заседаниях 19.11.2013 и 26.11.2013 , Астафьева И.А. (паспорт, на основании устного заявления) в судебном заседании 03.1.2013
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" и Осановой Ирины Егоровны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А79-12464/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" (ОГРН: 1092130009861, ИНН: 213006228) к Федеральному государственному унитарному предприятию "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" (ОГРН: 1027739456084, ИНН: 7717127211) и Осановой Ирине Егоровне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, переводе прав покупателя на общество с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг",
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - общество с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч", и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" (далее - ООО "МедиаХолдинг") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашия с иском, уточнынным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Федеральному государственному унитарному предприятию "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" (далее - Предприятие) и Осановой Ирине Егоровне, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" (далее - ООО "Ностальжи-Ч") от 03.10.2012, заключенного между Предприятием и Осановой И.Е., и о применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав Осановой Е.И. на долю уставного капитала ООО "Ностальжи-Ч" в размере 38,25 процента как покупателя по указанной сделке на ООО "МедиаХолдинг".
Исковые требования основаны на статьях 1, 6, 160, 168, 174, 434 - 435, 438, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы нарушением порядка отчуждения доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ООО "Ностальжи-Ч".
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашия решением от 22.04.2013 отказал в удовлетворении иска. Руководствуясь статьями 431, 433 и 435 Гражданского кодекс Российской Федерации и статьями 11, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что участник ООО "Ностальжи-Ч" вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.08.2013 с учетом дополнительного постановления от 02.12.2013 отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск, признал договор купли-продажи доли в размере 51 процента в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" от 03.10.2012 недействительным и применил последствия недействительности данной сделки в виде восстановления Предприятия в правах участника ООО "Ностальжи" с долей в уставном капитале 51 процент и взыскания с Предприятия в пользу Осановой И.Е. 4 400 000 рублей.
Руководствуясь статьями 431, 433, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 11, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что пункты 4.1 и 6.5 устава ООО "Ностальжи-Ч" (в редакции 2002 года действовавшей на момент заключения спорной сделки) предусматривают право участника ООО "Ностальжи-Ч" продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам, исключительно с согласия других участников данного общества, которое в рассмотренном случае не было получено, поэтому суд правомерно на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации признал указанную сделку оспоримой и применил соответствующие последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции.
Не согласившись с принятым судебным актом, Предприятие и Осанова И.Е. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в который просят отменить постановление суда апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.
Предприятие и Осанова И.Е. в кассационных жалобах указывают, что суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что привело к ошибочному толкованию пунктов 4.1 и 6.5 устава ООО "Ностальжи-Ч". Суд дал неверную оценку имеющимся в материалах дела письмам Предприятия от 09.02.2011 N ПС-19/4659 и от 09.06.2011 N ПС-19/14094.
Заявители также ссылаются на необоснованное применение судом в нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правовых последствий недействительности спорной сделки в виде односторонней реституции. Кроме того, в кассационной жалобе Предприятие указывает, что суд неправомерно изменил за истца предмет и основание иска: о применении статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношением истцом не заявлялось.
В судебных заседания заявители поддержали доводы кассационных жалоб.
ООО "МедиаХолдинг" отзывом на жалобу отклонило доводы заявителей и просило оставить жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялись перерывы до 10 часов 00 минут 26.11.2013 и 03.12.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в суд кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, 14.02.1996 администрацией Ленинского района города Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Ностальжи-Ч".
Размер и номинальная стоимость доли участников общества распределены следующим образом: у Предприятия размер доли уставного капитала составляет 51 процент номинальной стоимостью 5049 рублей, у ООО "МедиаХолдинг" - 36,75 процента номинальной стоимостью 3639 рублей, у Осановой И.Е. - 12,25 процентов номинальной стоимостью 1213 рублей (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на 15.03.2012).
Предприятие 03.10.2012 уступило Осановой И.Е. долю в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" в размере 51 процента, о чем заключен соответствующий договор купли-продажи, удостоверенный нотариусом города Москвы Лопатчинко И.А.
В пунктах 4.1 и 6.5 устава ООО "Ностальжи-Ч" (в редакции 2002 года, действовавшей на момент заключения сделки) предусмотрено, что участник общества вправе в соответствии с действующим законодательством продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам с согласия других участников общества в соответствии с требованиями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Посчитав, что согласие на уступку доли участника ООО "Ностальжи-Ч" другому его участнику получено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Установление действительной воли сторон требуется только в том случае, когда правила и методы, предусмотренные частью 1 названной нормы права, не позволяют определить содержание договора.
Из материалов дела усматривается, что пункт 4.1 устава ООО "Ностальжи-Ч" (в редакции 2002 года, действовавшей на момент заключения сделки) закрепил право участников продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам общества. Порядок реализации данного права определен в пункте 6.5 устава ООО "Ностальжи-Ч", в соответствии с которым участник общества вправе в соответствии с действующим законодательством продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам с согласия других участников общества в соответствии с требованиями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Оценив приведенные положения устава в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что конструкция предложения в пункте 6.5 устава ООО "Ностальжи-Ч", содержащая союз "а также", свидетельствует о том, что "третье лицо", указание на которое имеется в названном пункте устава, не исключается, а присоединяется к иным лицам, у которых право на отчуждение доли уставного капитала общества возникает лишь с согласия других участников общества и необходимости согласия участников общества в случае продажи доли в его уставном капитале одному или нескольким его участникам, так и третьим лицам.
Суд апелляционной инстанции установил, что условия продажи доли уставного капитала ООО "Ностальжи-Ч" с согласия участников прослеживаются и из предшествовавших заключению договора купли-продажи от 03.10.2012 поведения и переписки сторон: письма от 09.02.2011 N ПС-19/4659 в адрес конкурсного управляющего ООО "Ностальжи-Ч" Шамсиева М.А., от 09.06.2011 N ПС-19/14094 в адрес ООО "МедиаХолдинг", которыми Предприятие сообщило о намерении продать принадлежащую предприятию долю в размере 51 процента уставного капитала либо третьему лицу, либо участникам общества, либо самому обществу по цене 4 316 000 рублей, письма от 04.07.2011 N 11/1107 и от 12.07.2011 N 17/1107 ООО "МедиаХолдинг" заявило о своем намерении приобрести долю, принадлежащую Предприятию, но не в полном объеме, а пропорционально размеру своей доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч". Приведенная переписка свидетельствует о действительной воле сторон соблюсти установленный пунктом 6.5 устава порядок отчуждения доли уставного капитала с согласия участников общества.
Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) одному или нескольким участникам данного общества, то такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Из материалов дела следует, что Предприятие письмом от 09.02.2011 N ПС-19/4659 в адрес конкурсного управляющего ООО "Ностальжи-Ч" Шамсиева М.А. сообщило о намерении продать принадлежащую предприятию долю в размере 51 процента уставного капитала третьему лицу, либо участникам общества, либо самому обществу по цене 4 316 000 рублей. ООО "МедиаХолдинг" письмами от 04.07.2011 N 11/1107 и от 12.07.2011 N N 17/1107 заявило о своем намерении приобрести долю, принадлежащую Предприятию, в размере, пропорциональном размеру своей доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч", что по расчетам ООО "МедиаХолдинг" составило 38,25 процента доли.
С учетом указанного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что ООО "МедиаХолдинг" не давало согласия на продажу доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" в размере 51 процента. Доказательства обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью не урегулирован вопрос о правовых последствиях нарушения участником общества положений устава, касающихся запрета на отчуждение доли одному или нескольким участникам общества.
Суд второй инстанции правильно квалифицировал договор купли-продажи от 03.10.2012 как оспоримую сделку применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметив, что Предприятие и Осанова И.Е., как участники ООО "Ностальжи-Ч", не могли не ознакомиться с уставом данного общества, что свидетельствует о том, что они знали о наличии ограничения по продаже доли в его уставном капитале, связанного с необходимостью получения согласия на это остальных участников общества, и с учетом того, что данное согласие со стороны ООО "МедиаХолдинг" не было получено, с учетом дополнительного постановления от 02.12.2013 обоснованно в соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности спорной сделки в виде двусторонней реституции.
Доводы заявителей о неправильном применении судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям статей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также об ошибочном толковании пунктов 4.1 и 6.5 устава ООО "Ностальжи-Ч" судом округа отклоняются, поскольку они сводятся к переоценке представленных в материалы дела доказательств и сделанных на их основе выводов суда, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Ссылка заявителей на необоснованное применение судом в нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правовых последствий недействительности спорной сделки в виде односторонней реституции судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку с учетом дополнительного постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 к спорной сделке суд апелляционной инстанции применил правовые последствия в виде двусторонней реституции.
Довод заявителя жалобы, что суд неправомерно изменил за истца предмет и основание иска, поскольку о применении статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношением истцом не заявлялось, судом округа во внимание не принимается, как противоречащий материалам дела, так как истец основывал требования ссылками на названную норму права (том 1 лист дела 5, том 3 листы дела 12, 16 и 97).
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А79-12464/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" и Осановой Ирины Егоровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. ЧЕРНЫШОВ
Судьи
Е.Г. КИСЛИЦЫН
В.Ю. ПАВЛОВ