ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2014 г. N Ф09-4151/14
Дело N А60-36828/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2014 по делу N А60-36828/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по тому же делу по иску "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" к Пановой Оксане Рашидовне о признании заключенным договора купли-продажи доли и о признании права на долю.
В судебном заседании приняли участие представители:
"БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" - Лебедев А.М. (доверенность от 21.09.2012);
общества с ограниченной ответственностью "Ура.ру" - Дрыгин А.С. (доверенность от 27.03.2014);
Пановой О.В. – Котов С.А. (доверенность от 15.01.2014).
"БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Пановой О.Р. о признании заключенным между "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" ("BF TEN" HoW GmbH) (покупателем) и Пановой О.Р. (продавцом) договора купли-продажи доли в обществе в размере 49% уставного капитала общества на условиях, указанных в акцепте, совершенном истцом, также просило признать за Компанией "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" право на долю в обществе с ограниченной ответственностью "Ура.ру" в размере 49% уставного капитала общества, возникшее на основании заключенного с Пановой О.Р. договора купли-продажи.
Определением суда от 02.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ура.ру" (далее – общество "Ура.ру").
Решением суда от 17.01.2014 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение от 17.01.2014 оставлено без изменения.
"БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в акцепте истца содержалась иная цена, нежели в оферте, в связи с чем в силу ст. 443 Гражданского кодекса Российской Федерации такой ответ истца нельзя признать акцептом, а следует расценивать как новую оферту, является ошибочным, основанным на неверном толковании и применении ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Поскольку цена доли, отчуждаемой в порядке реализации преимущественного права покупки, уже определена в Уставе общества (самим ответчиком при утверждении Устава) в соответствии с предписаниями законами, она не подлежит дополнительному согласованию сторонами и не может быть определена участником произвольно по своему усмотрению.
Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что указание в оферте цены, отличной от номинальной стоимости, выводит данные отношения из сферы регулирования п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, противоречит содержанию указанной нормы.Положения данной нормы, устанавливающие, что участник может воспользоваться преимущественным правом по определенной в уставе цене, сформулированы императивно. Ни в данной норме, ни в иных нормах не содержится каких либо исключений, а также указаний на то, что для обхода данной нормы участнику достаточно указать в оферте любую цену, отличную от цены, определенной уставом.
Как считает заявитель жалобы, предложение Пановой О.Р. продать "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" принадлежащую ему долю связано с механизмом реализации преимущественного права покупки доли участниками общества, на что прямо указано в оферте. С учетом положений законодательства и Устава общества, условие оферты ответчика в адрес истца в части цены должно определяться в соответствии с Уставом общества и не может противоречить его императивным нормам.
"БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" полагает, что при данных обстоятельствах указание Пановой О.Р. в тексте оферты желаемой цены договора – 60 000 000 руб., определенной им самостоятельно вне порядка, установленного законом, не имеет правового значения. В таких условиях акцепт истцом оферты ответчика с указанием условия о цене, которое в соответствии с законом уже является согласованным участниками в Уставе и не подлежит дополнительному согласованию, является полным и безоговорочным.
Помимо этого заявитель в обоснование своих требований ссылается на то, что акцепт оферты был совершен истцом в установленный срок, в четком соответствии с положениями ст.440 Гражданского кодекса Российской Федерации (в течение установленного 30-дневного срока, указанного в оферте ответчиком на основании п.5 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п.16.6 Устава общества), на условиях, установленных ст. 21 названного Закона и п. 16.4 Устава общества, в связи с чем "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о незаключенности договора купли-продажи основан на неверном применении норм материального права.
Кроме того, заявитель полагает, что утверждение судов первой и апелляционной инстанций о том, что отчуждение доли по номинальной цене не соответствует воле ответчика, основано на неверном применении ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу данной нормы при разрешении дела исследованию подлежал вопрос о действительном намерении ответчика по отчуждению доли. При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом были представлены в материалы дела письменные доказательства, свидетельствующие о том, что отчуждение доли в обществе "Ура.ру" соответствует действительному намерению Пановой О.Р. и стоимость этой доли не имеет для нее существенного значения. Суды необоснованно отклонили соответствующие доводы истца, и не дали оценку доказательствам, придя к необоснованному и ничем не подтвержденному выводу о том, что отчуждение доли по номинальной цене не соответствует воле ответчика. Тем не менее, имеющиеся в материалах дела документы в совокупности свидетельствуют о том, что: отчуждение доли в уставном капитале общества соответствует сформированной воле Пановой О.Р., при этом условие о стоимости этой доли не имеет для ответчика существенного значения, реализация доли по ее номинальной стоимости (4 900 руб.) полностью соответствует текущему финансовому положению общества.
Поэтому, по мнению заявителя, вывод судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности доводов истца о наличии у ответчика воли на отчуждение доли любым способом независимо от цены является ошибочным, противоречит совокупности собранных по делу доказательств, что привело к неверному применению судами ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество "Ура.ру" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Екатеринбурга.
На момент обращения "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" с иском участниками общества "Ура.ру" являлись "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. и Панова О.Р. с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 4 900 руб.
Панова О.Р. 17.06.2013 направила в адрес общества "Ура.ру" от Пановой О.Р. предложение (оферту), согласно которому общество и истец уведомлялись о намерении ответчика продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Ура.ру" в размере 49% по цене 60 000 000 руб.
В целях соблюдения ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества "Ура.ру" для осуществления имеющегося у общества и его участника преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества Панова О.Р. предложила заключить с ней договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ура.ру" в размере 49% по цене 60 000 000 руб. либо отказаться от совершения данной сделки.
В оферте Панова О.Р. указала, что в случае принятия указанного предложения в 30-дневный срок будет составлен и заключен договор купли-продажи, а в случае отказа от совершения сделки на предложенных условиях просила передать заверенный нотариально отказ.
"БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" 11.07.2013 направило ответчику акцепт предложения (оферты) о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ура.ру", указав, что им осуществлен акцепт оферты истца и реализовано преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 49% по цене, установленной п.16.4 Устава общества "Ура.ру" и п.4 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, равной ее номинальной стоимости в размере 4 900 руб.
В акцепте "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" также просило ответчика в целях заключения договора купли-продажи доли подтвердить свое присутствие 19.07.2013 в 12-00 часов по адресу: г.Екатеринбург, ул.К. Либкнехта, дом 5 на внеочередном общем собрании участников общества "Ура.ру".
Ответчик и представитель "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" присутствовали на внеочередном общем собрании участников общества "Ура.ру", проводимом в указанных в акцепте время и месте, однако ответчик отказался подписывать договор купли-продажи доли в форме единого документа. Об указанных обстоятельствах свидетельствует нотариально удостоверенный протокол внеочередного общего собрания участников общества "Ура.ру" от 19.07.2013.
"БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ", ссылаясь на заключение с ответчиком договора путем обмена документами (оферты и акцепта) на условиях, изложенных в акцепте, и отказ ответчика от составления единого документа (договора купли-продажи доли), обратился в суд с иском о признании заключенным названного договора купли-продажи доли в обществе на условиях, указанных в акцепте, совершенном истцом, просило признать за "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" право на долю в обществе "Ура.ру" в размере 49% уставного капитала общества.
Отказывая в удовлетворении заявленных "БФ ТЭН Холдинг ГмбХ" требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчиком не было дано согласия на продажу доли в уставном капитале общества "Ура.ру" в размере 49% по цене 4 900 руб., в связи с чем отсутствуют основания считать договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале общества "Ура.ру" по цене 4 900 руб. путем обмена документами заключенным.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В соответствии с п.1 ст.435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Оферта должна содержать существенные условия договора.
Согласно абз.2 п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Проанализировав условия оферты, которую Панова О.Р. направила истцу, суды указали, что условие о цене 49% доли в уставном капитале общества "Ура.ру" в размере 60 000 000 руб. является существенным.
В п.1 ст.438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено правило, согласно которому акцепт оферты должен быть полным и безоговорочным.
В силу положений ст.443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.
Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
С учетом изложенных норм права судами правильно установлено, что в акцепте истца содержалась иная цена доли в уставном капитале общества "Ура.ру" - 4 900 руб. Между тем новую оферту истца ответчик не акцептовал.
В связи с тем, что Панова О.Р. не выразила согласия на продажу доли в уставном капитале общества "Ура.ру" в размере 49% по цене 4 900 руб., суды сделали обоснованный вывод о том, что основания считать заключенным договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале общества "Ура.ру" по цене 4 900 руб. путем обмена документами отсутствуют.
Проанализировав в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон спора, в том числе доводы о том, что из оферты однозначно следует воля ответчика на отчуждение доли в обществе, а истец обладает преимущественным правом покупки данной доли по заранее определенной уставом общества цене в силу специальных норм, суды их правомерно отклонили.
Судами отмечено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих порядок определения цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из норм ст. 21 названного Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.
В п.4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяются отношения преимущественного права покупки доли участника общества оставшимися участниками или самим обществом и устанавливает порядок определения цены доли только в случае реализации этими участниками или обществом своего права на преимущественную покупку при отчуждении доли третьим лицам.
В п. 16.4 Устава общества "Ура.ру" предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене, равной номинальной стоимости доли или части доли, пропорционально размерам своих долей.
В данном случае оспариваемая сделка заключена непосредственно между участниками общества вне механизма реализации преимущественного права покупки доли и оспаривается не лицами, в пользу которых введены ограничения.
Как указали суды первой и апелляционной инстанции, само по себе наличие права на покупку доли по номинальной цене не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в адрес истца ответчиком, должна быть признана предложением заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале исключительно по номинальной цене.
Судами правильно установлено, что из содержания направленной Пановой О.Р. оферты однозначно следует ее волеизъявление на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не по номинальной стоимости, а по цене 60 000 000 руб.
Поскольку истец не акцептовал оферту на предложенных условиях, суды обоснованно признали договор купли - продажи на условиях истца незаключенным в силу ч.1 ст.420 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в частности о том, что условие о стоимости доли в уставном капитале не имеет для Пановой О.Р. существенного значения, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2014 по делу N А60-36828/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. МАТАНЦЕВ
Судьи
Е.Н. СЕРДИТОВА
Н.В. ШЕРШОН