АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2014 г. Дело N А08-3328/2013
Резолютивная часть постановления изготовлена 08.08.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.08.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
от истца: не явились, извещены надлежаще,
от ответчика: не явились, извещены надлежаще,
от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Лесных Михаила Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А08-3328/2013,
установил:
Индивидуальный предприниматель Лесных Михаил Анатольевич, ИНН 312319596386, ОГРНИП 306312322800045, (далее – ИП Лесных М.А., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОНСОЛЬ-М", ИНН 7707631892, ОГРН 1077757537230, (далее - ООО "КОНСОЛЬ-М") о взыскании 24 063 384 руб. 94 коп., в том числе: 23 000 000 руб. долга по договору от 10.06.2013 уступки прав и перевода обязанностей, вытекающих из договора генерального строительного подряда от 10.08.2012 N 30/07/2012, и 1 063 384 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО "КОНСОЛЬ-М" обратилось со встречным иском к ИП Лесных М.А. о признании договора уступки прав (цессии) от 10.06.2013 незаключенным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Весна", ООО "Свинокомплекс Калиновский", ООО "Модуль".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014 (судья Мирошникова Ю.В.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 (судьи Колянчикова Л.А., Яковлев А.С., Алферова Е.Е.) принятое решение оставлено без изменения.
Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, ИП Лесных М.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 в части отказа в удовлетворении первоначального иска.
В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО "КОНСОЛЬ-М" просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Представители сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, открытом для публичного просмотра, в судебное заседание не явились. От ООО "КОНСОЛЬ-М" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без своего участия. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее ООО "КОНСОЛЬ-М", судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.09.2012 между ООО "Весна" и ООО "КОНСОЛЬ-М" заключен договор уступки прав и перевода обязанностей по договору генерального строительного подряда от 10.08.2012 N 30/07/2012, согласно которому ООО "Весна" возмездно уступает ООО "КОНСОЛЬ-М" все права и переводит все обязанности по договору генерального строительного подряда N30/07/2012, заключенному между ООО "Весна" (генеральный подрядчик) и ООО "Свинокомплекс Калиновский" (заказчик).
Сумма уступаемого требования в соответствии с п. 2 договора от 30.09.2012 составляет 15 000 000 руб.
В соответствии с п. 3 договора все права и обязанности по договору генерального строительного подряда N 30/07/2012 переходят от ООО "Весна" к ООО "КОНСОЛЬ-М" с момента получения всех денежных средств за уступаемое право.
Дополнительным соглашением N 1 к договору уступки от 30.09.2012 стороны изменили условие о порядке и размере оплаты за уступаемое право, определив, что ООО "КОНСОЛЬ-М" обязано перечислить на расчетный счет ООО "Весна" 15 000 000 руб. за уступаемое право в течение 1 банковского дня с момента подписания договора, а также дополнительную сумму в размере 5 000 000 руб. в срок до 10.12.2012.
В случае неоплаты дополнительной суммы в срок ответчик обязан оплатить дополнительную сумму в размере 8 000 000 руб. в следующем порядке: до 31.12.2012 - 2 000 000 руб., до 31.01.2013 - 2 000 000 руб., до 28.02.2013 - 2 000 000 руб., до 31.03.2013 - 2 000 000 руб.
10.06.2013 между ООО "Весна" (цедент) и ИП Лесных М.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а ИП Лесных М.А. принимает и оплачивает права требования к ООО "КОНСОЛЬ-М" в размере 23 000 000 руб., основанные на договоре об уступке прав требования от 30.09.2012.
Требование предпринимателя о погашении ответчиком задолженности в размере 23 000 000 руб. по договору уступки от 30.09.2012 с учетом дополнительного соглашения к нему N 1, ООО "КОНСОЛЬ-М" не исполнено, что послужило основанием для обращения ИП Лесных М.А. в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, ООО "КОНСОЛЬ-М", считая договор уступки прав (цессии) от 10.06.2013 незаключенным, обратилось в суд области со встречным иском.
Отказывая удовлетворении первоначального и встречного исков, арбитражный суд руководствовался следующим.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
В силу п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Исходя из системного анализа положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.
При буквальном толковании в соответствии со ст. 431 ГК РФ условий договора уступки прав и перевода обязанностей от 10.06.2013 усматривается согласование сторонами существенного условия о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения.
Судом установлено, что моментом перехода прав и обязанностей генерального подрядчика по договору генерального строительного подряда N 30/07/2012 от ООО "Весны" к ООО "КОНСОЛЬ-М" по договору уступки прав и перевода обязанностей от 30.09.2012 является выполнение ООО "КОНСОЛЬ-М" условия об оплате уступаемого права.
Учитывая отсутствие сомнений сторон договора относительно его существенных условий, в том числе о предмете уступаемого права, суд обоснованно признал договор от 10.06.2013 заключенным, правомерно отказав в удовлетворении встречного иска.
Из материалов дела усматривается, что письмом от 12.10.2012 ООО "Весна" уведомило ООО "КОНСОЛЬ-М" о необходимости перечисления денежных средств в размере 15 000 000 руб. в счет оплаты по договору от 30.09.2012 в адрес третьего лица ООО "Модуль".
Согласно платежному поручению N 674 от 12.10.2012 ООО "КОНСОЛЬ-М" перечислено на счет ООО "Модуль" 15 000 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "оплата согласно договора N 7 от 01.10.2012 за инертные материалы".
В деле имеется договор поставки N7 от 01.10.2012, заключенный ООО "Модуль" (поставщик) и ООО "КОНСОЛЬ-М" (покупатель), согласно которому поставщик обязался поставить ответчику в установленный срок инертные материалы, а покупатель обязался оплатить полученный товар.
Согласно спецификации N 1 к договору поставки N 7 стоимость поставляемых материалов составила 15 286 600 руб.
Указанный договор поставки не был признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке по требованию заинтересованных лиц.
Факт передачи инертных материалов покупателю в рамках исполнения условий договора поставки от 01.10.2012 N 7 подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 12.10.2012 N 4, от 30.10.2012 N 5, от 14.11.2012 N 6, подписанными представителями ООО "Модуль" и ООО "КОНСОЛЬ-М", и заверенными печатями сторон.
Учитывая наличие самостоятельных договорных отношений между ответчиком и ООО "Модуль", во исполнение которых ООО "КОНСОЛЬ-М" перечислены спорные денежные средства в размере 15 000 000 руб. по платежному поручению N 674, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о неисполнении ответчиком своих обязательств, предусмотренных договором уступки от 30.09.2012, по оплате ООО "Весна" уступаемых прав и обязанностей генерального подрядчика по договору генерального строительного подряда N30/07/2012, заключенному ООО "Весна" с ООО "Свинокомплекс Калиновский", в связи с чем правомерно указал, что переход соответствующего права к ООО "КОНСОЛЬ-М" не состоялся.
Согласно договору цессии от 30.09.2012 обязанность по передаче прав подрядчика является встречным исполнением, поскольку обусловлена исполнением ООО "Консоль М" обязанности по оплате уступаемых прав.
Из системного анализа положений ст. 487, ст. 328 Гражданского кодекса РФ следует, что действующее законодательство не предусматривает возможности понуждения покупателя к оплате не переданного ему товара.
Исходя из положений ст.ст. 382, 390, 432 ГК РФ, учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд правильно указал, что отсутствие на момент совершения сделки об уступке самого права (требования) и неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) ввиду того, что право (требование) отсутствует, не являются основанием для признания договора уступки незаключенной или недействительной сделкой, а влекут соответствующую ответственность передающей стороны.
В связи с изложенным, несмотря на отсутствие предварительной оплаты по договору уступки от 30.09.2012 и, соответственно, перехода прав подрядчика на строительные работы по генеральному договору строительного подряда к ООО "Консоль М", договор уступки права от 10.06.2013 признан судом действительным.
При указанных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что право требования к ответчику об оплате долга по договору уступки прав и перевода обязанностей от 10.06.2013 у предпринимателя не возникло в виду неисполнения ответчиком условий договора уступки от 30.09.2012 по оплате уступленного ему права и отсутствия у него перехода соответствующих прав и обязанностей, что послужило основанием для отказа в первоначальном иске.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на акт исполнения обязательства и акт сверки взаимных расчетов, подписанные ответчиком, как на доказательства перехода права генерального подрядчика по договору N 30/07/2012 к ООО "КОНСОЛЬ-М", отклоняется судебной коллегией за несостоятельностью, поскольку данные документы носят односторонний характер и со стороны ООО "Весна", являющегося лицом, передающим спорный объем прав и обязанностей по договору генерального подряда, не подписаны.
При этом надлежащие документальные доказательства, подтверждающие факт оплаты ответчиком ООО "Весна" во исполнение своих обязательств по заключенному ими договору уступки от 30.09.2012 спорной суммы за уступаемое право, заявителем жалобы не представлены и в материалах дела отсутствуют.
Утверждение предпринимателя о фиктивности платежного поручения от 12.10.2012 N 1674 о перечислении денежных средств на счет ООО "Весна" не принимается судом округа во внимание, поскольку такое платежное поручение в материалах дела отсутствует, в связи с чем не являлось предметом исследования и оценки арбитражного суда в ходе рассмотрения настоящего дела.
Следует отметить, что в дело представлено платежное поручение от 12.10.2012 N 674 в соответствии с которым ООО "КОНСОЛЬ-М" произведена оплата на счет ООО "Модуль" 15 000 000 руб. за инертные материалы, полученные ответчиком по договору N 7 от 01.10.2012.
Указанный платежный документ не был оспорен кем-либо из лиц, участвующих в деле, при рассмотрении первоначального и встречного иска, о фальсификации платежного поручения N 674 также не заявлялось.
Довод истца о злоупотреблении ООО "КОНСОЛЬ-М" своим правом также отклоняется кассационной инстанцией, поскольку носит предположительный характер, и надлежащие доказательства в его обоснование заявителем не представлены.
Ссылка ИП Лесных М.А. в обоснование своей позиции о правомерности заявленных требований о взыскании с ответчика спорной суммы задолженности на договор подряда от 15.12.2012 N Мерк/15.12.2012, заключенный ответчиком с ООО "БрянскАгрострой", не имеет существенного правового значения для разрешения настоящего спора, в связи с отсутствием доказательств относимости указанного договора с требованиями предпринимателя, вытекающими из договора уступки (цессии) от 10.06.2013.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятых судебных актах, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых решения и постановления, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не имеется, поскольку арбитражным судом полно установлены обстоятельства дела, всесторонне исследованы имеющиеся доказательства.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч.1 п.1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А08-3328/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
М.В. ШИЛЬНЕНКОВА
Судьи
И.И. КОЗЕЛКИН
Н.Г. СЛАДКОПЕВЦЕВА