АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2015 г. N Ф04-24190/2015
Дело N А45-13117/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" на определение от 30.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 01.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Жданова Л.И., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-13117/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РегионТрансСтрой" (630029, город Новосибирск, улица 1-я Чулымская, дом 112/1, ИНН 5404430752, ОГРН 1115476015819), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.
Суд
установил:
решением от 19.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "РегионТрансСтрой" (далее – ООО "РегионТрансСтрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тарасов Александр Николаевич (далее – конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий 19.03.2015 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании договора поставки от 23.12.2013 N 121С, заключенного между ООО "РегионТрансСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (далее – ООО "Томскнефтепереработка", заинтересованное лицо), недействительным.
Определением от 30.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
ООО "Томскнефтепереработка" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение и постановление в части применения последствий недействительности сделки путем возврата всего полученного должником по договору поставки от 23.12.2013 N 121С.
По мнению заявителя, суды неправомерно не признали товарную накладную от 23.12.2013 N 11160 в качестве доказательства, подтверждающего факт поставки товара должнику, а также применили положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям.
ООО "Томскнефтепереработка" считает, что при заключении договора поставки стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, факт поставки и принятия товара должником подтвержден первичными учетными документами.
Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление без изменения.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, в период проведения в отношении должника процедуры наблюдения между ООО "Томскнефтепереработка" (поставщик) и ООО "РегионТрансСтрой" (покупатель) был заключен договор поставки от 23.12.2013 N 121С, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателю товар в количестве, ассортименте и по цене в соответствии со спецификацией, а покупатель обязался принять и оплатить товар.
В соответствии со спецификацией N 1 к договору поставки общая стоимость товара с учетом налога на добавленную стоимость составила 28 956 564,48 руб. (пункт 2), способ поставки товара – самовывоз покупателем со склада поставщика, находящегося на территории нефтеперерабатывающего завода по адресу: Томская область, Томский район, село Семилужки, улица Нефтепровод, 2 (пункт 5).
По условиям оплаты, предусмотренным в пункте 3 настоящего договора, покупатель перечисляет денежные средства на расчетный счет поставщика в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами товарной накладной.
Согласно товарной накладной от 23.12.2013 N 11160 покупатель в лице директора ООО "РегионТрансСтрой" Талашко Е.С. получил товар 25.12.2013.
Оплата товара не произведена. ООО "Томскнефтепереработка" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РегионТрансСтрой" требования в размере 28 956 564,48 руб.
Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Поскольку договор был заключен без согласия временного управляющего, согласно результатам проведенной инвентаризации у должника отсутствуют основные средства, в том числе поставленные товары, конкурсный управляющий просил признать недействительным мнимый договор поставки.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 170 ГК РФ, при этом исходил из наличия установленных обстоятельств.
Согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности от 24.11.2014 в конкурсную массу должника включена лишь дебиторская задолженность ООО "Томскнефтепереработка" в размере 121 789 000 руб. Иное имущество не выявлено. У должника отсутствует производственная база для хранения товарно-материальных ценностей. В период наблюдения ООО "РегионТрансСтрой" производственно-хозяйственную деятельность не вело, строительство железнодорожного пути для себя не осуществляло.
Между тем по спорному договору должником приобретался товар: рельсы, ресошпальная решетка, стрелочный перевод, брус железобетонных стрелочных переводов, средства крепления, труба гофр.
Товар является крупногабаритным грузом, для осуществления погрузки, разгрузки, транспортировки которого требовалась специализированная техника. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие специализированной техники как у поставщика, так и у покупателя, либо ее аренды у сторонних организаций, заключение договора на транспортировку, доказательства, свидетельствующие о факте вывоза с территории нефтеперерабатывающего завода должником спорного товара; бухгалтерские документы, отражающие операции с указанным товаром, оприходование и его списание после реализации.
Признав договор поставки мнимой сделкой, стороны которой не имели намерений ее исполнять, арбитражный суд сделал вывод об отсутствии оснований для применения последствий недействительности данной сделки.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 АПК РФ).
Установив, что спорная сделка заключалась должником без цели приобретения товара, а факт поставки его с учетом совокупности установленных судами обстоятельств не подтвержден товарной накладной, суды пришли к правильному выводу о мнимом характере договора поставки.
Приводимые ООО "Томскнефтепереработка" доводы в кассационной жалобе по существу не касаются вопросов применения норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой доказательств и установленными фактическими обстоятельствами.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судами, в силу отсутствия полномочий для осуществления данных процессуальных действий.
Довод заявителя кассационной жалобы в части неприменения арбитражным судом последствий недействительности сделки отклоняется, поскольку для этого нет правовых оснований.
Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 30.04.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13117/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
О.С. КОРОБЕЙНИКОВА
Судьи
В.Н. ГУДЫМ
С.А. МЕЛЬНИК