3 июля 2016 г. N 343-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" И ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" В ЧАСТИ РЕГУЛИРОВАНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
Принят
Государственной Думой
24 июня 2016 года
Одобрен
Советом Федерации
29 июня 2016 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N1, ст. 1; 2001, N33, ст. 3423; 2002, N45, ст. 4436; 2004, N49, ст. 4852; 2006, N 1, ст. 5, 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445; 2009, N23, ст. 2770; N29, ст. 3642; 2011, N 1, ст. 13; N49, ст. 7024; 2012, N53, ст. 7607; 2013, N30, ст. 4043, 4084; N45, ст. 5797; N51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 23, ст. 3296) следующие изменения:
1) в пункте 1 статьи 48:
а) в подпункте 15 слова "об одобрении" заменить словами "о согласии на совершение или о последующем одобрении";
б) в подпункте 16 слова "об одобрении" заменить словами "о согласии на совершение или о последующем одобрении";
2) в статье 49:
а) в пункте 4 слова "в подпунктах 1-3, 5, 17 и 192" заменить словами "в подпунктах 1-3,5, 16, 17и 19.2";
б) в пункте 9 слова "об одобрении крупных сделок и" заменить словами "о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении";
3) абзац первый пункта 3 статьи 52 после слов "до даты проведения общего собрания акционеров," дополнить словами "заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность,";
4) в пункте 1 статьи 65:
а) подпункт 15 изложить в следующей редакции:
"15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;";
б) в подпункте 16 слово "одобрение" заменить словами "согласие на совершение или последующее одобрение";
5) в абзаце втором пункта 7 статьи 68 слова "крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" заменить словами "сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества";
6) пункт 2 статьи 69 дополнить абзацем следующего содержания:
"Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.";
7) абзац второй пункта 1 статьи 75 изложить в следующей редакции:
"принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;";
8) в статье 77:
а) в пункте 1:
в абзаце четвертом второе предложение изложить в следующей редакции:
"В публичном обществе цена (денежная оценка) имущества определяется большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 настоящего Федерального закона, если необходимость большего числа голосов указанных директоров не предусмотрена уставом публичного общества.";
абзац пятый изложить в следующей редакции:
"В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, а в публичном обществе количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 настоящего Федерального закона, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества не предусмотрено, что цена (денежная оценка) имущества подлежит определению решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.";
б) в пункте 4:
в абзаце первом слова "решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, предусмотренного" заменить словами "решения общего собрания акционеров или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, предусмотренных";
в абзаце втором слова "решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, предусмотренного" заменить словами "решения общего собрания акционеров или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, предусмотренных";
9) в статье 78:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.";
б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:
"1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, в соответствии с главой XI1 настоящего Федерального закона, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам в соответствии с главой XI1 настоящего Федерального закона.";
в) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.";
г) дополнить пунктами 3 и 4 следующего содержания:
"3. Положения настоящей главы не применяются:
1) к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
2) к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему услуги, предусмотренные настоящим подпунктом);
3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
4) к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
5) к сделкам по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, заключенным на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества;
6) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона, и получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей главой.
4. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.";
10) в статье 79:
а) в наименовании слово "одобрения" заменить словами "получения согласия на совершение или последующего одобрения";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.";
в) в пункте 2:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"2. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
в абзаце втором слова "об одобрении" заменить словами "о согласии на совершение или последующем одобрении";
г) в пункте 3 слова "об одобрении" заменить словами "о согласии на совершение или о последующем одобрении";
д) пункты 4 - 6 изложить в следующей редакции:
"4. Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Положения абзаца третьего настоящего пункта не применяются к сделкам акционерных обществ, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция").
Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
5. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.";
е) дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:
"6.1. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;
2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.";
ж) пункт 7 признать утратившим силу;
11) в статье 81:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Для целей настоящей главы Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.
Заинтересованным лицом в акционерных обществах, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция"), помимо лиц, указанных в настоящей статье, признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 20 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 20 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.";
б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:
"1.1.Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.";
в) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Положения настоящей главы не применяются:
1) к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";
2) к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
3) к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
4) к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
5) к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
6) к сделкам по приобретению или выкупу обществом размещенных им акций;
7) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
8) к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
9) к сделкам, совершение которых осуществляется в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 года N 35-ФЗ "Об электроэнергетике";
10) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 6 статьи 83 настоящего Федерального закона, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей главой;
11) к сделкам, заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров общества;
12) к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.";
12) статью 82 изложить в следующей редакции:
"Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
1. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок, обязаны уведомить общество:
1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
2. В случае изменения сведений, указанных в подпунктах 1 и 2 пункта 1 настоящей статьи, после получения обществом уведомления, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, обязаны уведомить общество об изменении таких сведений в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об их изменении.
3. Требования к порядку направления и форме уведомлений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, устанавливаются Банком России.
4. Общество доводит информацию, содержащуюся в полученных им уведомлениях, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также аудитора общества по его требованию.";
13) в статье 83:
а) в наименовании слово "одобрения" заменить словом "совершения";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.
Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.";
в) в пункте 2 слова "В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении" заменить словами "В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение", после слов "большинством голосов директоров," дополнить словами "если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества,";
г) пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в публичном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;
2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;
3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.";
д) дополнить пунктами 3.1 и 3.2 следующего содержания:
"3.1. В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, становится менее двух директоров, если большее количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества по данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества, такая сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3.2. Уставом общества может быть предусмотрено, что все или некоторые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые не требуют согласия общего собрания акционеров на их совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, требуют в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, согласия на их совершение директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих как требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, так и дополнительным критериям, определенным уставом общества. В таком случае устав общества должен также предусматривать кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) по данному вопросу, который не может состоять менее чем из двух директоров.
Если количество таких директоров становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества по данному вопросу, данное решение должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.";
е) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании, в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций.";
ж) дополнить пунктом 4.1 следующего содержания:
"4.1. Если при совершении непубличным обществом сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом кто-либо из таких акционеров требует получения согласия на ее совершение, при условии, что такое право предоставлено ему уставом общества, это согласие дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании.
Если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании.";
з) пункт 5 признать утратившим силу;
и) пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.";
к) пункт 8 изложить в следующей редакции:
"8. Уставом непубличного общества может быть установлен отличный от установленного настоящей главой порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения главы XI настоящего Федерального закона не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно.";
14) в статье 84:
а) наименование изложить в следующей редакции:
"Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.";
в) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:
"1.1. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.";
г) в пункте 2 первое предложение изложить в следующей редакции: "Заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной.";
д) дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. В случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается.";
15) в пункте 1 статьи 84.6:
а) в абзаце четвертом слово "одобрение" заменить словами "согласие на совершение или последующее одобрение";
б) в абзаце пятом слово "одобрение" заменить словами "согласие на совершение или последующее одобрение".
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2011, N 1, ст. 13; 2013, N 30, ст. 4043) следующие изменения:
1) статью 40 дополнить пунктом 3.1 следующего содержания:
"3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.";
2) абзац второй пункта 5 статьи 43 изложить в следующей редакции:
"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.";
3) статью 45 изложить в следующей редакции:
"Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.
2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:
о подконтрольных им юридических лицах;
о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;
о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
5. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
6. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. 7. Положения настоящей статьи не применяются: к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";
к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 5 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей, органа управления общества, в компетенцию которого входит предоставление такого согласия на заключение основного договора;
к сделкам, заключенным на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров (наблюдательного совета) общества или общим собранием участников общества;
к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.
8. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
9. Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.";
4) статью 46 изложить в следующей редакции:
"Статья 46. Крупные сделки
1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
7. Положения настоящей статьи не применяются:
к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.".
Статья 3
Абзац четырнадцатый пункта 58 и абзац четырнадцатый пункта 59 статьи 1 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423) признать утратившими силу.
Статья 4
Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2017 года.
Президент
Российской Федерации
В. ПУТИН
Москва, Кремль
3 июля 2016 года
N 343-ФЗ