АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 января 2017 г. N Ф04-6059/2016
Дело N А70-7829/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2017 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Управление механизации N 24" Комарова Михаила Сергеевича на определение от 06.08.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Куприна Н.А.) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А70-7829/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Север" (625026, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Мельникайте, дом 106, офис 207 "А", ИНН 7203295352, ОГРН 1137232037447) к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 24" (625047, Тюменская область, г. Тюмень, ул. 7 километр Старотобольского тракта, дом 11, корпус 3, ИНН 7203006498, ОГРН 1027200819975) о взыскании 1 341 635 руб. 40 коп.,
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 24" (далее - ЗАО "УМ N 24", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 341 635 руб. 40 коп.
Определением от 06.08.2015 Арбитражного суда Тюменской области производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
По условиям мирового соглашения ответчик обязался в срок до 02.11.2015 оплатить истцу задолженность в размере 1 341 635 руб. 40 коп., из них по договору N 15 от 02.07.2014 - сумма основного долга в размере 991 200 руб. и договорная неустойка в размере 125 882 руб. 40 коп., по договору N 18 от 22.09.2014 - сумма основного долга в размере 188 700 руб. и договорная неустойка в размере 35 853 руб.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ответчика по мировому соглашению установлен залог имущества (далее - предмет залога): плиты ПК 63.12-8 (бывшие в употреблении) в количестве 112 штук, залоговой стоимостью 6 500 руб. за единицу, на сумму 728 000 руб., окна ПВХ 1,75x1,70 (бывшие в употреблении) в количестве 30 штук, залоговой стоимостью 5 355 руб. за единицу, на сумму 160 650 руб., блоки керамзитобетонные (бывшие в употреблении) в количестве 17 000 штук, залоговой стоимостью 26 руб. 55 коп. за единицу, на сумму 452 985 руб. 40 коп., итого на сумму 1 341 635 руб. 40 коп.
Предмет залога на момент подписания мирового соглашения сложен особым образом на объекте - незавершенное строительство здания Административно-бытового корпуса, расположенного между торцевыми фасадами одноэтажных сооружений - ремонтно-механического цеха и холодного склада на территории производственной базы ЗАО "УМ-24" по адресу г. Тюмень, 7 км. Старого Тобольского тракта, д. 11. В случае возникновения оснований для принудительного исполнения мирового соглашения реализация предмета залога производится во внесудебном порядке.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "УМ N 24" Комаров Михаил Сергеевич (далее - Комаров М.С.), просит указанное определение от 06.08.2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что оспариваемое мировое соглашение в части установления залога обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и нарушает права других кредиторов. Считает, что на момент утверждения мирового соглашения имелись признаки неплатежеспособности должника, которые не могли быть неизвестны ООО "Север". Заявитель ссылается также на то, что мировое соглашение, утвержденное судом 06.08.2015, предоставило ООО "Север" право получить преимущественное удовлетворение своих требований за счет имущества должника по сравнению с иными кредиторами.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что обжалуемое определение подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.
Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Конкурсный управляющий Комаров М.С. в кассационной жалобе приводит доводы о том, что поскольку определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2016 по делу N А70-931/2016 принято к производству заявление о признании ЗАО "УМ N 24" банкротом, то утверждение 06.08.2015 мирового соглашения судом осуществлено в пределах шестимесячного срока. Также заявитель указывает на существование на момент утверждения судом оспариваемого мирового соглашения признаков неплатежеспособности должника, выразившихся в наличии вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с ЗАО "УМ N 24" задолженности по делам N А70-4975/2014, N А70-2197/2015, N А70-6570/2015, требования кредиторов по которым включены в реестр требований кредиторов ЗАО "УМ N 24" в рамках дела о банкротстве N А70-931/2016. Кроме того, конкурсный управляющий Комаров М.С., обосновывая наличие признаков неплатежеспособности, отметил, что ООО "Север", ссылаясь на наличие просроченной более трех месяцев задолженности, установленной обжалуемым определением об утверждении мирового соглашения, 08.02.2016 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ЗАО "УМ N 24" банкротом. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2016 по делу N А70-931/2016 указанные требования ООО "Север" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "УМ N 24". 12.09.2016 ООО "Север" в рамках дела N А70-931/2016 обратилось с заявлением о признании статуса залогового кредитора, рассмотрение которого судом отложено.
Конкурсный управляющий в кассационной жалобе приводит доводы о том, что обеспечение залогом имущества должника по мировому соглашению влечет за собой оказание предпочтения ООО "Север" перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в то время как согласно отчету временного управляющего в реестре требований кредиторов должника имеются включенные требования на сумму 17 547 506 руб. 61 коп.
Принимая во внимание принципы правовой определенности и стабильности судебного акта (являющиеся проявлением права на судебную защиту), учитывая необходимость обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при проверке доводов заявителя оценивает не только то, имеются ли достаточные основания полагать, что обжалуемый акт влияет на его права и законные интересы, но и имеются ли у него серьезные аргументы относительно принятия такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.
Приведенные в кассационной жалобе документально обоснованные доводы конкурсного управляющего, не могут быть предметом проверки в суде кассационной инстанции в рамках предоставленных главой 35 АПК РФ полномочий.
С учетом изложенного определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
При новом рассмотрении суду следует с учетом норм Закона о банкротстве установить, является ли спорное мировое соглашение сделкой, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), нарушает ли оно права и законные интересы конкурсных кредиторов или уполномоченных органов, и, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения, распределить расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
определение от 06.08.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7829/2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.В. ГЕРЦЕНШТЕЙН
Судьи
Е.В. КЛАТ
Т.С. ТЕРЕНТЬЕВА