АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2017 г. N Ф01-1321/2017
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
от общества с ограниченной ответственностью "Эко-Пром": Зыкова М.Н. (доверенность от 12.01.2017),
от индивидуального предпринимателя Болотского Евгения Владимировича: Соловьевой И.Л. (доверенность от 24.11.2014),
от общества с ограниченной ответственностью "Лесной Мир": Соловьевой И.Л. (доверенность от 02.04.2015)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Алферова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016, принятое судьей Денисенко Л.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-361/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко-Пром" (ИНН: 4407013120, ОГРН: 1144436000345) к индивидуальному предпринимателю Болотскому Евгению Владимировичу (ИНН: 443000028128, ОГРН: 304443632900030) об истребовании имущества из чужого незаконного владения и по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесной Мир" (ИНН: 4407013096, ОГРН 1144436000290), индивидуального предпринимателя Болотского Евгения Владимировича (ИНН: 443000028128, ОГРН: 304443632900030) к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Пром" (ИНН: 4407013120, ОГРН: 1144436000345), индивидуальному предпринимателю Алферову Сергею Викторовичу (ИНН: 613302946875, ОГРН: 310443611700010), обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестПлат" (ИНН: 2466246483, ОГРН: 1112468073728) о признании сделок купли-продажи недействительными,
третьи лица - индивидуальный предприниматель Алферов Сергей Викторович,
общество с ограниченной ответственностью "ЖД-Трейд", общество с ограниченной ответственностью "Лесной мир", и
общество с ограниченной ответственностью "Эко-Пром" (далее - ООО "Эко-Пром") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Болотскому Евгению Владимировичу (далее - ИП Болотский Е.В.) об истребовании из чужого незаконного владения имущества, расположенного по адресу: Костромская область, город Шарья, улица Советская дом 139б: котельного комплекса КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильных камер для пиломатериала производства KATRES (Чехия), мод. KAD1x6S - 2 шт.; станка четырехстороннего продольно-фрезерного; станка четырехстороннего продольно-фрезерного пятишпиндельного, мод. BEAVER 523В (MBG4023x5B)(RMM523); станок торцовочного (нижнее расположение пилы) TR-350RM.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Алферов Сергей Викторович (далее - ИП Алферов С.В.), общество с ограниченной ответственностью "ЖД-Трейд" (далее - ООО "ЖД-Трейд"), общество с ограниченной ответственностью "Лесной мир" (далее - ООО "Лесной мир").
Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.07.2015 настоящее дело объединено в одно производство с делом N А31-6434/2015 по иску ООО "Лесной Мир" к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестПлат" (далее - ООО "ИнвестПлат", правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Орбита), ИП Алферову С.В., ООО "Эко-Пром" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 22.02.2012 N 2, заключенного между ООО "Орбита" и ИП Алферовым С.В., и договора купли-продажи оборудования от 17.10.2014 N 1А/14, заключенного между ИП Алферовым С.В. и ООО "Эко-Пром".
Определением суда от 28.08.2015 ИП Болотский Е.В. привлечен к участию в деле в качестве соистца по объединенному делу.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 в удовлетворении требований ООО "Эко-Пром" отказано, встречный иск удовлетворен в части признания недействительным договора от 22.02.2012 N 2.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ИП Алферов С.В. не согласился с принятыми судебными актами в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.02.2012 N 2 и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили не подлежащие применению статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, имеющимися в деле доказательствами подтверждается подписание договора от 22.02.2012 N 2 от имени ООО "Орбита" уполномоченным лицом - Тарасовой Н.А. Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов о том, что названный договор является крупной сделкой, и указывает, что ИП Болотскому Е.В. должно быть отказано в судебной защите ввиду злоупотребления им правом.
Представитель ООО "Эко-Пром" в судебном заседании поддержал позицию заявителя жалобы.
ИП Болотский Е.В. и ООО "Лесной Мир" в отзыве на кассационную жалобу и их представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.
ИП Алферов С.В., ООО "ИнвестПлат" и ООО "ЖД-Трейд", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.
ИП Алферов С.В. заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя. Суд округа рассмотрел данное ходатайство и счел его не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание в суд кассационной инстанции не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Орбита" (продавец) в лице Тарасовой Н.А. и ИП Алферов С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 22.02.2012 N 2, по условиям которого продавец обязался передать покупателю оборудование, наименование, количество, стоимость и комплектность которого определены в спецификации, а покупатель - принять оборудование и оплатить его стоимость в порядке и в сроки, установленные договором.
Согласно условиям договора право собственности на оборудование возникает у покупателя со дня получения его покупателем (пункт 4.4); оплата осуществляется в порядке предоплаты в срок до 29.02.2012 в сумме 2 000 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость.
В спецификации, подписанной сторонами договора, указано следующее оборудование: котельный комплекс КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильные камеры для пиломатериала производства KATRES (Чехия) мод. KAD1x6S - 2 шт.; станок четырехсторонний продольно-фрезерный, мод. QUADRO AS-623H.
Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 22.02.2012, а также составлена товарная накладная от 22.02.2012 N 54-1
По платежному поручению от 24.02.2012 N 18 ИП Алферов С.В. перечислил ООО "Орбита" 2 000 000 рублей в качестве предоплаты по договору от 22.02.2012 N 2.
ИП Алферов С.В. (продавец) и ООО "Экопром" (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 17.10.2014 N 1А/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить котельный комплекс КВТ 750 номинальной мощностью 750 кВт, стоимостью 300 000 рублей, сушильную камеру для пиломатериала стоимостью 800 000 рублей, станок четырехсторонний продольно-фрезерный стоимостью 900 000 рублей.
Оборудование принадлежит продавцу на основании договора от 22.02.2012 N 2 и товарной накладной от 22.02.2012 N 54-1 (пункт 2 договора от 17.10.2014 N 1А/14).
Право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента оплаты денежных средств в размере 10 процентов от цены договора в день его подписания на расчетный счет продавца (пункт 4 договора от 17.10.2014 N 1А/14).
Стороны 17.10.2014 подписали передаточный акт, по платежному поручению от 17.10.2014 N 1 произведена оплата.
Между ООО "ЖД-Трейд" (продавцом) и ООО "Эко-Пром" (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования от 17.10.2014 N 2А/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора станок четырехсторонний продольно-фрезерный пятишпиндельный, мод. BEAVER 523В (MBG4023x5B)(RMM523), станок торцовочный (нижнее расположение пилы) TR-350RM, а также комплект оборудования согласно пункту 1.3 договора.
В соответствии с пунктом 2 договора от 17.10.2014 N 2А/14 оборудование принадлежит продавцу на основании договора от 01.09.2013 N ИН 14704, заключенного между ООО "Ками-инструмент" и ООО "ЖД-Трейд", договора от 22.07.2013 N ДР2981, заключенного между ООО "Ками-инструмент" и ООО "ЖД-Трейд", договора от 01.08.2013 N ДР3208, заключенного между ООО "Ками-инструмент" и ООО "ЖД-Трейд", и товарных накладных от 19.08.2013 N 2053, от 19.08.2013 N 2050, от 22.08.2013 N 12129.
17.10.2014 стороны подписали передаточный акт, по платежному поручению от 17.10.2014 произведена оплата оборудования.
Согласно договору купли-продажи оборудования от 14.07.2014, заключенному между ИП Болотским Е.В. (продавец) и ООО "Лесной мир" (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование, в том числе котельный комплекс КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильные камеры для пиломатериала производства KATRES (Чехия), мод. KAD1x6S - 2 шт.
Оборудование располагается по адресу: Костромская область, город Шарья, улица Советская дом 139б, на земельном участке, на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий ИП Болотскому Е.В. и ИП Алферову С.В. на праве долевой собственности; также на названном участке находятся объекты недвижимости, принадлежащие только ИП Болотскому Е.В.
Ссылаясь на препятствия со стороны ИП Болотского Е.В. в вывозе оборудования, ООО "Эко-Пром" обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Полагая, что договоры от 22.02.2012 N 2 и от 17.10.2014 N 1А/14 являются недействительными, ООО "Лесной мир" и ИП Болотский Е.В. предъявили соответствующий иск в арбитражный суд.
Руководствуясь статьями 53, 160, 166, 167, 168, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Костромской области удовлетворил исковое требование в обжалуемой части, признав недействительным договор купли-продажи от 22.02.2012 N 2.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
На основании пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 22.02.2012 N 2 подписан от имени ООО "Орбита" (продавца) Тарасовой Н.А.
Требование о недействительности договора от 22.02.2012 N 2 заявлено единственным участником ООО "Орбита" Болотским Е.В., который указал, что полномочия на заключение сделки Тарасовой Н.А., заявляющей себя как директор ООО "Орбита", отсутствовали, поскольку решение о назначении ее директором не принималось.
Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи (в том числе заключение почерковедческой экспертизы, пояснения лиц, подписавших договор), суды первой и апелляционной инстанций установили, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что спорный договор заключен от имени ООО "Орбита" неуполномоченным на совершение данных действий лицом и противоречит положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Обстоятельств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки уполномоченным лицом, судами не установлено.
При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор от 22.02.2012 N 2 недействительным (ничтожным).
Мнение заявителя жалобы о злоупотреблении ИП Болотским Е.В. правом подлежит отклонению, поскольку таких обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не установлено.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.
В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2017 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по настоящему делу следует считать утратившим силу.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу N А31-361/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Алферова Сергея Викторовича - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Алферова Сергея Викторовича.
Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2017 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по настоящему делу считать утратившим силу.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.