АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2018 г. N Ф07-16980/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "АРКАИМ" Ботова В.П. (доверенность от 05.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Союз" Левчаевой Н.О. (доверенность от 26.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" Липинской А.А. (доверенность от 09.01.2018),
рассмотрев 14.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "АРКАИМ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по делу N А56-11197/2016 (судьи Толкунов В.М., Лопато И.Б., Семенова А.Б.),
Общество с ограниченной ответственностью "СУ-2 ЛенДорСтрой", место нахождения: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, Сергиевская улица, дом 112, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1074703002000, ИНН 4703094271 (далее - ООО "СУ-2 ЛенДорСтрой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Звездная улица, дом 1, литера "А", помещение 19-Н, ОГРН 1037832000667, ИНН 7814073770 (далее - ООО "Ремстройкомплект"), о взыскании 9 231 239 руб. 25 коп. процентов на сумму долга на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 48 АПК РФ судом произведена замена ООО "СУ-2 ЛенДорСтрой" на общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "АРКАИМ", место нахождения: 191023, г. Санкт-Петербург, Апраксин переулок, дом 4, литера "А", помещение 22-Н, ОГРН 5067847015176, ИНН 7840339120 (далее - ООО "ЮФ "АРКАИМ", Фирма).
Решением суда первой инстанции от 09.11.2016 с ООО "Ремстройкомплект" в пользу ООО "ЮФ "АРКАИМ" взыскано 848 804 руб. 73 коп. процентов и 19 976 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2017 указанное решение изменено, с ООО "Ремстройкомплект" в пользу ООО "ЮФ "АРКАИМ" взыскано 9 231 239 руб. 25 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, 69 156 руб. 19 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2017 указанное постановление оставлено без изменения.
Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20.02.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 011746884, на основании которого постановлением судебным приставом-исполнителем Московского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Оганесян М.А. (далее - судебный пристав-исполнитель) 13.03.2017 возбуждено исполнительное производство.
Судебный пристав-исполнитель 13.04.2017 обратился в суд первой инстанции с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве и просил заменить ООО "Ремстройкомплект" на общество с ограниченной ответственностью "Союз", место нахождение: 197136, Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., дом 82, литера "А", помещение 12Н, офис 3, ОГРН 1177847100870, ИНН 7813274201 (далее - ООО "Союз").
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2017 (судья Сергеева О.Н.) произведена замена ООО "Ремстройкомплект" на ООО "Союз".
ООО "ЮФ "АРКАИМ" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке.
Апелляционный суд определением от 19.10.2017, установив наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в рассмотрении заявления общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Звездная улица, дом 1, литера "А", помещение 19-Н, кабинет 1, ОГРН 1177847100991, ИНН 7810672074 (далее - ООО "РСК"), общество с ограниченной ответственностью "Трансавто", место нахождения: 187000, Ленинградская область, город Тосно, шоссе Барыбина, дом 75, офис 3, ОГРН 1177847125631, ИНН 4716043203 (далее - ООО "Трансавто").
Постановлением апелляционного суда от 06.12.2017 определение суда первой инстанции отменено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "Ремстройкомплект" на ООО "Союз". В удовлетворении ходатайства ООО "ЮФ "АРКАИМ" о привлечении солидарных должников отказано.
В кассационной жалобе ООО "ЮФ "АРКАИМ", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит изменить постановление апелляционной инстанции и привлечь к солидарной ответственности ООО "Ремстройкомплект", ООО "Союз", ООО "РСК", ООО "Трансавто" на стадии исполнения судебного акта по настоящему делу о взыскании 9 231 239 руб. 25 коп. в пользу ООО "ЮФ "АРКАИМ". По мнению подателя жалобы, вышеуказанные лица в силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ несут солидарную ответственностью по обязательству перед Фирмой.
В судебном заседании представитель ООО "ЮФ "АРКАИМ" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "Союз" и ООО "Ремстройкомплект" возражали против ее удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "Ремстройкомплект" 28.11.2016 принял решение о реорганизации ООО "Ремстройкомплект" в форме выделения из него ООО "Союз", ООО "Трансавто" и ООО "РСК".
Согласно передаточному акту от 28.11.2016 ООО "Ремстройкомплект" передало ООО "Союз" свои денежные обязательства перед ООО "ЮФ "АРКАИМ" в размере 9 303 395 руб. 44 коп.
Запись о создании ООО "Союз" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 17.03.2017.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ определено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Согласно передаточному акту от 28.11.2016 ООО "Ремстройкомплект" передало ООО "Союз" свои денежные обязательства перед ООО "ЮФ "АРКАИМ" в размере 9 303 395 руб. 44 коп.
Таким образом, в передаточном акте однозначно определен правопреемник ООО "Ремстройкомплект" по обязательству перед ООО "ЮФ "АРКАИМ" в размере 9 303 395 руб. 44 коп.
Доводы подателя жалобы о том, что указанная задолженность взыскана постановлением апелляционного суда от 06.02.2017 и поэтому не могла быть включена в передаточный акт от 28.11.2016, подлежат отклонению, поскольку по состоянию на 28.11.2016 спор на указанную суммы уже был заявлен и рассматривался в суде.
В кассационной жалобе ее податель также ссылается на недобросовестное распределение активов при реорганизации ООО "Ремстройкомплект", в результате чего реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Данный довод рассмотрен апелляционным судом и правомерно им отклонен с учетом представленных сторонами доказательств и установленных судом обстоятельств.
Как следует из материалов дела, ООО "Ремстройкомплект" передало ООО "Союз" активы на общую сумму 992 620 тыс. руб., в том числе основные средства в сумме 407 тыс. руб., запасы в сумме 958 967 тыс. руб. и дебиторскую задолженность в сумме 33 246 тыс. руб., при этом в составе пассивов передана кредиторская задолженность на общую сумму 320 862 тыс. руб., в том числе задолженность перед Фирмой, взысканная по настоящему делу.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае не усматривается несправедливое и недобросовестное распределение активов и обязательств реорганизованного юридического лица, приводящее к явному ущемлению интересов взыскателя (Фирмы). Оснований для иной оценки этого вывода суда кассационная инстанция не усматривает.
Доказательств того, что ООО "Союз" является неплатежеспособным, ему переданы обязательства, обеспеченные лишь неликвидной дебиторской задолженностью, и оно создано с целью ухода от имущественной ответственности и уклонения от исполнения судебных актов о взыскании задолженности в пользу Фирмы, в материалы дела не представлено.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с выводами суда об установленных обстоятельствах и неверной оценке доказательств. Суд кассационной инстанции не наделен правом давать иную оценку доказательствам, исследованным судами первой и апелляционной инстанций. Несоответствия выводов суда имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.
Поскольку при осуществлении реорганизации ООО "Ремстройкомплект" путем выделения и создания ООО "Союз" с передачей ему кредиторской задолженности, включающей спорный долг, не установлено нарушений принципа справедливого распределения активов и пассивов с целью уклонения от исполнения обязательств, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения пункта 5 статьи 60 ГК РФ.
С учетом изложенного следует признать, что обжалуемое постановление соответствует нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по делу N А56-11197/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "АРКАИМ" - без удовлетворения.