АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2018 г. N Ф01-1688/2018
Дело N А82-16785/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2018.
Полный текст постановления изготовлен 30.05.2018.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
финансового управляющего имуществом Томилова Андрея Владимировича Майорова Николая Сергеевича,
представителя от Литовского Эдуарда Борисовича: Быстрова А.В. по доверенности от 02.01.2018
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Томилова Андрея Владимировича Майорова Николая Сергеевича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2017, принятое судьей Фроловичевой М.Б., на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018, принятое судьями Сандаловым В.Г., Пуртовой Т.Е., Шаклеиной Е.В., по делу N А82-16785/2016 по заявлению финансового управляющего Майорова Николая Сергеевича к Палочкину Игорю Владиславовичу о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Томилова Андрея Владимировича (ИНН: 761001638934) и
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Томилова Андрея Владимировича (далее - должник) финансовый управляющий Майоров Николай Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным пункта 1.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нефера" (далее - ООО "Нефера", Общество), заключенного 22.07.2013 должником с Палочкиным Игорем Владиславовичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Палочкина И.В. в пользу Томилова А.В. стоимости проданной доли в сумме 12 744 721 рубля.
Заявленные требования основаны на статьях 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве заинтересованного лица определением от 11.08.2017 привлечено ООО "Нефера".
Суд определением от 15.11.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суды руководствовались статьями 213.11 и 213.29 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 170 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о невозможности оспаривания пункта 1.4 договора, поскольку он не содержит каких-либо существенных условий, а лишь констатирует факт оплаты проданной доли.
Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Майоров Н.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.11.2017 и постановление от 01.02.2018 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.
В обоснование кассационной жалобы указано, что судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и нарушением норм процессуального права. При рассмотрении спора суды не учли позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 по делу N А40-698/2014, о возможности оспаривания в рамках дела о банкротстве должника любых юридических фактов, которые негативно влияют на имущественную массу. Соответственно, пункт 1.4 договора, устанавливающий факт оплаты проданной доли, может быть оспорен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Томилова А.В. В результате финансового анализа деятельности должника Майоров Н.С. установил отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале Общества. Томилов А.В. и Палочкин И.В. являются заинтересованными лицами, связанными общими экономическими интересами и преследовали общую цель - исключить возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. В настоящем случае отчуждение имущества должника при отсутствии реального исполнения договора является злоупотреблением правом. Палочкин И.В. не представил доказательств оплаты договора ни наличными денежными средствами, ни безналичным путем. Финансовый управляющий, в свою очередь, доказал отсутствия у Палочкина И.В. финансовой возможности уплатить Томилову А.В. отраженные в пункте 1.4 договора денежные средства (12 744 721 рубль), а также наличие у должника после заключения договора каких-либо трат либо сбережения соизмеримой суммы, что не исследовали суды первой и апелляционной инстанций. Таким образом, факт оплаты проданной доли, установленный в пункте 1.4 договора, подлежит признанию недействительным, как негативно влияющий на имущественную массу должника. Заявитель обращает внимание суда округа на невозможность осуществления защиты нарушенного права иным, помимо оспаривания части договора, способом.
Суд округа определением от 18.04.2018 отложил рассмотрение кассационной жалобы на 23.05.2018.
В судебном заседании финансовый управляющий и представитель Литовского Эдуарда Борисовича поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Палочкин И.В. в отзыве отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 15.11.2017 и постановления от 01.02.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Томилов А.В., являясь участником ООО "Нефера" с долей в уставном капитале в размере 35,91 процента номинальной стоимостью 12 744 721 рубль, направил Обществу уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале по номиналу.
Другой участник Общества - Палочкин И.В. принял решение воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО "Нефера". Приобретение Палочкиным И.В. у Томилова А.В. доли одобрено решением общего собрания участников ООО "Нефера".
Томилов И.В. (продавец) и Палочкин И.В. (покупатель) 22.07.2013 подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 35,91 процента. Цену доли стороны определили в сумме 12 744 721 рубля.
В пункте 1.4 договора стороны установили, что продаваемая доля на момент заключения настоящего договора полностью оплачена покупателем продавцу.
Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.08.2013.
Суд первой инстанции определением от 06.12.2016 возбудил в отношении должника дело о несостоятельности (банкротстве); решением от 01.04.2017 (резолютивная часть от 28.03.2017) признал Томилова А.В. несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества гражданина, утвердив финансовым управляющим Майорова Н.С.
Посчитав, что проданная доля в уставном капитале Общества не оплачена покупателем, финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.
При рассмотрении спора суды пришли к выводу о том, что оспариваемый пункт договора фактически заменяет собой расписку в получении денежных средств. Вместе с тем сам факт оплаты либо неоплаты стоимости договора не влечет недействительность какого-либо его условия. При этом специальные нормы, предусмотренные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, неприменимы к сложившимся правоотношениям по причине того, что сделка совершена за пределами периода подозрительности, определенного в указанных нормах.
Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 (1, 2) по делу N А40-698/2014, в которой разъяснено следующее.
По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, в том числе в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, не ограничен исключительно понятием "Сделки", предусмотренным в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.
К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08) и прочие. Во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив от неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом.
В настоящем случае в оспоренном пункте договора купли-продажи установлен факт оплаты переданной должником покупателю доли в уставном капитале ООО "Нефера".
Действия Майорова Н.М. по оспариванию пункта 1.4 договора в рассматриваемой ситуации направлены на исключение возможности отчуждения должником значительного актива безвозмездно. Соответственно, данный юридический факт может быть оспорен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.
В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В обоснование заявления финансовый управляющий приводил доводы об отсутствии у покупателя финансовой возможности оплатить приобретенную долю, а также о том, что не имеется доказательств реального получения должником денежных средств на столь существенную сумму, сбережения их или распоряжения данной суммой иным образом (приобретение дорогостоящего имущества, вклад в кредитной организации и прочее).
Установив, что пункт 1.4 договора фактически заменяет расписку, суды, тем не менее, не проверили доводы финансового управляющего, оспорившего данный факт.
Следовательно, вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего сделан на основании неполного исследования обстоятельств дела и при неправильном толковании норм права.
В связи с невыяснением судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для принятия правильного судебного акта, в том числе факта оплаты имущества должника, переданного Палочкину И.В. по договору купли-продажи от 22.07.2013, определение от 15.11.2017 и постановление от 01.02.2018 в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам финансового управляющего, и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.
Разрешение вопроса о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе следует поручить суду первой инстанции, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу N А82-16785/2016.
Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.П. ПРЫТКОВА
Судьи
Е.В. ЕЛИСЕЕВА
А.Н. ЧИХ