АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2018 г. N Ф03-5564/2018
Дело N А59-4081/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2018 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Общества с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник" - Шилова П.И. по доверенности от 09.11.2018, Трофимова Владимира Алексеевича - Строгановой Т.В. по доверенности N 65АА 0787407 от 26.11.2018, Трофимова Владимира Алексеевича лично, Трофимова Максима Владимировича лично,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу N А59-4081/2018 Арбитражного суда Сахалинской области по иску Трофимова Максима Владимировича к Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570, место нахождения: 693012, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8, пом. 7), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (ОГРН 1176501005537, ИНН 6501292612, место нахождения: 693012, Сахалинская обл. г. Южно-Сахалинск пр. Мира, д. 2Б/8, пом. 3), обществу с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник" (ОГРН 1086501004655, ИНН 6501195496, место нахождения: 693000, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 08.07.2017, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на долю в уставном капитале.
Трофимов Максим Владимирович (далее - Трофимов М.В.) как участник общества с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник" (ОГРН: 1086501004655; ИНН: 6501195496, место нахождения: 693020, г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, 2Б/8, далее - ООО "База "Серебряный Родник", общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Трофимову Владимиру Алексеевичу (далее - Трофимов В.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН: 1176501005504; ИНН: 6501292570, далее - ООО "ЛЦ "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (ОГРН: 1176501005537; ИНН: 6501292612, далее - ООО "СК "Консоль"), ООО "База "Серебряный Родник" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "ЛЦ "Консоль", о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" в размере 99%, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "СК "Консоль", о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале Общества в размере 1%, применении последствий недействительности указанных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник".
Определением от 30.08.2018 Арбитражным судом Сахалинской области производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со ссылкой на вступивший в законную силу судебный акт по делу N А59-3792/2017 по иску Трофимова М.В. к Трофимову В.А., ООО "ЛЦ "Консоль", ООО "СК "Консоль", ООО "База "Серебряный Родник" о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 08.07.2017, применении последствий недействительности указанных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник", принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018 по делу N А59-4081/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд Сахалинской области.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО "База "Серебряный Родник" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018.
В кассационной жалобе ООО "База "Серебряный Родник" просит постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018.
В обоснование своих доводов податель кассационной жалобы со ссылкой на правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации указывает, что оспариваемое постановление противоречит нормам процессуального права, кроме того, считает, что истец злоупотребляет процессуальными правами.
В судебном заседании представитель ООО "База "Серебряный Родник" поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
Представитель Трофимова В.А. в суде кассационной инстанции просил удовлетворить кассационную жалобу ООО "База "Серебряный Родник", отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу.
Трофимов М.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами кассационной жалобы.
В судебном заседании Трофимов М.В. просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
ООО "ЛЦ "Консоль, ООО "СК "Консоль", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции, не направили.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Из приведенной правовой нормы следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе. При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.
Запрет повторения процесса направлен на достижение правовой определенности при разрешении спора судом - недопущения существования двух судебных актов по одному и тому же спору, вступающих в противоречие друг с другом и создающим неопределенность в правах.
Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 N 236-О-О и от 22.03.2011 N 319-О-О разъяснил следующее. Положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). Таким образом, прекращение производства по делу по указанному основанию возможно только в случае идентичности как сторон спора, так предмета и оснований требований. Тождественность заявленных требований определяется совпадением их предмета и основания, а также сторон спора.
Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).
Как установлено судами, Трофимов М.В. в рамках дела N А59-3792/2017 обращался в Арбитражный суд Сахалинской области с требованиями о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" от 08.07.2017 недействительными (ничтожными), полагая их мнимыми в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования истца по существу не были рассмотрены, производство по делу N А59-3792/2017 прекращено в связи с отказом от иска.
Суд первой инстанции, прекращая производство по делу по пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о тождественности исков по настоящему делу и по делу N А59-3792/2017 исходя из идентичности субъектного состава, предмета и основания исков.
Вместе с тем, требование о признании сделки недействительной может опираться как на одну, так и другую совокупность юридических фактов, что, в свою очередь обуславливает возможность удовлетворения иска или отказа в его удовлетворении по одному из альтернативных оснований.
Предъявление иска по другому альтернативному основанию, которое не было предметом судебного рассмотрения, свидетельствует об отсутствии тождества заявленного и ранее рассмотренного судом исков, что, в свою очередь, означает допустимость возникновения судебного процесса по новому альтернативному основанию.
По настоящему иску Трофимовым М.В. заявлены требования о признании спорных сделок недействительными по иному материально-правовому основанию для оспаривания сделок - в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляющему самостоятельный юридический состав.
В обоснование требований истец указывает, что продажа принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" произведена поверенным Трофимовым В.А. своим подконтрольным лицам по номинальной стоимости 10 000 рублей; сделка совершена в ущерб интересам представляемого, так как действительная рыночная стоимость доли в уставном капитале общества, с учетом его активов, значительно выше.
Законность сделок по приведенным истцом основаниям ранее судом не проверялась.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к правильному выводу о несовпадении оснований настоящего иска и ранее заявленного по делу N А59-3792/2017, ввиду различия как материально-правовых оснований оспаривания договоров, так и обстоятельств, подлежащих установлению в целях разрешения настоящего спора.
С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истцом фактически заявлены те же исковые требования путем изменения формулировок в иске, отклонены судом округа, как ошибочные.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе ссылки на правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации и правоприменительную практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, арбитражных судов округов, сделаны без учета фактических обстоятельств настоящего дела и потому не принимаются.
Также отклонены судом округа доводы заявителя о том, что действия истца по повторному предъявлению иска имеют признаки злоупотребления процессуальным правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В данном случае истцом реализовано право, предусмотренное статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, на защиту своих прав предъявлением иска о признании сделок недействительными с иной правовой квалификацией.
С учетом приведенной истцом мотивации причин отказа от иска по делу N А59-3792/2017 и предъявления иска по настоящему спору, связанной с изменением обстоятельств спора, которые были известны истцу, а также принимая во внимание, что наличие корпоративного и семейного конфликта в течение длящегося периода между участниками спора предполагает изменение фактических обстоятельств, на основании которых заявлено требование о защите права, применение правил о тождественности исков и прекращение производства по делу нельзя признать обоснованным, поскольку лишает истца права на судебную защиту.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда первой инстанции и направил дело на рассмотрение по существу.
Поскольку обжалуемый судебный акт принят апелляционным судом с правильным применением норм процессуального права, поэтому основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу N А59-4081/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
И.В. ЛАЗАРЕВА
Судьи
Я.В. КОНДРАТЬЕВА
И.Ф. КУШНАРЕВА