АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2019 г. N Ф09-2739/19
Дело N А07-31141/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2019 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН: 7704221591, ОГРН: 1027700103210; далее - общество "Росагролизинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 по делу N А07-31141/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Индивидуальный предприниматель Попов Александр Владимирович (ИНН: 023600537885, ОГРНИП: 311022006800019; далее - предприниматель Попов А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Башсельхозтехника Республики Башкортостан" (ИНН: 0245008670, ОГРН: 1020201301020; далее - предприятие "Башсельхозтехника"), обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на предмет лизинга - трактор ДТ-75, заводской номер 741967, номер двигателя 117740, об обязании общество "Росагролизинг" передать паспорт транспортного средства на технику (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 24.12.2018 (судья Хомутова С.И.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 (судьи Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Росагролизинг" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к обществу "Росагролизинг".
Заявитель кассационной жалобы полагает, что истец не может требовать от предприятия "Башсельхозтехника" передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, так как последний не является собственником этого имущества. Как поясняет кассатор, заключая договоры сублизинга, предприятие "Башсельхозтехника" вышло за пределы, предоставленные ему договорами лизинга от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6966, включив условие о передаче предмета лизинга в собственность и не известив общество "Росагролизинг" о конечном сублизингополучателе (истце); без согласия собственника имущества и лизингодателя (общества "Росагролизинг") данные условия в договорах сублизинга о переходе права собственности ничтожны на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Помимо этого, заявитель жалобы считает, что предпринимателем Поповым А.В. выбран неверный способ защиты нарушенных прав, поскольку "Росагролизинг" не состоит с истцом в договорных отношениях и является ненадлежащим ответчиком.
Кассатор в жалобе также ссылается на неприменимость к отношениям сторон положений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", так как договоры сублизинга между истцом и предприятием "Башсельхозтехника" заключены ранее опубликования названного постановления.
Указывая в кассационной жалобе на недоказанность факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия "Башсельхозтехника", общество "Росагролизинг" считает, что представленные предпринимателем Поповым А.В. копии платежных поручений и акт сверки расчетов в отсутствие первичных бухгалтерских документов не являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими исполнение последним обязательств в части выплаты сублизинговых платежей и выкупной стоимости предмета сублизинга.
Кроме того, по мнению кассатора, в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность, направленная на лишение общества "Росагролизинг" права собственности на технику без выплаты лизинговых платежей, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия "Башсельхозтехника". Как утверждает кассатор, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств предприятием "Башсельхозтехника" по договорам лизинга у сублизингополучателя возникло право на возмещение причиненных убытков, однако последний не воспользовался этим правом и обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Росагролизинг".
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6966, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя от 11.03.2009 N 10-20/47 (пункт 1.1 договора).
Между предприятием "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) и крестьянским фермерским хозяйством Нива-2 Мечетлинский район (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 19.04.2010 N 2010/АКМ-44, согласно пункту 1.1 которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложения N 1).
Согласно пункту 1.3 договора предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 105 месяцев.
Лизинговые платежи за весь период пользования предметом лизинга составляют 1 364 591 руб. 08 коп.
Выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложении N 1 к договору сублизинга. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком порядка расчетов и лизинговых платежей, указанных в приложении N 2.
Лизинговые платежи по договору осуществляются сублизингополучателем в соответствии с графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 2 к договору (пункты 3.1, 3.2 договора).
Пунктом 7.1 договора установлено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Во исполнение условий договора от 19.04.2010 трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ передан сублизингополучателю по акту приема-передачи.
Между крестьянским фермерским хозяйством Нива-2 (сторона 1) и главой КФХ Поповым А.В. (сторона-2) с согласия предприятия "Башсельхозтехника" заключено соглашение от 26.04.2018 N 18 об уступке прав и перевода долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2010/АКМ-44, согласно пункту 1.1 которого сторона 1 переводит на сторону 2 долг в объеме и на условиях, существующих в момент заключения соглашения, в размере 30 851 руб. 99 коп., который сторона 2 обязуется погасить до 27.04.2018. Оставшиеся плановые перечисления оплачиваются стороной 2 в соответствии с графиком порядка расчетов и лизинговых платежей.
Трактор ДТ-75 ДЕРС 4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ передан предпринимателю Попову А.В. по акту приема-передачи от 26.04.2018.
Ссылаясь на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, предприниматель Попов А.В., полагая, что у него возникло право собственности на предмет лизинга, направил в адрес предприятия "Башсельхозтехника" претензию от 25.07.2018 с требованием о передаче в собственность вышеуказанной техники.
Отказ в удовлетворении данных требований послужил основанием для обращения предпринимателя Попова А.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования к обществу "Росагролизинг", суд первой инстанции исходил из того, что предприниматель Попов А.В., полностью исполнив свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, реализовало свое право на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договоров сублизинга; в отношении предприятия "Башсельхозтехника" исковые требования оставлены без удовлетворения. При этом, учитывая, что паспорта на спорную технику находятся у общества "Росагролизинг", суд обязал последнего передать их истцу.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно требованиям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.
Правило о том, что условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.
Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех сублизинговых и иных платежей в соответствии с договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Судами установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную стоимость предмета лизинга, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела акт сверки об отсутствии задолженности по договору сублизинга, подписанный предприятием "Башсельхозтехника" и предпринимателем Поповым А.В., и платежные поручения, подтверждающие фактическое перечисление денежных средств.
При этом судами принято во внимание, что в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенном между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.
Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что предприятие "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, а является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (обществом "Росагролизинг") и сублизингополучателем (предпринимателем Поповым А.В.).
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договор финансовой аренды (лизинга) и финансовой субаренды (сублизинга), установив, что истец в полном объеме сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга выплатил, сроки действия договоров лизинга и сублизинга истекли, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании права собственности на предмет сублизинга.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477.
Довод заявителя о неприменении к отношениям сторон разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" с учетом заключения договоров сублизинга до даты опубликования названного Постановления, подлежит отклонению.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.
Несмотря на то, что спорные договоры сублизинга заключены до опубликования постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
При этом, как верно отмечено апелляционным судом, общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договоров лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг (пункт 1.2) риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Довод о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия "Башсельхозтехника" в отношении общества "Росагролизинг" признается судом кассационной инстанции необоснованным, поскольку обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика. При этом ненадлежащее исполнение обязательств предприятием "Башсельхозтехника" перед обществом "Росагролизинг" по договорам лизинга не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя, добросовестного исполнившего обязательства по договорам сублизинга.
Иные доводы кассатора, в том числе о ничтожности пунктов 7.1 договоров сублизинга, отсутствии обязательственных отношений с истцом и недоказанности факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия "Башсельхозтехника", были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Возражения заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 по делу N А07-31141/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В. СИДОРОВА
Судьи
Л.Н. ЧЕРЕМНЫХ
А.А. САФРОНОВА