АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2019 г. N Ф04-2745/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Техноком" на решение от 21.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 08.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу N А45-19414/2018 по иску закрытого акционерного общества "Новосибирский градостроительный проектный институт" (630049, г. Новосибирск, пр. Красный, 184, ОГРН 1025401008600, ИНН 5402105115) в лице конкурсного управляющего Бойко Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственность "ДК Регион" (630049, г. Новосибирск, пр. Красный, 184, ОГРН 1145476136475, ИНН 5402582527), к акционерному обществу "Перспектива" (630049, г. Новосибирск, пр. Красный, 184, офис 806, ОГРН 1155476103760, ИНН 5402010801) и обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Техноком" (630099, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, дом 86, офис 1301, ОГРН 1025401016728, ИНН 5402162770) о взыскании задолженности за пользование нежилыми помещениями, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ДК Регион", акционерного общества "Перспектива" к закрытому акционерному обществу "Новосибирский градостроительный проектный институт" о взыскании задолженности.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Техноком".
закрытое акционерное общество "Новосибирский градостроительный проектный институт" (далее - ЗАО "НГСПИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственность "ДК Регион" (далее - ООО "ДК Регион") о взыскании неосновательного обогащения в размере 378 780 руб., к акционерному обществу "Перспектива" (далее - АО "Перспектива") и обществу с ограниченной ответственность Фирма "Техноком" (далее - ООО Фирма "Техноком") солидарно неосновательного обогащения в размере 683 229,50 руб.
ООО "ДК Регион" и АО "Перспектива" предъявили встречный иск к ЗАО "НГСПИ" о взыскании в пользу ООО "ДК Регион" расходов понесенных на содержание имущества в период с 01.11.2014 по 30.10.2015 в размере 341 854 руб. и взыскании в пользу АО "Перспектива" расходов понесенных (необходимых) на содержание имущества в период 01.11.2015 до 20.08.2017 в размере 892 714 руб.
Решением от 21.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе ООО Фирма "Техноком" просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части требований к ООО Фирма "Техноком" в полном объеме.
Заявитель указывает, что в соответствии с дополнительным соглашением от 08.09.2017 N 1 все платежи производились непосредственно лицу, к которому вернулось право собственности на недвижимое имущество в соответствии с определением арбитражного суда от 10.05.2017 по делу N А45-23837/2015. При этом считает, что наличие недобросовестности было установлено судом только в отношении участника данного общества Иванова Е.В. с долей 51% уставного капитала, а негативные последствия возникли как для ООО "Фирма "Техноком", так и для второго участника Беляева Ю.Н., в действиях которого никакой недобросовестности установлено не было.
ЗАО "НГСПИ" представило письменный отзыв, в котором выразило возражения по доводам жалобы и мнение о законности вынесенных судебных актов.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что между ЗАО "НГСПИ" (арендодатель) и ООО "УК "Техноком" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений от 01.01.2014 N б/н, согласно которому последнему передано во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в подвале здания по адресу: г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 86, общей площадью 1978,1 кв. м с обязательством уплачивать арендную плату в размере и на условиях, предусмотренных договором со сроком действия договора установлен сторонами с 01.01.2014 по 30.11.2014 (пункт 7).
Согласно пункту 3.1 указанного договора от 01.01.2014 арендная плата установлена сторонами в размере 31 565 руб.
При проведении реорганизации 30.10.2014 ЗАО "НГСПИ" в форме выделения образованы ЗАО "СибОфис плюс" и ЗАО "ДК Регион". ЗАО "ДК Регион" по передаточному акту переданы нежилые помещения, являющиеся предметом аренды по договору от 01.01.2014.
С 01.11.2014 ООО "УК "Техноком" оплачивало аренду по указанному договору новому арендодателю - ЗАО "ДК Регион". Последнее с 08.07.2015 реорганизовано в форме преобразования в ООО "ДК Регион", которое позднее по договору купли-продажи от 01.11.2015 передало вышеуказанные нежилые помещения в собственность АО "Перспектива".
Определением от 19.12.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-23837/2015, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительными реорганизация истца в форме выделения из него двух юридических лиц - ЗАО "ДК Регион" (правопреемник - ООО "ДК Регион") и ЗАО "СибОфис плюс" (правопреемник - ООО "СибОфис плюс"), решения по передаче имущества ЗАО "НГСПИ" двум юридическим лицам - ЗАО "ДК Регион" и ЗАО "СибОфис плюс", истребовано из чужого незаконного владения и возвращено в конкурсную массу ЗАО "НГСПИ" имущество, переданное в результате реорганизации, в том числе помещения, являющиеся предметом упомянутого выше договора аренды от 01.01.2014.
ЗАО "НГСПИ", полагая, что имеет право на взыскание с ответчиков доходов, полученных ими от использования принадлежащего истцу, имущества обратилось с указанным иском.
Суды, удовлетворяя первоначальный иск, руководствуясь статьями 1, 166, 168, 322, 606, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пунктами 70, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73, пришли к выводам о том, что ООО "ДК Регион" и АО "Перспектива" были неуправомоченными лицами на сдачу в аренду спорных помещений в соответствующие периоды, а также о недобросовестности ООО "Фирма "Техноком" (арендатора), с которого за период сдачи в аренду взыскана определенная сумма арендных платежей солидарно с АО "Перспектива".
Отказывая в удовлетворении встречного иска, судебные инстанции пришли к выводу о том, что суммы налога на имущество, уплаченные ООО "ДК Регион" и АО "Перспектива", за периоды, когда спорное имущество было зарегистрировано за ними, взысканию с ЗАО "НГСПИ" не подлежат. В этом части судебные акты кассатором не обжалуются.
Обозначенные выводы в обжалуемой части являются правомерными.
При рассмотрении спора было установлено, что ООО "ДК Регион" за период с 01.11.2014 по 01.11.2015 получило доход от сдачи в аренду нежилых помещений в размере 378 780 руб., а АО "Перспектива" получило за период с 01.11.2015 по 21.08.2017 доход от сдачи спорных помещений в размере 683 229,50 руб.
Право на солидарное взыскание у арендодателя возникает в случае, если неуправомоченный арендодатель и арендатор являлись недобросовестными, на основании пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО "Перспектива" Иванов Е.В. являлся директором данного общества и его единственным участником (100% доли в уставном капитале общества), он же является участником ООО Фирма "Техноком" с долей 51% в уставном капитале общества, суды обоснованно посчитали, что последнее не может быть признано добросовестным. Полученные за соответствующий период суммы подлежат взысканию солидарно с неуполномоченного арендодателя (АО "Перспектива") и недобросовестного арендатора ("ООО Фирма "Техноком") в силу положений статьи 303 ГК РФ.
На основании изложенного кассационная инстанция соглашается с выводами судов в обжалуемой части о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ООО Фирма "Техноком" задолженности солидарно.
Судебными инстанциями всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.
Приведенные доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.
В целом все аргументы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе относительно неправильного применения статьи 303 ГК РФ, отсутствия недобросовестности в действиях ООО "Фирма "Техноком" и о получении истцом с 01.07.2017 всех платежей, аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения. Им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у окружного суда отсутствуют. Соответствующие доводы жалобы направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств дела и исследованных доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Фирма "Техноком" отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение от 21.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19414/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.