ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2021 г. N 11АП-4485/2021
Дело N А65-29670/2020
Резолютивная часть постановления объявлена: 26 апреля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено: 30 апреля 2021 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,
с участием: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,
от общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,
от Управления ФНС по РТ - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 года по делу N А65-29670/2020 (судья Хафизов И.А.), по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления ФНС по РТ, г. Казань, о признании незаконным решения МИ ФНС России N 18 по РТ от 01.09.2020 N 48371А, об обязании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления ФНС по РТ (далее - третье лицо), о признании незаконным решения МИ ФНС России N 18 по РТ от 01.09.2020 N 48371А, о признании незаконным решения МИ ФНС России N 18 по РТ от 01.09.2020 N 48371А об отказе в государственной регистрации, об обязании МИ ФНС России N 18 по РТ провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании заявления общества N 48371А от 01.09.2020 в части изменения наименования Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" на Общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 года заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с выводами суда, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.
В жалобе указывает на то, что согласно представленным документам заявитель изменяет фирменное наименование с общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" (сокращенное фирменное наименование ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ") на общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация" (сокращенное фирменное наименование: ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ").
При этом, в сокращенном фирменном наименовании юридического лица ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", снова содержится сочетание букв "РОС".
Податель жалобы полагает, что наименование ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" может вводить в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов и создает организации недопустимые конкурентные преимущества за счет использования слов, вызывающих стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности данной организации, либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.
Общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее. Кроме того, заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.
УФНС России по Республике Татарстан в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2021 по делу N А65-29670/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Кроме того, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан и УФНС России по Республике Татарстан заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, которые удовлетворены судом апелляционной инстанции.
В судебное заседание 21.04.2021 представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании 21.04.2021 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 10 мин. на 26.04.2021. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
После перерыва рассмотрение дела продолжено.
В судебное заседание 26.04.2021 после перерыва представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст. ст. 266 - 268 АПК РФ.
Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.09.2020 г. в Инспекцию (вх.N 48371 А) непосредственно от Николаева Д.А. в отношении "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" ОГРН 1161690123957 поступили документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, а именно:
1) Заявление по форме Р13001 (Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), подписанное Николаевым Д.А., подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке;
2) Документ об оплате госпошлины;
3) Протокол N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", подписанный участниками Салиховым И.М., Николаевым Д.А.;
4) Свидетельство (нотариальное);
5) Устав общества с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация";
6) Запрос.
Согласно представленным документам Общество изменяло полное фирменное наименование с общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" на общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация".
По результатам рассмотрения указанных документов, налоговым органом принято решение N 48371А от 07.09.2020 года об отказе в государственной регистрации на основании пп. "а", "ж" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).
В решении об отказе налоговым органом указано следующее: Документы считаются не представленным, в связи с тем, что:
- фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям п. а ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
- отсутствует разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименовании;
- не соблюден порядок смены наименования юридического лица - отсутствует документ об уплате государственной пошлины за право использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в наименовании юридического лица ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ";
- регистрирующему органу представлен Устав, утвержденный протоколом общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация" от 31.08.2020 г., при этом изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц (в том числе и для регистрирующих налоговых органов) с момента их государственной регистрации и представлен протокол внеочередного общего собрания участников от 31.08.2020 г.
Решением УФНС России по Республике Татарстан от 30.10.2020 N 2.8-18/029168@ по жалобе ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан N 48371А от 07.09.2020 г. об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.
Не согласившись с указанным решением от 07.09.2020 N 48371А об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что во исполнение решения суда по делу N А65-34872/2018 заявлением вх.N 48371 А Общество изменяло полное фирменное наименование с общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" на общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация".
Согласно п. 3 протокола N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" было принято следующее решение: во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-34872/2008 от 16.07.2019 изменить наименование общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" на следующее: полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация"; сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "Росагрокорпорация".
Соответственно, как установил суд, сокращенное наименование общества указанным решением фактически не изменялось, поскольку оно было таким же (ООО "Росагрокорпорация") и до принятия решения и последующего обращения в регистрирующий орган. Указанное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ имеющейся в материалах дела.
Поскольку, как указал суд, новое полное фирменное наименование заявителя - общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация" соответствует требованиям действующего законодательства, судом сделан вывод, что общество вправе было изменить полное наименование общества с ООО "Росагрокорпорация" на общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация", а у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации таких изменений.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-34872/2018 от 17.07.2019 г. суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" г. Казань (ОГРН 1161690123957, ИНН 1655365780), изменить фирменное наименование "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", на иное, не включающее букв производных от наименования Российская Федерация или Россия, в течение двух месяцев, после вступления решения в законную силу.
В рассматриваемой ситуации суд согласился с доводами ответчика и третьего лица о неполном исполнении заявителем судебного акта (в части неприведения в соответствие сокращенного наименования общества).
Однако, по мнению суда первой инстанции, указанное обстоятельство не может служить основанием для отклонения исполнения судебного акта в той части, в которой оно фактически исполнено (регистрации смены полного наименования), как того пожелал заявитель. То есть, то обстоятельство, что заявитель исполнил решение не в полном объеме, а лишь его часть, не позволяет ответчику не принимать такое частичное исполнение. При этом, за ответчиком сохраняется право требования полного исполнения решения.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции и считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права. При этом исходит из следующего.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.
Согласно статье 2 Законом N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее -регистрирующий орган).
В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 г. N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.
В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.
Статьей 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Приведенный в статье 23 Закона N 129-ФЗ перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.
Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
В силу положений подпункта "ж" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
Право регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов действующим законодательством не предусмотрено.
В рамках дела N А65-34872/2018 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроКорпорация", г. Казань, об обязании изменить фирменное наименование юридического лица.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-34872/2018 от 17.07.2019 г., оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 N 11АП-14742/2019 по делу N А65-34872/2018 и Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 26.02.2020 МС01-81/2020 по делу N А65-34872/2018, исковые требования удовлетворены. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" г. Казань, (ОГРН 1161690123957, ИНН 1655365780), изменить фирменное наименование "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", на иное, не включающее букв производных от наименования Российская Федерация или Россия, в течение двух месяцев, после вступления решения в законную силу.
01.09.2020 г. в Инспекцию (вх.N 48371 А) непосредственно от Николаева Д.А. в отношении "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" ОГРН 1161690123957 поступили документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, а именно:
1) Заявление по форме Р13001 (Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), подписанное Николаевым Д.А., подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке (л.д. 93-95);
2) Документ об оплате госпошлины;
3) Протокол N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", подписанный участниками Салиховым И.М., Николаевым Д.А.;
7) Свидетельство (нотариальное);
8) Устав общества с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация";
9) Запрос.
Из представленного заявления усматривается, что полное фирменное наименование заявителя общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация". Сокращенное наименование заявителя ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ".
При этом, в сокращенном фирменном наименовании юридического лица ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", снова содержится сочетание букв "РОС".
Пунктом 1 статьи 1474 ГК РФ предусмотрено, что юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках.
В силу п. 1 ст. 54 ГК РФ включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
При этом пунктом 2 Постановления Правительства РФ от 03.02.2010 N 52 "Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования", установлено Разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, выдается Министерством юстиции Российской Федерации в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов Российской Федерации, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством Российской Федерации отнесено к крупнейшему налогоплательщику, а также в случае, если более 25 процентов голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на основании специального федерального закона, наименование которой включает официальное наименование "Российская Федерация" или "Россия", а также слова, производные от этого наименования, в части использования в фирменном наименовании указанного юридического лица наименования этой организации, являющейся его участником
Таким образом, использование в наименовании организации основы слова "РОС", в том числе предполагает участие в юридическом лице Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на основании специального федерального закона.
Как указано выше, решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-34872/2018 от 17.07.2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 N 11АП-14742/2019 по делу N А65-34872/2018 и Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 26.02.2020 N С01-81/2020 по делу N А65-34872/2018 суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" изменить фирменное наименование "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", на иное, не включающее букв производных от наименования Российская Федерация или Россия, в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу.
Из судебных актов усматривается, что при рассмотрении дела судами сделан вывод о том, что как в полном так и в сокращенном наименовании ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" содержится сочетание букв "РОС", которое представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от слов "Российский" и "Россия", вызывающее у потребителя стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности общества либо с особой значимостью деятельности ответчика в государственных интересах, разрешение на использование которого, должно выдаваться в специально установленном законом порядке.
Обращаясь с заявлением 01.09.2020 г. (вх.N 48371 А) в налоговый орган, заявитель указал полное фирменное наименование - общество с ограниченной ответственностью "Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация". Сокращенное наименование - ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ".
По мнению суда апелляционной инстанции изложенное с очевидностью свидетельствует о том, что в сокращенном фирменном наименовании юридического лица ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" снова содержится сочетание букв "РОС", что, в свою очередь, свидетельствует об игнорировании заявителем выводов, содержащихся во вступившем в законную силу решении по судебному делу А65-34872/2018, и направлено на фактическое преодоление вступившего в законную силу судебного акта без соблюдения установленных законом процедур его пересмотра.
Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами налогового органа о том, что наименование заявителя ООО "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" (безотносительно к тому полное или сокращенное) может вводить в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов и создает у организации недопустимые конкурентные преимущества за счет использования слов, вызывающих стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности данной организации, либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявителем на государственную регистрацию не представлены необходимые документы, наименование юридического лица не соответствует требованиям федерального закона.
Оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у налогового органа указанных в законе оснований для принятия им решения об отказе заявителю в совершении регистрационных действий, оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации соответствует положениям Закона N 129-ФЗ.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, отменяет решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 года по делу N А65-29670/2020 с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 года по делу N А65-29670/2020 отменить. Принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
И.С. ДРАГОЦЕННОВА
Судьи
Н.В. СЕРГЕЕВА
Е.Г. ПОПОВА