РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О МЕЖДУНАРОДНЫХ КОМПАНИЯХ И МЕЖДУНАРОДНЫХ ФОНДАХ
(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ, от 26.11.2019 N 378-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ, от 02.07.2021 N 359-ФЗ)
Принят
Государственной Думой
26 июля 2018 года
Одобрен
Советом Федерации
28 июля 2018 года
Глава 1. Общие положения (в ред. Федерального закона от 26.11.2019 N 378-ФЗ)
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом (в ред. Федерального закона от 26.11.2019 N 378-ФЗ)
1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее - международная компания), права и обязанности его участников, особенности его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также правовое положение фонда, имеющего статус международного фонда (далее - международный фонд), зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц на территории специального административного района в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее - международный фонд, зарегистрированный в порядке редомициляции) или в порядке инкорпорации (далее - международный фонд, зарегистрированный в порядке инкорпорации), права и обязанности учредителей международного фонда, особенности его деятельности и ликвидации.
2. Международной компанией может стать иностранное юридическое лицо, являющееся коммерческой корпоративной организацией и принявшее решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо).
3. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений.
4. К международным фондам не применяются положения Федерального закона от 30 декабря 2006 года N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций".
5. Положения Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применяются к международным фондам в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона. К международным фондам не применяются положения пункта 6 статьи 2, статей 13 и 13.1, пункта 2 статьи 18, статей 23.1 и 27, пунктов 3, 3.2, 5, 7 и 14 статьи 32 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".
Глава 2. Международные компании (в ред. Федерального закона от 26.11.2019 N 378-ФЗ)
Статья 2. Основные положения о международных компаниях
1. Место нахождения международной компании расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".
2. Международная компания может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3. Статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц иностранному юридическому лицу, которое:
1) на момент принятия решения об изменении своего личного закона, но в любом случае не позднее 1 января 2018 года, самостоятельно, либо через свои прямо или косвенно подконтрольные лица, определяемые в соответствии с главой XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", либо через иные лица, входящие в одну группу лиц с иностранным лицом в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", по любому из оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", либо через филиалы или представительства (иные обособленные подразделения) осуществляет хозяйственную деятельность на территории нескольких государств; (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
2) подало заявку на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";
3) приняло на себя обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора;
4) зарегистрировано (создано) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК). (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
4. В целях настоящего Федерального закона под осуществлением инвестиций на территории Российской Федерации понимаются:
1) капитальные вложения, определяемые в соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 1999 года N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений";
2) вложения в уставный капитал, фонд или вклады в имущество хозяйственных обществ, являющихся российскими юридическими лицами, осуществляющими виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
5. В целях настоящей статьи объем инвестиций, указанных в пункте 1 части 4 настоящей статьи, определяется исходя из величины соответствующих затрат на капитальные вложения, отраженных согласно данным бухгалтерского учета, независимо от их оплаты, а в отношении инвестиций, указанных в пункте 2 части 4 настоящей статьи, исходя из величины фактически оплаченных (произведенных) вложений. При этом инвестиции, указанные в пункте 1 части 4 настоящей статьи, произведенные за счет средств, указанных в пункте 2 части 4 настоящей статьи, учитываются при определении объема инвестиций только по одному из указанных оснований.
6. Минимальный объем инвестиций, необходимый для получения статуса международной компании, составляет пятьдесят миллионов рублей. Срок, в течение которого должны быть произведены инвестиции, составляет шесть месяцев с даты государственной регистрации международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
7. Объем, формы, условия прекращения и сроки осуществления инвестиций на территории Российской Федерации устанавливаются в соответствующем документе, указанном в пункте 3 части 3 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
7.1. Международная компания обязана в течение десяти рабочих дней по истечении шести месяцев с даты ее государственной регистрации направить в управляющую компанию, статус которой определяется в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края" (далее - управляющая компания), документы, подтверждающие осуществление инвестиций в установленных объеме, форме и установленные сроки. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
8. Заявление о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации является односторонней сделкой, совершенной в простой письменной форме, в соответствии с которой иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, обязуется осуществлять на территории Российской Федерации инвестиции на условиях, которые предусмотрены частью 4 настоящей статьи.
8.1. Датой возникновения обязательств на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации считается дата государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
8.2. Датой прекращения обязательств на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации является дата исполнения обязанности по совершению инвестиций либо дата прекращения статуса международной компании, если иная дата не установлена в заявлении о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации с учетом требований положений части 6 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
9. Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые иностранным юридическим лицом, распространяются на подконтрольные ему юридические лица в случае, если такие лица также подали заявление о государственной регистрации в Российской Федерации.
10. Международная компания без согласия управляющей компании вправе возложить исполнение своего обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации на любое лицо из группы лиц, в состав которой входит данная международная компания, в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" по любому из оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции". При этом ответственность за исполнение такого обязательства сохраняется за международной компанией. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
11. Если требование, предусмотренное пунктом 1 части 3 настоящей статьи, выполняется для контролирующего иностранного юридического лица, то оно считается выполненным также подконтрольными ему юридическими лицами, если такие лица также подали заявление о государственной регистрации в Российской Федерации.
12. Лица, подконтрольные иностранному юридическому лицу или международной компании либо входящие в одну группу лиц с иностранным юридическим лицом или международной компанией в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", по любому из оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", при подаче в управляющую компанию документов для государственной регистрации подтверждают только свое соответствие требованиям, предусмотренным пунктом 2 части 3 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
13. За исключением случая, предусмотренного частью 14 настоящей статьи, в любых целях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе в целях определения размера подлежащих выплате дивидендов и размера чистых активов, международная компания по своему выбору вправе использовать бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
14. Для предоставления в уполномоченные государственные органы в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, международная компания составляет бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
15. Финансовая отчетность, составленная в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, составляется и раскрывается по выбору международной компании на русском или английском языке. Функциональная валюта и валюта представления финансовой отчетности определяются международной компанией в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами и могут быть отличны от валюты Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
Положения частей 13 - 15 статьи 2 (в редакции Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ) применяются начиная с составления бухгалтерской (финансовой) отчетности за период, к которому относится день вступления в силу Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ (пункт 2 статьи 12 Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ).
Статья 3. Фирменное наименование
1. Международная компания должна иметь фирменное наименование на русском и английском языках.
2. Полное фирменное наименование международной компании на русском языке должно содержать полное наименование международной компании, указание на ее организационно-правовую форму и статус "международная компания", а для публичных акционерных обществ также указание на то, что общество является публичным.
3. Полное фирменное наименование международной компании на английском языке должно содержать полное наименование международной компании, указание на ее организационно-правовую форму и статус "international limited liability company" или "international joint-stock company", а для публичных акционерных обществ слова "international public joint-stock company".
4. Сокращенное фирменное наименование международной компании на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование международной компании и аббревиатуру "МК", а для публичных акционерных обществ аббревиатуру "МКПАО".
5. Сокращенное фирменное наименование международной компании на английском языке должно содержать полное или сокращенное наименование международной компании и аббревиатуру "IC", а для международных компаний в форме публичных акционерных обществ аббревиатуру "IPJSC".
Статья 4. Последствия изменения личного закона иностранного юридического лица
1. Личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.1. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.2. Устав международной компании может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 настоящей статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.3. Если устав международной компании содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.4. Положения арбитражного соглашения, включенного в устав международной компании, обязательны для всех участников (акционеров) международной компании, в том числе будущих участников (акционеров), а также для лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) международной компании или осуществляющих функции исполнительных и иных органов международной компании. Лица, впервые избираемые в органы международной компании, признаются принявшими арбитражное соглашение в том объеме, в котором оно описано в уставе международной компании, в момент их избрания в соответствующие органы, заключение дополнительного прямого соглашения для подтверждения обязательности арбитражного соглашения с ними не требуется. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.5. Арбитражное соглашение может предусматривать место арбитража (третейского разбирательства) либо порядок его определения на территории Российской Федерации, положения о рассмотрении всех или части корпоративных споров международной компании единоличным арбитром либо любым нечетным количеством арбитров, порядок формирования состава третейского суда, порядок присоединения акционеров к ранее поданному иску и рассматриваемому третейским судом, порядок консолидации позиций представителей международной компании по иску, поданному в интересах международной компании, а также иные положения, если они не противоречат федеральному закону и правилам арбитража. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.6. При выявлении в ходе рассмотрения спора в третейском суде противоречия положений устава международной компании, предусматривающих применение норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, соответствующим нормам иностранного права и (или) правилам иностранной биржи третейский суд разрешает спор исходя из установленного им содержания норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, подлежащих применению к соответствующим отношениям. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.7. Устав международной компании также может предусматривать применение к ней норм российского права, если такие нормы предоставляют участникам (акционерам) международной компании более широкие права по сравнению с тем, как они определялись для участников (акционеров) иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.8. Если в уставе международной компании прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.9. За соответствие положений устава международной компании нормам иностранного права, а также правилам иностранных бирж отвечает международная компания. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
Положения частей 1 - 1.9 статьи 4 (в редакции Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ) применяются до 01.01.2039 (пункт 3 статьи 12 Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ).
2. Государственная регистрация международной компании влечет следующие правовые последствия:
1) считается, что международная компания создана с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке; (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
2) государственная регистрация международной компании не является:
а) основанием для возникновения обязанностей иностранного юридического лица и международной компании по досрочному исполнению обязательств;
б) обстоятельством, ухудшающим финансовое положение иностранного юридического лица и международной компании;
в) существенным изменением обстоятельств, из которых соответствующие стороны исходили при заключении договора;
г) основанием для выплаты неустойки или убытков, передачи имущества кредиторам или участникам иностранного юридического лица, выкупа акций (долей) у его акционеров (участников), возникновения иных обязанностей, которые могут возникнуть у иностранного юридического лица в результате его ликвидации, реорганизации, несостоятельности (банкротства).
3. С даты государственной регистрации международной компании ей принадлежат права и она несет обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, включая:
1) вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество, в том числе находящееся за пределами территории Российской Федерации;
2) права участия в других организациях, в том числе связанные с получением дивидендов и иных доходов или выплат;
3) права на ценные бумаги и иные финансовые инструменты, в том числе связанные с получением доходов и иных выплат;
5) права, обязанности и ответственность, возникшие из договоров, в том числе из договоров о создании юридических лиц и корпоративных договоров, заключенных иностранным юридическим лицом до государственной регистрации международной компании, а также возникшие из односторонних сделок или вследствие неосновательного обогащения, причинения вреда либо из иных оснований, не связанных с договором;
6) права, вытекающие из ранее выданных лицензий и иных разрешительных актов государственных органов;
7) права на предъявление исков, возникшие у иностранного юридического лица до государственной регистрации международной компании.
4. С даты государственной регистрации международной компании:
1) она привлекается к гражданско-правовой и уголовно-правовой ответственности вместо иностранного юридического лица;
2) к ней могут быть предъявлены иски и другие требования, которые могли быть предъявлены или были предъявлены к иностранному юридическому лицу до указанной даты.
5. В связи с государственной регистрацией международной компании не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной компанией.
6. Государственная регистрация международной компании не является основанием для перерыва или приостановления течения срока исковой давности.
7. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным частями 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения.
8. Государственная регистрация международной компании не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
Статья 5. Особенности государственной регистрации международной компании
1. Международные компании подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международных компаний.
2. Сведения о международной компании при ее регистрации в порядке редомициляции, реорганизации и ликвидации международной компании, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган) на основании документов, направленных управляющей компанией.
2.1. При реорганизации международной компании в форме слияния с другой международной компанией вновь созданное юридическое лицо является международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
2.2. В случае присоединения международной компании к другой международной компании статус международной компании сохраняется у международной компании, к которой осуществляется присоединение. (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
2.3. При преобразовании международной компании одной организационно-правовой формы в международную компанию другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной международной компании в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
3. При государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица;
3) копию устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;
4) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также все предыдущие решения об изменении личного закона, принятые в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции; (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
5) утвержденный устав международной компании;
6) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется); (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
7) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности;
8) решение уполномоченного органа иностранного юридического лица об определении лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании;
9) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого (или косвенного) владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица. Термин "бенефициарный владелец" используется в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
10) заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании;
11) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона;
12) если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, документы, подтверждающие соблюдение условия, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, а также документы, необходимые для регистрации проспекта акций международной компании и соответствующие требованиям, предусмотренным статьей 8 настоящего Федерального закона;
13) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 1 - 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона.
4. Документы, которые указаны в части 3 настоящей статьи и которые выданы, составлены или удостоверены по установленной форме компетентными органами иностранных государств за пределами территории Российской Федерации по нормам иностранного права, представляются при наличии их легализации или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.
5. Документы, которые указаны в части 3 настоящей статьи и составлены на иностранном языке, представляются с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
6. Управляющая компания рассматривает документы, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, в срок не более двух рабочих дней и принимает решение:
1) о направлении документов, указанных в пунктах 1, 2, 4 и 5 части 3 настоящей статьи, в регистрирующий орган;
2) если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества, о направлении документов, указанных в пункте 11 части 3 настоящей статьи, а если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, о направлении документов, указанных в пункте 12 части 3 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации;
3) об отказе в направлении документов в соответствующий орган (организацию).
7. О принятом решении управляющая компания сообщает заявителю не позднее одного рабочего дня с даты принятия соответствующего решения.
8. Основаниями для отказа заявителю в передаче документов, указанных в части 6 настоящей статьи, в соответствующий орган (организацию) являются:
1) несоответствие иностранного юридического лица требованиям, предусмотренным частью 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
2) представление неполных или недостоверных сведений;
3) несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации в порядке редомициляции, сведениям, содержащимся в других представленных документах;
4) несоблюдение требований, предусмотренных частью 1 статьи 2 настоящего Федерального закона; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
5) заявитель является кредитной организацией, некредитной финансовой организацией, бюро кредитных историй, кредитным рейтинговым агентством, лицом, осуществляющим актуарную деятельность, оператором платежных систем или оператором услуг платежной инфраструктуры. (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 02.07.2021 N 359-ФЗ)
9. В случае принятия решения о направлении в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, управляющая компания не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, если иное не предусмотрено частями 10 и 11 настоящей статьи, направляет в регистрирующий орган указанные документы в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". Взаимодействие управляющей компании с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации международной компании, осуществляется в порядке и с учетом требований, которые установлены федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
10. В случае, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества, управляющая компания передает документы, указанные в пункте 11 части 3 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации не позднее следующего рабочего дня после даты принятия предусмотренного настоящей частью решения. В этом случае направление в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, осуществляется управляющей компанией в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от Центрального банка Российской Федерации документа о регистрации выпуска акций международной компании.
11. В случае, если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, управляющая компания передает документы, указанные в пунктах 11 и 12 части 3 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации не позднее следующего рабочего дня после даты принятия указанного решения. В этом случае направление в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, осуществляется управляющей компанией в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от Центрального банка Российской Федерации документа о регистрации проспекта акций международной компании.
12. Государственная регистрация международной компании осуществляется регистрирующим органом в срок не более трех рабочих дней с даты получения им от управляющей компании документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи.
13. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции срока, направляет в управляющую компанию документы, связанные с государственной регистрацией, либо решение об отказе в государственной регистрации в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанных документов направляет их в международную компанию в форме электронных документов и выдает международной компании документы, составленные управляющей компанией на бумажном носителе и подтверждающие содержание электронных документов, полученных управляющей компанией от регистрирующего органа. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
14. Иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона в течение шести месяцев со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистрации международной компании в порядке редомициляции, если больший срок не установлен законодательством государства или территории личного закона юридического лица. (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
15. Документ, подтверждающий исключение иностранного юридического лица из реестра иностранных юридических лиц (ликвидацию по личному закону этого юридического лица), представляется международной компанией в управляющую компанию в течение десяти рабочих дней с даты его получения.
16. Государственная регистрация международной компании не требует получения предварительных согласований, предусмотренных Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".
17. Международная компания обязана информировать управляющую компанию об изменении сведений, указанных в пункте 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", за исключением случаев изменения сведений, предусмотренных пунктом 5 статьи 5 указанного Федерального закона, в течение трех рабочих дней со дня таких изменений. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от международной компании предусмотренных Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов, необходимых для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений о международной компании, направляет указанные документы в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срока государственной регистрации, направляет в управляющую компанию документы, связанные с государственной регистрацией, либо решение об отказе в государственной регистрации, либо решение о приостановлении государственной регистрации в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанных документов направляет их в международную компанию в форме электронных документов и выдает международной компании документы, составленные управляющей компанией на бумажном носителе и подтверждающие содержание электронных документов, полученных управляющей компанией от регистрирующего органа. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
18. Государственная регистрация изменений, внесенных в устав международной компании, государственная регистрация международной компании в связи с ее реорганизацией или ликвидацией осуществляются в порядке, аналогичном предусмотренному частью 17 настоящей статьи.
Статья 6. Предоставление содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений и документов международной компании
1. Доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) об участниках международной компании, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени международной компании, ограничивается и возобновляется регистрирующим органом на основании заявления международной компании.
2. Заявление об ограничении или о возобновлении доступа к сведениям, указанным в части 1 настоящей статьи, представляется по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и подписывается лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени международной компании. Такое заявление может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". При направлении такого заявления почтовым отправлением подлинность подписи лица, подписавшего заявление, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении такого заявления подписавшим его лицом им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность.
3. Сведения о международной компании, доступ к которым ограничен в соответствии с частью 1 настоящей статьи, могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, Центральному банку Российской Федерации, судам, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени международной компании, либо лицу, действующему от имени международной компании на основании нотариально удостоверенной доверенности с полномочиями на получение таких сведений. (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
Статья 7. Ценные бумаги и иные финансовые инструменты международной компании
1. Акции иностранного юридического лица признаются акциями акционерного общества со статусом международной компании (далее - акции международной компании) с даты государственной регистрации международной компании при условии государственной регистрации их выпуска.
2. Решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона должно предусматривать, в какой валюте будут выражены номинальная стоимость акций международной компании и ее уставный капитал. При этом не допускается, чтобы номинальная стоимость акций международной компании и ее уставный капитал выражались в разных валютах. Акционеры международной компании вправе принять решение о конвертации акций в акции с другой номинальной стоимостью, в том числе выраженной в другой валюте, в порядке, предусмотренном для изменения устава международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3. Если решением высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона предусмотрено, что номинальная стоимость акций международной компании должна быть выражена в валюте Российской Федерации, номинальная стоимость акций международной компании в валюте Российской Федерации должна быть эквивалентна номинальной стоимости акций иностранного юридического лица в иностранной валюте по официальному курсу соответствующей валюты на дату принятия решения об изменении личного закона иностранного юридического лица при условии, что иная дата определения курса соответствующей валюты или порядок ее определения не установлены указанным решением. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3.1. Если решением высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона предусмотрено, что номинальная стоимость акций международной компании должна быть выражена в иностранной валюте, положения законодательства Российской Федерации о порядке изменения уставного капитала, выраженного в валюте Российской Федерации, применяются к изменению уставного капитала международной компании по аналогии. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3.2. В целях ведения международной компанией учета и составления отчетности, а также исчисления и уплаты налогов и сборов размер уставного капитала международной компании в иностранной валюте не подлежит переоценке в связи с изменением курса иностранной валюты. Для других целей размер уставного капитала международной компании в иностранной валюте пересчитывается в валюту Российской Федерации по официальному курсу соответствующей валюты на дату, определяемую в соответствии с обязательствами, возложенными на международную компанию законом, договором или требованиями контрагентов международной компании, если иной курс или порядок его определения не определен соответствующим законом, договором или требованиями. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
4. Общее количество акций международной компании каждой категории (типа) должно соответствовать общему количеству акций иностранного юридического лица соответствующей категории (типа) на дату государственной регистрации международной компании.
5. Номинальная стоимость привилегированных акций международной компании может превышать 25 процентов от ее уставного капитала.
6. Государственная регистрация выпуска акций международной компании осуществляется на основании заявления иностранного юридического лица.
7. Для государственной регистрации выпуска акций международной компании представляются:
1) копия устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, а также копия иного документа, которым определяется объем прав акционеров, если в соответствии с личным законом иностранного юридического лица объем прав акционеров определяется иным документом;
2) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также копии всех предыдущих решений (выписки из решений) об изменении личного закона, принятых в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции; (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
2.1) копия решения (выписка из решения) об утверждении решения о выпуске акций международной компании; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3) решение о выпуске акций международной компании в трех экземплярах;
4) копия утвержденного устава международной компании;
5) копия документа, подтверждающего полномочия лица (лиц), подписавшего от имени иностранного юридического лица решение о выпуске акций международной компании и иные документы, представляемые для государственной регистрации выпуска акций международной компании;
6) заверение иностранного юридического лица о том, что ведение реестра акционеров международной компании начинается с даты ее государственной регистрации; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
7) пункт утратил силу. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
8) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица о выборе держателя реестра (регистратора), который будет осуществлять ведение реестра акционеров международной компании; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
9) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
10) опись документов, представляемых для государственной регистрации выпуска акций международной компании.
8. Решение о выпуске акций международной компании утверждается на основании решения об изменении личного закона иностранного юридического лица органом иностранного юридического лица, принявшим решение об изменении его личного закона, или иным органом иностранного юридического лица, определенным таким решением, и подписывается уполномоченным лицом (лицами) иностранного юридического лица.
9. Решение о выпуске акций международной компании должно содержать:
1) полное и сокращенное фирменные наименования международной компании, место ее нахождения;
2) дату утверждения решения о выпуске акций;
5) номинальную стоимость акций;
7) полное фирменное наименование держателя реестра (регистратора), который будет осуществлять ведение реестра акционеров международной компании;
8) подпись уполномоченного лица (лиц).
10. Документы для государственной регистрации выпуска акций международной компании представляются в Центральный банк Российской Федерации через управляющую компанию до направления управляющей компанией в регистрирующий орган документов для государственной регистрации международной компании.
11. Принятое Центральным банком Российской Федерации решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступает в силу с даты государственной регистрации международной компании. В случае, если в течение одного года с даты принятия Центральным банком Российской Федерации решения о государственной регистрации выпуска акций международной компании государственная регистрация международной компании не осуществлена, указанное решение Центрального банка Российской Федерации аннулируется.
12. Акции международной компании принадлежат лицам, которые на дату государственной регистрации международной компании являются акционерами иностранного юридического лица, в количестве, соответствующем количеству принадлежащих им акций иностранного юридического лица.
13. Права по акциям международной компании должны соответствовать правам, которые предоставляются его акционерам уставом (учредительным документом) иностранного юридического лица или иным документом, которым определяется объем прав акционеров в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, или являться более широкими по сравнению с тем, как они определялись для акционеров иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
14. Часть утратила силу. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
15. Не позднее шестидесяти дней после государственной регистрации международной компании она обязана представить в Центральный банк Российской Федерации уведомление об итогах выпуска акций. В уведомлении об итогах выпуска акций должны быть указаны дата внесения в реестр акционеров записей, предусмотренных частью 9 статьи 9 настоящего Федерального закона, количество зачисленных акций, полное фирменное наименование держателя реестра (регистратора), осуществляющего ведение реестра акционеров международной компании.
16. Дивиденды по акциям международной компании, причитающиеся владельцам ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, могут выплачиваться без соблюдения требований статьи 8.7 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
17. Облигации и иные финансовые инструменты, за исключением акций иностранного юридического лица, допускаются к обращению, в том числе публичному, в Российской Федерации по правилам, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для допуска к обращению, в том числе публичному, в Российской Федерации ценных бумаг иностранных эмитентов.
18. Исполнение по облигациям и иным финансовым инструментам, за исключением акций, выпущенных иностранным юридическим лицом, осуществляется в соответствии с правом, по которому они выпущены.
19. Международная компания вправе размещать ценные бумаги, а также осуществлять организацию обращения ценных бумаг, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг международной компании, за пределами Российской Федерации без получения разрешения Центрального банка Российской Федерации, предусмотренного статьей 16 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
20. Если иностранное юридическое лицо, ставшее международной компанией, выдавало сертификаты, свидетельствующие о владении определенным количеством акций, международная компания вправе выдавать такие сертификаты в отношении акций, размещение и (или) обращение которых осуществляются за пределами Российской Федерации. В сертификате должны быть указаны количество акций, в отношении которого он выдан, наименование лица, которому он выдан, а также дата выдачи.
21. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" применяются к правоотношениям, связанным с осуществлением эмиссии и государственной регистрации выпуска акций международной компании, в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
Статья 8. Особенности приобретения публичного статуса международной компанией, государственная регистрация которой осуществляется в организационно-правовой форме акционерного общества
1. Международная компания может быть зарегистрирована в организационно-правовой форме акционерного общества одновременно с получением статуса публичного акционерного общества при соблюдении следующих условий:
1) акции иностранного юридического лица (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранного юридического лица) прошли процедуру листинга на российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; (в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
2) Центральным банком Российской Федерации принято решение о регистрации проспекта акций международной компании и иностранным юридическим лицом заключен договор с российской биржей о листинге акций международной компании.
2. Для принятия Центральным банком Российской Федерации решения, предусмотренного пунктом 2 части 1 настоящей статьи, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска акций международной компании в Центральный банк Российской Федерации представляются проспект акций международной компании в трех экземплярах, копия договора с российской биржей о листинге акций международной компании, а также копия решения (выписка из решения) об утверждении проспекта акций международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3. Решение Центрального банка Российской Федерации о регистрации проспекта акций международной компании, указанного в части 2 настоящей статьи, принимается и вступает в силу одновременно с принятием и вступлением в силу решения Центрального банка Российской Федерации о государственной регистрации выпуска акций международной компании.
4. Проспект акций международной компании, указанный в части 2 настоящей статьи, составляется на русском языке и должен содержать:
1) краткую информацию, позволяющую составить общее представление об иностранном юридическом лице, о международной компании, об акциях международной компании, о правах, предоставляемых такими акциями, и основных рисках, связанных с их приобретением, а также указание на нормы иностранного права и положения правил иностранных бирж, применимые к правам и обязанностям акционеров международной компании; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2) переведенную на русский язык годовую финансовую и (или) годовую консолидированную финансовую отчетность иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год с приложением переведенного на русский язык аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности;
3) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором раскрыта информация об иностранном юридическом лице и о его акциях;
4) максимальное количество акций международной компании (в процентном выражении от общего количества акций международной компании той же категории), организация обращения которых допускается за пределами Российской Федерации. Данное количество не может превышать наибольшую из следующих величин: (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
а) норматив в отношении количества ценных бумаг российского эмитента, размещение или обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, установленный Банком России в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" на дату утверждения проспекта акций; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
б) совокупное количество акций иностранного юридического лица (в процентном выражении от общего количества акций иностранного юридического лица на дату утверждения проспекта акций международной компании), на которое на дату утверждения проспекта акций международной компании были выпущены ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранного юридического лица, и акций иностранного юридического лица, права владельцев на которые на дату утверждения проспекта акций международной компании учитывались иностранной организацией, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом, не являющимся личным законом иностранного юридического лица. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
5. Проспект акций международной компании, указанный в части 2 настоящей статьи, утверждается органом иностранного юридического лица, принявшим решение об изменении его личного закона, или иным органом иностранного юридического лица, определенным таким решением, и подписывается уполномоченным лицом (лицами) иностранного юридического лица.
6. К проспекту акций международной компании, указанному в части 2 настоящей статьи, не применяются положения пунктов 2 - 4 статьи 22, а также положения статьи 22.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
6.1. В случае, если уставом международной компании предусматривается возможность применения норм иностранного права и положений правил иностранных бирж, такая международная компания обязана внести изменения в проспект ценных бумаг и опубликовать их в случае внесения существенных изменений в соответствующие нормы иностранного права или положения правил иностранных бирж. Определение того, являются ли изменения иностранного права и правил иностранной биржи существенными, осуществляется международной компанией самостоятельно. В предусмотренном настоящей частью случае государственная регистрация изменений в проспект ценных бумаг не производится. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
7. Если решение о включении акций международной компании в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, принимается российским организатором торговли до государственной регистрации международной компании, такое решение вступает в силу с даты государственной регистрации международной компании.
8. Если ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранного юридического лица, обращались на организованных торгах российской биржи, ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции соответствующей международной компании, допускаются к организованным торгам на российской бирже с даты государственной регистрации международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
9. Международная компания, зарегистрированная в организационно-правовой форме акционерного общества, вправе приобрести публичный статус (статус публичного акционерного общества) по правилам, установленным законодательством Российской Федерации для приобретения публичного статуса непубличным акционерным обществом.
10. В проспект акций международной компании, указанный в части 2 настоящей статьи, могут быть внесены изменения (в том числе после размещения акций). Для государственной регистрации таких изменений в Центральный банк Российской Федерации представляются: (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1) копия устава международной компании со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2) изменения в проспект акций международной компании; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3) копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления международной компании (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о внесении (об утверждении) изменений в проспект акций международной компании, с указанием кворума и результатов голосования за принятие такого решения, если данное решение принято коллегиальным органом управления; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
4) документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию изменений в проспект акций международной компании; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
5) опись документов, представляемых для государственной регистрации изменений в проспект акций международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
Статья 9. Особенности учета прав на акции международной компании
1. В случаях, предусмотренных настоящей статьей, держатель реестра владельцев акций международной компании открывает следующие лицевые счета:
1) лицевой счет иностранного номинального держателя;
2) лицевой счет иностранного уполномоченного держателя;
3) лицевой счет депозитарных программ;
4) лицевой счет иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2. Лицевой счет иностранного номинального держателя открывается организации, действующей в интересах других лиц, осуществляющей в соответствии с ее личным законом учет и переход прав на ценные бумаги иностранного юридического лица (далее - иностранный номинальный держатель) и зарегистрированной в реестре акционеров иностранного юридического лица. Такой счет может быть открыт в том числе иностранным организациям, которые являются международными централизованными системами учета прав на ценные бумаги и (или) расчетов по ценным бумагам либо в соответствии с их личным законом центральными депозитариями и (или) осуществляют расчеты по ценным бумагам по результатам торгов на иностранных биржах или иных регулируемых рынках либо клиринг по результатам таких торгов.
3. Лицевой счет иностранного уполномоченного держателя открывается иностранной организации, которая в соответствии с личным законом, не являясь собственником ценных бумаг, вправе осуществлять от своего имени и в интересах других лиц любые юридические и фактические действия с ценными бумагами, а также осуществлять права по ценным бумагам (далее - иностранный уполномоченный держатель) и которая зарегистрирована в реестре акционеров иностранного юридического лица.
4. Лицевой счет депозитарных программ открывается эмитенту ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций иностранного юридического лица, зарегистрированному в реестре акционеров иностранного юридического лица.
4.1. Иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом (далее - иностранный регистратор), открывается лицевой счет иностранного регистратора. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
5. К иностранному номинальному держателю, а также иностранному регистратору применяются правила, установленные абзацем первым пункта 1.1, пунктом 2 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
6. К эмитенту ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций иностранного юридического лица, указанному в части 4 настоящей статьи, применяются правила, установленные пунктом 7 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
7. На ценные бумаги, учет прав на которые осуществляется на лицевых счетах иностранного номинального держателя, иностранного регистратора, иностранного уполномоченного держателя и лицевых счетах депозитарных программ, не может быть обращено взыскание по обязательствам лиц, которым открыты указанные лицевые счета. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
8. Держатель реестра владельцев акций международной компании открывает лицевые счета и вносит первые записи по ним о лицах, которым открыты указанные счета, и о количестве зарегистрированных на их имя акций на основании данных реестра владельцев акций иностранного юридического лица и (или) документов, связанных с ведением указанного реестра, по состоянию на дату государственной регистрации международной компании. К держателю реестра владельцев акций международной компании не могут быть предъявлены требования об открытии лицевых счетов или о зачислении на них акций, если такие требования основаны на сведениях из реестра иностранного юридического лица на более позднюю, чем дата государственной регистрации международной компании, дату. В случае, если данные реестра владельцев акций международной компании противоречат данным реестра владельцев акций иностранного юридического лица после даты государственной регистрации международной компании, данные реестра владельцев акций международной компании имеют приоритет. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
9. Часть утратила силу. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
10. Лицевой счет владельца может быть открыт держателем реестра владельцев акций международной компании по заявлению лица, указанного в частях 2 - 4.1 настоящей статьи, на основании предоставленной этим лицом информации о владельце ценных бумаг международной компании или иностранного юридического лица. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
11. Переход прав на акции международной компании посредством их списания держателем реестра с одного лицевого счета и зачисления на другой лицевой счет, за исключением лицевого счета номинального держателя центрального депозитария, осуществляется на основании распоряжения лица, с лицевого счета которого списываются указанные акции. Держатель реестра проводит операции по лицевым счетам на основании такого распоряжения при условии обоснованной уверенности в том, что обратившееся к нему лицо является лицом, со счета которого списываются акции, либо имеет все необходимые полномочия на распоряжение ими.
12. К ведению лицевых счетов иностранного номинального держателя, иностранного регистратора и лицевых счетов депозитарных программ применяются правила ведения лицевых счетов номинального держателя, а к ведению лицевых счетов иностранного уполномоченного держателя - правила ведения лицевых счетов доверительного управляющего, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или не вытекает из существа отношений по учету или переходу прав на акции международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
13. Лица, осуществляющие права по акциям международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором, принимают участие в общем собрании акционеров международной компании в предусмотренном правилами иностранного регистратора порядке, а также осуществляют голосование через иностранного регистратора. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
14. В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров международной компании, отражаются сведения о количестве акций международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
15. Иностранный регистратор осуществляет часть функций счетной комиссии в отношении акций, права на которые он учитывает. При реализации части функций счетной комиссии иностранный регистратор проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса, составляет документ, содержащий итоги голосования по акциям, права на которые он учитывает. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
16. Иностранный регистратор обязан передать счетной комиссии (держателю реестра, осуществляющему функции счетной комиссии) международной компании информацию о количестве голосов, принадлежащих лицам, указанным в части 14 настоящей статьи, учитываемых при определении кворума общего собрания акционеров, а также о количестве голосов, отдаваемых за каждый из вариантов голосования по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров. Иностранный регистратор также передает счетной комиссии (держателю реестра, осуществляющему функции счетной комиссии) международной компании бюллетени и иные документы, полученные от лиц, осуществляющих права по акциям международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
17. Счетная комиссия (держатель реестра, осуществляющий функцию счетной комиссии) международной компании не осуществляет проверку достоверности сведений, предоставляемых иностранным регистратором. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
18. Для целей применения статьи 8.9 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра международной компании составляет список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, с учетом информации, полученной от иностранного регистратора. Дивиденды по акциям международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором, выплачиваются через иностранного регистратора. Обязанность эмитента по выплате дивидендов в указанном случае считается исполненной с даты поступления денежных средств на банковский счет иностранного регистратора. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
19. Для целей настоящего Федерального закона не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 8.3 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также части 6 статьи 24 Федерального закона от 7 декабря 2011 года N 414-ФЗ "О центральном депозитарии". (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
Статья 10. Проведение ревизии международных компаний, прекращение статуса международной компании без изменения личного закона (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1. Управляющая компания осуществляет ежегодные плановые, а также внеплановые ревизии соответствия международной компании, получившей статус участника специального административного района в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", требованиям, установленным пунктами 1 и 3 части 3, частью 7.1 статьи 2 настоящего Федерального закона. Первая ревизия осуществляется не ранее одного года с даты государственной регистрации международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.1. Решение о проведении внеплановой ревизии принимается управляющей компанией на основании мотивированных заявлений юридических лиц, физических лиц или заявлений федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, правоохранительных органов о несоответствии международной компании требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.2. О дате проведения плановой или внеплановой ревизии управляющая компания уведомляет международную компанию не позднее чем за десять рабочих дней в порядке, предусмотренном частью 2.2 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.3. Срок проведения ревизии составляет не более пятнадцати рабочих дней с даты начала ее проведения. В случае необходимости срок проведения ревизии может быть продлен управляющей компанией, но не более чем на десять рабочих дней. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.4. Ревизия соответствия международной компании требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и Федеральным законом"О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", проводится управляющей компанией посредством анализа документов и сведений, имеющихся у управляющей компании, а также документов и пояснений, представленных международной компанией по собственной инициативе или по мотивированному запросу управляющей компании в соответствии с частями 1.6 и 1.7 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.5. Международная компания при проведении ревизии имеет право: (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1) получать информацию, предоставление которой предусмотрено законодательством Российской Федерации; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2) направлять в управляющую компанию документы, пояснения, связанные с ее деятельностью, по собственной инициативе; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3) знакомиться с результатами проведения ревизии и направлять в управляющую компанию возражения в отношении таких результатов, а также отдельных действий работников управляющей компании; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
4) обжаловать действия (бездействие) работников управляющей компании в соответствии с законодательством Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.6. Международная компания обязана по запросу управляющей компании представлять документы и пояснения, необходимые для проведения ревизии. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1.7. Управляющая компания не вправе требовать от международной компании документы и пояснения, не относящиеся к предмету ревизии. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2. По итогам проведения ревизии составляется акт о результатах проведения ревизии, в котором отражаются проведенные мероприятия в рамках ревизии, перечень документов и материалов, анализировавшихся в ходе проведения ревизии, результаты ревизии. Акт о результатах проведения ревизии подписывается уполномоченным лицом управляющей компании и направляется международной компании. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2.1. В случае выявления несоответствия международной компании требованию, предусмотренному пунктом 1 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, а также в случае неисполнения международной компанией обязательств, предусмотренных пунктом 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, или непредставления документов, предусмотренных частью 7.1 статьи 2 настоящего Федерального закона, управляющая компания выносит международной компании представление о необходимости соблюдения указанных требований и (или) обязательств. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2.2. Копия представления, указанного в части 2.1 настоящей статьи, копия акта о результатах проведения ревизии не позднее трех рабочих дней с даты составления указанного акта вручаются международной компании или ее представителю под расписку либо передаются иным способом, свидетельствующим о дате получения копий документов международной компанией или ее представителем. Если указанными способами копию представления о необходимости соблюдения требований и (или) обязательств и (или) копию акта о результатах проведения ревизии не представляется возможным вручить международной компании или ее представителю, указанные копии документов отправляются по почте заказным письмом и считаются полученными по истечении шести рабочих дней со дня его отправки. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
3. В случае, если по истечении шести месяцев со дня вынесения представления, предусмотренного частью 2 настоящей статьи, международная компания не исполнила такое представление, управляющая компания в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, направляет в регистрирующий орган уведомление о прекращении статуса международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Указанное уведомление направляется управляющей компанией в регистрирующий орган также в случае утраты международной компанией статуса участника специального административного района, за исключением утраты статуса такого участника в случаях, предусмотренных частями 9 и 9.1 настоящей статьи. Управляющая компания направляет предусмотренное настоящей частью уведомление в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, не позднее пяти рабочих дней со дня внесения в реестр участников специального административного района записи о прекращении статуса участника специального административного района. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
4. На основании указанного в части 3 настоящей статьи уведомления регистрирующий орган в срок не более пяти рабочих дней с даты получения указанного уведомления вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении статуса международной компании и не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения вышеуказанного срока, направляет в управляющую компанию документ, подтверждающий факт внесения такой записи в единый государственный реестр юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанного документа направляет его в международную компанию в форме электронного документа и выдает международной компании составленный управляющей компанией на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание электронного документа, полученного управляющей компанией от регистрирующего органа. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
5. Копия указанного в части 3 настоящей статьи уведомления направляется в международную компанию не позднее следующего рабочего дня с даты его направления в регистрирующий орган.
6. Решение управляющей компании о прекращении статуса международной компании может быть оспорено в суде по месту государственной регистрации международной компании (Арбитражным судом Калининградской области или Арбитражным судом Приморского края), а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраже, администрируемом постоянно действующим арбитражным учреждением.
7. Управляющая компания не вправе направить уведомление, предусмотренное частью 3 настоящей статьи, в случае, если международной компанией выполнены требования, предусмотренные пунктом 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, и такая компания являлась участником специального административного района в течение более трех лет, за исключением подачи международной компанией заявления о добровольном прекращении статуса международной компании.
8. Международная компания вправе подать управляющей компании заявление о добровольном прекращении статуса международной компании в любой момент после даты ее государственной регистрации по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, для внесения изменений в учредительные документы юридического лица. К указанному заявлению должны быть приложены:
1) решение общего собрания участников (акционеров) международной компании о прекращении статуса международной компании и внесении соответствующих изменений в устав хозяйственного общества, принятое большинством голосов, необходимых для принятия решения о внесении изменений в ее устав;
2) утвержденный устав хозяйственного общества, из которого исключено указание на статус международной компании, в том числе из наименования хозяйственного общества.
9. Статус международной компании прекращается в случае реорганизации международной компании в форме присоединения к ней юридического лица, не являющегося участником специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении статуса международной компании одновременно с внесением в указанный государственный реестр записи о завершении реорганизации международной компании в форме присоединения к ней указанного юридического лица. (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
9.1. Статус международной компании прекращается также в случаях: (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
1) утраты международной компанией статуса участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", и поступления уведомления о прекращении статуса международной компании в регистрирующий орган в соответствии с частью 3 настоящей статьи; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
2) внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении места нахождения международной компании за пределы территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом"О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
10. При реорганизации международной компании в форме слияния (за исключением случая слияния с другой международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края"), разделения и выделения статус международной компании не переходит к юридическим лицам, создаваемым в результате такой реорганизации. В случае присоединения международной компании статус международной компании не переходит к юридическому лицу, к которому присоединяется международная компания. (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
11. Со дня прекращения статуса международной компании хозяйственное общество имеет права и несет обязанности в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в зависимости от организационно-правовой формы) с учетом особенностей, предусмотренных настоящей частью. Права и обязанности, возникшие до прекращения статуса международной компании, сохраняют силу и действуют в том же объеме до их прекращения.
Статья 11. Изменение личного закона международной компании посредством ее регистрации в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
1. Международная компания с согласия Правительства Российской Федерации вправе изменить свой личный закон посредством регистрации в иностранном государстве или на территории, законодательство которых позволяет осуществлять такую регистрацию (далее - регистрация международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции). (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
2. Регистрация международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции не изменяет права международной компании в отношении принадлежащего ей имущества, а также права и обязанности международной компании и лиц, имеющих права и (или) обязанности в отношении такой компании, возникшие до регистрации международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции. (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
3. Международная компания подает в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о намерении международной компании изменить личный закон в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц; (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
2) решение общего собрания участников (акционеров) международной компании об изменении личного закона и о регистрации международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции. Указанное решение международной компании, созданной в форме публичного акционерного общества, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, решение международной компании, созданной в форме непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, принимается большинством в три четверти голосов всех участников (акционеров) такой компании; (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
3) подтверждение отсутствия задолженности международной компании по налогам и сборам, а также иной задолженности перед бюджетом Российской Федерации, подписанное лицом, уполномоченным действовать без доверенности от имени международной компании.
4. В течение тридцати рабочих дней с даты подачи международной компанией документов, предусмотренных частью 3 настоящей статьи, управляющая компания через уполномоченный орган, определяемый Правительством Российской Федерации, запрашивает решение Правительства Российской Федерации по вопросу о возможности регистрации международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции. По получении такого решения Правительства Российской Федерации управляющая компания направляет документы, предусмотренные пунктами 1 и 2 части 3 настоящей статьи, в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, не позднее пяти рабочих дней со дня получения указанного решения Правительства Российской Федерации. (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
5. На основании документов, представленных управляющей компанией в соответствии с частью 4 настоящей статьи, регистрирующий орган не позднее пяти рабочих дней со дня получения им от управляющей компании таких документов вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что международная компания находится в процессе исключения из единого государственного реестра юридических лиц в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции, и не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения указанного срока, направляет в управляющую компанию документ, подтверждающий факт внесения такой записи в единый государственный реестр юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанного документа направляет его в международную компанию в форме электронного документа и выдает международной компании составленный управляющей компанией на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание электронного документа, полученного управляющей компанией от регистрирующего органа. (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
6. Управляющая компания не позднее пяти рабочих дней со дня получения от международной компании документа, подтверждающего регистрацию международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции, направляет в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, уведомление об исключении международной компании из единого государственного реестра юридических лиц в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срока государственной регистрации, направляет в управляющую компанию документы, связанные с государственной регистрацией, либо решение об отказе в государственной регистрации в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанных документов направляет их в международную компанию в форме электронных документов и выдает международной компании составленные управляющей компанией на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, полученных управляющей компанией от регистрирующего органа. (в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
Статья 12. Ежегодный регистрационный сбор, взимаемый с международной компании
Международная компания оплачивает ежегодный регистрационный сбор в размере и порядке, которые установлены Налоговым кодексом Российской Федерации.
Положения статьи 12 применяются по истечении одного года со дня вступления в силу соответствующих изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 13)
Глава 3. Международные фонды (в ред. Федерального закона от 26.11.2019 N 378-ФЗ)
Статья 12.1. Основные положения о международных фондах
1. Международный фонд - унитарная некоммерческая организация, зарегистрированная на территории специального административного района, не имеющая членства, учрежденная иностранным юридическим лицом (лицами) и (или) российским юридическим лицом (лицами), которое является участником (которые являются участниками) специального административного района, для осуществления управленческих, социальных и иных функций некоммерческого характера (далее - уставные цели). Целями создания и деятельности международного фонда не могут являться:
1) распределение полученной прибыли между учредителями или осуществление иных выплат в пользу учредителей, лиц, входящих в органы управления международного фонда, или третьих лиц;
2) деятельность по управлению полученным в порядке наследования имуществом физического лица;
3) злоупотребление принципом ограниченной ответственности международного фонда, в том числе посредством единоличного управления лицом исключительно в собственном интересе имуществом, переданным в международный фонд, как если бы имущество принадлежало непосредственно этому лицу.
2. Фонд может приобрести статус международного фонда одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц посредством:
1) регистрации в порядке редомициляции на территории специального административного района иностранного унитарного юридического лица, учредители которого не являются его участниками и не участвуют в распределении прибыли, а также не имеют в нем прав членства, которое создано в целях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, и которое приняло решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное унитарное юридическое лицо);
2) регистрации в порядке инкорпорации на территории специального административного района международного фонда, созданного участником специального административного района и (или) иностранным юридическим лицом (далее - учредитель) на основе добровольных имущественных взносов в целях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи.
3. Государственная регистрация международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц осуществляется при соблюдении следующих требований:
1) иностранным унитарным юридическим лицом (в случае регистрации в порядке редомициляции) или учредителем (учредителями) международного фонда (в случае регистрации в порядке инкорпорации) подана заявка на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";
2) балансовая стоимость активов учредителя международного фонда на основании его консолидированной финансовой отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявки, указанной в пункте 1 настоящей части, в том числе активов, находящихся за рубежом, составляет не менее 500 миллионов рублей;
3) в случае регистрации международного фонда в порядке редомициляции иностранное унитарное юридическое лицо должно быть зарегистрировано (создано) в государстве или на территории, указанных в пункте 4 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона; (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
4) цели создания международного фонда не противоречат основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации.
4. Место нахождения международного фонда расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".
5. Учредителем международного фонда не может являться физическое лицо, кредитная организация, некредитная финансовая организация, бюро кредитных историй, кредитное рейтинговое агентство, лицо, осуществляющее актуарную деятельность, оператор платежных систем или оператор услуг платежной инфраструктуры. (в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 359-ФЗ)
6. Уступка прав учредителя международного фонда или третьего лица, наделенного в соответствии с уставом или внутренними документами международного фонда правами, возникшими в связи с созданием международного фонда, перевод обязанностей таких лиц, возникших в связи с созданием или деятельностью международного фонда, их отчуждение в иной форме и передача указанных прав и (или) обязанностей в доверительное управление не допускаются.
7. К международным фондам применяются положения части 14 статьи 2, частей 17 и 18 статьи 5 настоящего Федерального закона, а к международным фондам, зарегистрированным в порядке редомициляции, применяются также положения пункта 2 части 2, частей 3 - 7 статьи 4, частей 14 - 16 статьи 5 настоящего Федерального закона.
Статья 12.2. Порядок и правовые последствия регистрации международного фонда
1. Международный фонд подлежит государственной регистрации на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международного фонда.
2. Сведения о международном фонде при его регистрации, сведения о ликвидации международного фонда, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом на основании документов, направленных управляющей компанией.
3. При государственной регистрации международного фонда в порядке инкорпорации учредитель представляет в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международного фонда по форме, установленной регистрирующим органом;
2) решение о создании международного фонда в виде протокола собрания учредителей, договора или иного документа;
3) утвержденный устав международного фонда;
4) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени учредителя без доверенности;
5) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 12.1 настоящего Федерального закона.
4. При государственной регистрации международного фонда в порядке редомициляции иностранное унитарное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международного фонда по форме, установленной регистрирующим органом;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного унитарного юридического лица;
3) копию устава (учредительного документа) иностранного унитарного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;
4) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного унитарного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международного фонда;
5) утвержденный устав международного фонда;
6) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного унитарного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного унитарного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется);
7) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного унитарного юридического лица без доверенности;
8) решение уполномоченного органа иностранного унитарного юридического лица об определении лица (лиц), имеющего право действовать от имени международного фонда без доверенности;
9) заверение иностранного унитарного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международного фонда;
10) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства) о бенефициарных владельцах иностранного унитарного юридического лица при наличии у иностранного унитарного юридического лица таких бенефициарных владельцев;
11) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 12.1 настоящего Федерального закона.
5. Документы, которые указаны в частях 3 и 4 настоящей статьи и которые выданы, составлены или удостоверены по установленной форме компетентными органами иностранных государств или территорий за пределами территории Российской Федерации по нормам иностранного права, представляются при наличии их легализации или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
6. Документы, которые указаны в частях 3 и 4 настоящей статьи и составлены на иностранном языке, представляются с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
7. Международный фонд, зарегистрированный в порядке редомициляции, считается созданным с даты регистрации иностранного унитарного юридического лица. Международный фонд, зарегистрированный в порядке инкорпорации, считается созданным с момента внесения записи о его государственной регистрации.
8. Государственная регистрация международного фонда не облагается государственной пошлиной.
9. Управляющая компания рассматривает документы, предусмотренные частью 3 или 4 настоящей статьи, в срок не более двух рабочих дней со дня их поступления и принимает решение:
1) о направлении документов, указанных в пунктах 1 - 4 части 3 или пунктах 1 - 5,7, 8 части 4 настоящей статьи, в регистрирующий орган;
2) об отказе в направлении документов в регистрирующий орган.
10. О принятом решении управляющая компания сообщает заявителю не позднее одного рабочего дня с даты принятия соответствующего решения.
11. Основаниями для отказа заявителю в передаче документов, указанных в пункте 1 части 9 настоящей статьи, в регистрирующий орган являются:
1) несоответствие международного фонда или иностранного унитарного юридического лица (в случае регистрации международного фонда в порядке редомициляции) требованиям, установленным частями 1 - 5 статьи 12.1 настоящего Федерального закона;
2) представление неполных или недостоверных сведений;
3) несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации международного фонда, сведениям, содержащимся в других представленных документах.
12. Регистрация международного фонда осуществляется в порядке, установленном в соответствии с частями 9, 12 и 13 статьи 5 настоящего Федерального закона.
Статья 12.3. Применимое право и подсудность споров
1. Личным законом международного фонда с момента его государственной регистрации в Российской Федерации является российское право.
2. Устав международного фонда, зарегистрированного в порядке редомициляции, может предусматривать применение к отношениям, связанным с осуществлением прав его учредителей, и к внутренним отношениям международного фонда (в том числе к порядку принятия решений о создании или ликвидации международного фонда, управления международным фондом, взыскания причиненных международному фонду убытков с органов фонда) норм иностранного права, которое применялось к иностранному унитарному юридическому лицу до даты государственной регистрации международного фонда в порядке редомициляции, при условии, что такие нормы применялись к иностранному унитарному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона. В этом случае соответствующие нормы иностранного права применяются с учетом всех последующих изменений и устав международного фонда должен включать арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех споров из отношений, указанных в настоящей части.
3. За соответствие положений устава международного фонда нормам иностранного права отвечает международный фонд.
4. Если в уставе международного фонда прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым они должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.
5. Устав международного фонда, зарегистрированного в порядке инкорпорации, может предусматривать, что споры, возникающие в связи с осуществлением прав учредителя международного фонда и внутренними отношениями международного фонда, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением. Положения настоящей части также применяются к международному фонду, зарегистрированному в порядке редомициляции, устав которого не предусматривает применение иностранного права к отношениям, указанным в части 2 настоящей статьи.
6. Положения частей 1.4 - 1.6 статьи 4 настоящего Федерального закона применяются к арбитражному соглашению, включенному в устав международного фонда, зарегистрированного в порядке редомициляции.
Статья 12.4. Виды деятельности международного фонда
1. В соответствии с уставными целями международный фонд вправе осуществлять:
1) права и обязанности в отношении имущества, переданного международному фонду его учредителем (учредителями) и иными лицами, в том числе права и полномочия, предусмотренные ценными бумагами;
2) полномочия, права и обязанности, связанные с участием в органах управления юридических лиц, осуществлением корпоративных прав или иных прав и полномочий в отношении юридических лиц (в том числе на основании договора);
3) иные полномочия, права и обязанности в соответствии с уставными целями международного фонда.
2. В целях пункта 2 части 1 настоящей статьи юридическим лицом, в отношении которого международному фонду могут быть предоставлены права на участие в управлении, корпоративные права или иные права и полномочия, может являться как российское юридическое лицо, так и иностранное юридическое лицо, в том числе лицо, являющееся учредителем международного фонда.
3. Международный фонд вправе осуществлять полномочия, права и обязанности, предусмотренные пунктами 1 и 2 части 1 настоящей статьи, в случае, если такая возможность прямо установлена уставом международного фонда. Порядок осуществления международным фондом полномочий, прав и обязанностей, указанных в части 1 настоящей статьи, и ограничения на осуществление международным фондом определенных видов деятельности устанавливаются уставом международного фонда.
4. Международный фонд вправе осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено его уставом и соответствует его уставным целям. Соответствующая уставным целям деятельность, указанная в пунктах 1 и 2 части 1 настоящей статьи, а равно и участие международного фонда в российских юридических лицах и (или) иностранных юридических лицах, не признается предпринимательской деятельностью.
Статья 12.5. Учредительные и внутренние документы международного фонда
1. Учредительным документом международного фонда является его устав.
2. Устав международного фонда должен предусматривать цели создания международного фонда, порядок назначения и прекращения полномочий органов управления международного фонда, а также в случае ликвидации международного фонда порядок и условия возврата имущества международного фонда, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, его учредителю (учредителям) и (или) направления его на цели, указанные в уставе международного фонда.
3. Устав международного фонда может предусматривать:
1) ограничение на совершение международным фондом определенных сделок (видов сделок) с имуществом международного фонда, в том числе обязательное получение согласия учредителя (учредителей) или коллегиального органа управления на совершение таких сделок (видов сделок);
2) источники и порядок формирования имущества международного фонда, включая запрет на передачу определенного имущества в пользу международного фонда;
3) порядок одобрения сделок международного фонда;
4) возможность внесения изменений в устав международного фонда либо запрет на изменение всех или некоторых положений устава после учреждения международного фонда;
5) возможность учредителя (учредителей) международного фонда и иных третьих лиц участвовать в управлении международным фондом и формировании его органов управления;
6) арбитражное соглашение о передаче споров, связанных с внутренними отношениями международного фонда, на рассмотрение третейского суда, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
7) порядок проведения заседаний коллегиальных органов международного фонда, включая порядок подтверждения принятия коллегиальными органами международного фонда решений и составов членов этих органов, присутствовавших на заседаниях и голосовавших при принятии решений;
8) возможность пополнения состава имущества международного фонда за счет поступлений от третьих лиц;
9) иные положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации.
4. Если предусмотрено уставом международного фонда, учредитель (учредители) международного фонда при учреждении, коллегиальный орган управления международного фонда, иные органы международного фонда, наделенные соответствующим полномочием, вправе утверждать внутренние документы, регулирующие деятельность международного фонда и его органов. Положения внутренних документов международного фонда не могут противоречить его уставу и обязательны для всех органов международного фонда и его учредителя (учредителей).
Статья 12.6. Источники формирования имущества международного фонда
1. Источниками формирования имущества международного фонда в денежной и иных формах являются поступления от учредителей при учреждении международного фонда, регулярные и единовременные поступления от учредителей международного фонда после его учреждения, а также любые другие не запрещенные законом поступления, направленные на реализацию уставных целей.
2. Имущество международного фонда может состоять из любых объектов гражданских прав, включая иностранные ценные бумаги и финансовые инструменты, не допущенные к публичному обращению в Российской Федерации.
3. Международный фонд приобретает статус квалифицированного инвестора:
1) в отношении переданных ему ценных бумаг и финансовых инструментов иностранных эмитентов - с момента такой передачи;
2) в отношении переданных ему ценных бумаг и финансовых инструментов российских эмитентов - со дня признания его квалифицированным инвестором в соответствии с пунктом 5 статьи 51.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Статья 12.7. Порядок управления имуществом международного фонда
1. Международный фонд использует свое имущество только для осуществления уставных целей в порядке, определенном уставом международного фонда.
2. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда, международный фонд не вправе распоряжаться имуществом, переданным ему учредителем (учредителями), следующими способами:
1) отчуждать такое имущество или какую-либо его часть, в том числе отчуждать исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности;
2) предоставлять такое имущество в качестве обеспечения по каким-либо обязательствам международного фонда или третьего лица;
3) передавать права безвозмездного пользования таким имуществом;
4) передавать ценные бумаги и доли в уставном капитале юридических лиц в доверительное управление с правом осуществления прав по указанным ценным бумагам и долям;
5) предоставлять исключительную лицензию на использование результатов интеллектуальной деятельности;
6) совершать иные действия по распоряжению имуществом, не поименованные в уставе международного фонда в качестве допустимых.
3. Уставом международного фонда может быть предусмотрено условие об обязательном возврате внесенных учредителем (учредителями) в международный фонд акций и долей в уставном капитале российских юридических лиц и (или) иностранных юридических лиц, а также ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций и долей в уставном капитале российских юридических лиц и (или) иностранных юридических лиц, в случае ликвидации международного фонда.
4. Сведения о наличии ограничений, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, а также условия, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, подлежат внесению международным фондом в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в течение трех рабочих дней со дня государственной регистрации международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц или внесения соответствующих изменений в устав международного фонда. Сделка, совершенная в нарушение ограничения, сведения о котором в соответствии с настоящей статьей опубликованы в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, является ничтожной (пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
5. Учредитель (учредители) международного фонда вправе потребовать проведения аудита деятельности международного фонда выбранным им аудитором. В случае проведения такого аудита оплата услуг аудитора осуществляется за счет учредителя (учредителей) международного фонда, по требованию которого он проводится. Расходы учредителя (учредителей) международного фонда на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению коллегиального органа управления международного фонда за счет средств международного фонда.
Статья 12.8. Органы управления международного фонда
1. Органами управления международного фонда являются коллегиальный орган управления и исполнительный орган.
2. Уставом международного фонда может быть предусмотрено создание иных органов управления.
3. Устав международного фонда может предусматривать требования, предъявляемые к членам органов управления международного фонда.
Статья 12.9. Коллегиальный орган управления международного фонда
1. К исключительной компетенции коллегиального органа управления международного фонда относятся вопросы, отнесенные федеральными законами и уставом международного фонда к исключительной компетенции коллегиального органа управления международного фонда.
2. Порядок формирования коллегиального органа управления международного фонда и прекращения полномочий членов коллегиального органа управления международного фонда устанавливается уставом международного фонда.
3. Количественный состав коллегиального органа управления международного фонда определяется уставом международного фонда и не может составлять менее двух лиц.
4. В коллегиальный орган управления международного фонда могут входить только физические лица.
5. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда, каждый член коллегиального органа управления международного фонда обладает одним голосом. Передача права голоса членом коллегиального органа управления международного фонда иному лицу не допускается.
6. Заседание коллегиального органа управления международного фонда правомочно, если на нем присутствует более половины его членов, при условии, что присутствие большего числа его членов не предусмотрено уставом международного фонда.
7. Порядок проведения заседаний коллегиального органа управления международного фонда и осуществление его полномочий определяются уставом международного фонда или внутренними документами международного фонда. Устав международного фонда может предусматривать проведение заседаний коллегиального органа управления международного фонда посредством применения теле- и видео-конференцсвязи. Устав международного фонда может предусматривать проведение заседаний коллегиального органа управления международного фонда посредством очно-заочного голосования.
8. Принятие коллегиальным органом управления международного фонда решения и состав членов этого органа, присутствовавших на заседании и голосовавших при принятии решения, подтверждаются путем нотариального удостоверения или в ином порядке, предусмотренном уставом международного фонда.
Статья 12.10. Исполнительный орган международного фонда
1. В международном фонде образуется единоличный исполнительный орган. Устав международного фонда может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа международного фонда.
2. Исполнительный орган международного фонда осуществляет текущее руководство деятельностью международного фонда и подотчетен коллегиальному органу управления международного фонда.
3. К компетенции исполнительного органа международного фонда относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию иных органов международного фонда, определенную настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и уставом международного фонда.
4. Члены коллегиального исполнительного органа международного фонда не могут составлять более одной четвертой состава коллегиального органа управления международного фонда.
5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа международного фонда, может быть избрано из числа членов коллегиального органа управления международного фонда, но не может быть одновременно председателем коллегиального органа управления этого международного фонда.
Статья 12.11. Ежегодный отчет о результатах деятельности
1. Коллегиальный орган управления международного фонда ежегодно в течение шести месяцев после окончания отчетного года составляет отчет о результатах деятельности международного фонда и обеспечивает бесплатный доступ к нему всех органов управления международного фонда и лиц, указанных в уставе международного фонда или внутренних документах международного фонда.
2. Учредитель (учредители) международного фонда не может быть лишен права получения доступа к отчету о результатах деятельности международного фонда.
Статья 12.12. Контроль за деятельностью международного фонда
1. Международный фонд обязан представлять в управляющую компанию документы, содержащие отчет о своей деятельности.
2. Международный фонд, учредителем (учредителями) которого не являются иностранные граждане и (или) организации либо лица без гражданства и который не имел в течение года поступлений имущества и денежных средств от иностранных источников, в случае, если доходы от имущества и иные поступления средств такого международного фонда в течение года составили менее трех миллионов рублей, вместо отчета о своей деятельности, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, представляет в управляющую компанию заявление о продолжении своей деятельности с приложением документов, подтверждающих соответствие условиям, предусмотренным настоящей частью.
3. В рамках осуществления федерального государственного надзора за деятельностью некоммерческих организаций уполномоченный орган вправе проводить проверки, предметом которых является соответствие деятельности международного фонда его уставным целям и требованиям настоящего Федерального закона.
4. В случае необходимости получения от международного фонда сведений и документов, необходимых для реализации полномочий по осуществлению федерального государственного надзора за деятельностью некоммерческих организаций, уполномоченный орган обращается с запросом в управляющую компанию, которая предоставляет указанные сведения и документы в течение пяти рабочих дней со дня получения запроса.
5. При отсутствии запрошенных сведений и документов управляющая компания обращается в международный фонд с запросом о предоставлении таких сведений и документов в срок не более двадцати рабочих дней, а также в день направления этого запроса информирует уполномоченный орган, осуществляющий федеральный государственный надзор за деятельностью некоммерческих организаций, о направлении запроса о предоставлении сведений и документов в международный фонд.
6. В случае непредоставления управляющей компанией запрошенных сведений и документов в течение двадцати пяти рабочих дней со дня обращения в управляющую компанию уполномоченный орган, осуществляющий государственный надзор за деятельностью некоммерческих организаций, запрашивает не предоставленные управляющей компанией сведения и документы у международного фонда без привлечения управляющей компании.
7. Управляющая компания осуществляет ежегодные плановые, а также внеплановые ревизии соответствия международного фонда, получившего статус участника специального административного района в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", требованиям, установленным частью 1 статьи 12.1 настоящего Федерального закона. Первая ревизия осуществляется не ранее одного года с даты государственной регистрации международного фонда.
8. Ревизия международного фонда проводится в порядке, установленном для проведения ревизии международных компаний в соответствии с частями 1.1 - 1.7 статьи 10 настоящего Федерального закона.
9. В случае выявления несоответствия международного фонда требованиям, установленным частью 1 статьи 12.1 настоящего Федерального закона, управляющая компания выносит международному фонду представление о необходимости соблюдения указанных требований и (или) обязательств.
10. В случае, если по истечении трех месяцев со дня вынесения представления, предусмотренного частью 9 настоящей статьи, международный фонд не исполнил такое представление, не принял решение о ликвидации или не обжаловал такое представление в судебном порядке, а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраже, администрируемом постоянно действующим арбитражным учреждением, управляющая компания направляет в международный фонд представление о необходимости принятия решения о ликвидации.
11. В случае, если международным фондом не принято решение о ликвидации в течение месяца со дня направления представления о необходимости принятия решения о ликвидации, управляющая компания обращается в суд, а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраж, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, с иском о ликвидации международного фонда.
Статья 12.13. Ликвидация международного фонда
1. Международный фонд ликвидируется по решению учредителя (учредителей) и (или), если это предусмотрено его уставом, коллегиального органа управления в следующих случаях:
1) достижение цели, указанной в уставе международного фонда;
2) очевидная невозможность достижения цели создания международного фонда, если изменение цели невозможно;
3) истечение срока, на который был создан международный фонд, или наступление условия, при котором такой фонд подлежит ликвидации в соответствии с его уставом;
4) иные случаи, предусмотренные уставом фонда.
2. Международный фонд ликвидируется по решению суда или
арбитража по иску управляющей компании в случае, предусмотренном частью 11 статьи 12.12 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных законом.
3. В уставе международного фонда могут указываться определенные или определимые лица, которым в случае ликвидации международного фонда передается оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество международного фонда. Такими лицами могут являться в том числе учредители международного фонда.
4. Лица, которым в случае ликвидации международного фонда передается оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество международного фонда, имеют право на получение информации, предусмотренной статьей 12.11 настоящего Федерального закона, а также право потребовать проведения аудита деятельности международного фонда в соответствии с частью 4 статьи 12.7 настоящего Федерального закона с момента принятия решения о ликвидации международного фонда.
5. Реорганизация международного фонда в любой форме не допускается.
Статья 12.14. Конфликт интересов
1. Единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, члены коллегиального органа управления международного фонда признаются заинтересованными в совершении международным фондом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
2) являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
2. Лица, указанные в части 1 настоящей статьи, обязаны в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об обстоятельствах, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в решениях органов международного фонда и совершении сделок международного фонда, уведомить международный фонд и лиц, указанных в его уставе, о лицах, в отношении которых имеются обстоятельства, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, и об известных им совершаемых или предполагаемых сделках и решениях органов международного фонда, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
3. В случае изменения какого-либо из указанных обстоятельств заинтересованные лица обязаны уведомить международный фонд о таком изменении в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком изменении.
4. Международный фонд доводит полученную информацию, содержащуюся в уведомлении, предусмотренном частями 2 и 3 настоящей статьи, до сведения органов управления международного фонда.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного одобрения коллегиального органа управления международного фонда. В случае заинтересованности члена коллегиального органа управления международного фонда в совершении такой сделки его голос не учитывается при определении кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки заседания коллегиального органа управления международного фонда.
6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов коллегиального органа управления международного фонда, принимается большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления международного фонда, если необходимость большего числа таких голосов не предусмотрена уставом международного фонда.
7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску международного фонда, членов коллегиального органа управления международного фонда или лиц, указанных в уставе и действующих от имени международного фонда, если она совершена в ущерб интересам международного фонда и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для международного фонда сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение такой сделки само по себе не является основанием для ее признания недействительной.
8. В случае отсутствия согласия на совершение сделки или последующего ее одобрения ущерб интересам международного фонда в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное.
9. Устав международного фонда может предусматривать иной порядок определения конфликта интересов и дачи согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.
10. Уставом международного фонда может предусматриваться, что положения о конфликте интересов не применяются.
Глава 4. Заключительные положения (в ред. Федерального закона от 26.11.2019 N 378-ФЗ)
Статья 13. Заключительные положения
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
2. Положения статьи 12 настоящего Федерального закона применяются по истечении одного года со дня вступления в силу соответствующих изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации.
3. До момента создания управляющей компании или возложения функций, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на ранее созданное юридическое лицо в соответствующем специальном административном районе ее функции осуществляет федеральный орган исполнительной власти, определяемый Правительством Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)