АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2022 г. N Ф07-17738/2021
Дело N А26-2626/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
при участии от акционерного общества "ТНС Энерго Карелия" Везико И.А. (доверенность от 01.01.2022), от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску Лазаревой Н.П. (доверенность от 27.12.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску и общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А26-2626/2021,
установил:
Акционерное общество "ТНС Энерго Карелия", адрес: 185016, Республика Карелия, г. Петрозаводск, бульвар Интернационалистов, д. 17А, ОГРН 1051000000050, ИНН 1001012875 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании незаконным бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Московская ул. (Октябрьский р-н), д. 12А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее - Инспекция), выразившегося в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" (далее - Общество); обязании Инспекции устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу записи об истечении срока ликвидации Общества (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 186870, Республика Карелия, Суоярвский р-н, г. Суоярви, Суоярвское ш., д. 148, ОГРН 1141040000595, ИНН 1016043682; ликвидатор Общества Корчагин Сергей Александрович.
Решением от 19.05.2021 заявление удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 данное решение оставлено без изменения.
Инспекция в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, действующим законодательством не предусмотрены ни обязанность регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации юридического лица, ни порядок внесения в ЕГРЮЛ такой записи; заявитель не доказал нарушение его прав оспариваемым бездействием.
Общество в кассационной жалобе просит отменить те же судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, заявителем пропущен трехмесячный срок для оспаривания бездействия регистрирующего органа; Компания не доказала нарушения своих прав оспариваемым бездействием регистрирующего органа.
Компания в отзыве на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права, доводы подателей жалоб - несостоятельными.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2021 рассмотрение кассационной жалобы Инспекции было отложено в связи с принятием к производству кассационной жалобы Общества.
Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2022 в составе суда, рассматривавшего кассационную жалобу Инспекции, произведена замена судьи Сапоткиной Т.И., отсутствующей ввиду болезни, на судью Чуватину Е.В.
В связи с изменением состава суда рассмотрение кассационной жалобы Инспекции в данном судебном заседании начато сначала.
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, разрешение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы Общества оставил на усмотрение суда. Представитель Компании против удовлетворения обеих кассационных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.
Общество и ликвидатор Общества о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ликвидатор лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 21.08.2014.
Единственным участником Общества Копейко Иваном Евгеньевичем принято решение от 02.07.2019 о добровольной ликвидации Общества; ликвидатором Общества назначен Корчагин С.А.
15.07.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2191001163131 о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Между тем Общество является должником Компании на основании вступивших в законную силу решений арбитражного суда; в соответствии с данными судебными актами выданы исполнительные листы, на основании которых в отношении Общества возбуждены исполнительные производства на предмет взыскания долга в пользу Компании.
В связи с тем, что должник находится в процессе ликвидации, возбужденные в отношении него исполнительные производства окончены на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве".
Компания обратилась в регистрирующий орган с заявлениями от 05.08.2020, 25.12.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации Общества, ссылаясь на истечение предельного срока ликвидации юридического лица.
Инспекция письмом от 12.01.2021 N 6.1-15/00060 сообщила заявителю об отсутствии правового регулирования порядка внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации юридического лица.
Компания, полагая бездействие Инспекции незаконным и нарушающим ее права, поскольку ликвидатор Общества фактически никаких действий по ликвидации Общества не совершает, а сохранение в ЕГРЮЛ сведений о нахождении организации в процессе ликвидации не позволяет кредитору получить удовлетворение своих требований путем принудительного исполнения исполнительного документа, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Основания и порядок ликвидации юридического лица установлены положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3).
Статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлены некоторые специальные правила о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 6 названной статьи срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Как предусмотрено пунктом 7 той же статьи, в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 этой статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, из буквального толкования приведенных норм следует, что в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об отмене решения о ликвидации общества либо об истечении предельного срока ликвидации.
Указанное положение в части внесения соответствующих сведений в реестр, который должен вестись с соблюдением принципов доступности и открытости, в целях информирования неопределенного круга лиц об истечении предельного срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью направлено на обеспечение принципов правовой определенности, достоверности содержащихся в публичных реестрах сведений.
Сохранение в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации по истечении предельного срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, в ситуации, когда ликвидатор общества не совершает предусмотренных законом действий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами, и фактически бездействует, существенно затрудняет кредиторам получение удовлетворения своих требований, поскольку лишает их возможности получить удовлетворение в процессе принудительного исполнения.
Кроме того, согласно сложившейся практике в случае обращения ликвидатора в регистрирующий орган за государственной регистрацией юридического лица в связи с его ликвидацией за пределами срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, и при отсутствии судебного решения о продлении этого срока регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации ликвидации общества на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) ввиду несоблюдения установленного законом порядка проведения процедуры ликвидации. В таком случае складывается положение, когда, с одной стороны, в ЕГРЮЛ несмотря на истечение предельного срока ликвидации содержатся сведения о нахождении общества в процессе ликвидации, а с другой стороны, запись о ликвидации общества не может быть внесена в ЕГРЮЛ.
С учетом изложенного вывод судов о признании незаконным бездействия регистрирующего органа и обязании его внести в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации Общества основан на правильном применении приведенных выше положений законодательства в совокупности.
Довод Инспекции о том, что Законом о регистрации не предусмотрена обязанность регистрирующего органа вносить подобные сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, правомерно отклонен судами, так как в данном случае необходимость внесения в реестр спорных сведений обусловлена исполнением Инспекцией обязанности по обеспечению достоверности сведений ЕГРЮЛ.
Довод Общества о пропуске Компанией трехмесячного срока на обжалование бездействия Инспекции также обоснованно не принят судами во внимание с учетом получения Компанией в январе 2021 года ответа Инспекции на ее обращения.
Нарушение прав заявителя оспариваемым бездействием выражается в невозможности принудительного исполнения исполнительных документов, притом что ликвидатор Общества длительное время не принимает никаких мер к их исполнению.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
При принятии к производству кассационной жалобы Общества ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения кассационной жалобы. В связи с завершением производства по кассационной жалобе и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 1500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А26-2626/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску и общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", адрес: 186870, Республика Карелия, Суоярвский р-н, г. Суоярви, Суоярвское шоссе, д. 148, ОГРН 1141040000595, ИНН 1016043682, в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
И.В. СЕРГЕЕВА
Судьи
М.В. ЗАХАРОВА
Е.В. ЧУВАТИНА