АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 29 марта 2016 г. N А40-198020/15-159-1645
Именем Российской Федерации
Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2016г
Решение изготовлено в полном объеме 29 марта 2016г
Арбитражный суд в составе
при ведении протокола секретарем с/з Празян А.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Назарова Игоря Дмитриевича к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНЖЕКОМ", Корноухов Николай Юрьевич о признании Назарова Игоря Дмитриевича единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "Инжеком" (ОГРН 5107746017430) с долей уставного капитала 100 %
при участии:
от истца: Воробьева Я.А. по доверенности от 11.02.2015 г.
от 1-го ответчика: Твердохлебов А.В. по доверенности от 10.02.2016 г.
от 2-го ответчика: Сангаджиева Л.Р. по доверенности от 04.08.2014 г.
установил:
Назаров Игорь Дмитриевич обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) об истребовании у Корноухова Николая Юрьевича долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственность "ИНЖЕКОМ" в размере 75 %, номинальной стоимостью 375 000 (Триста семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек; о признании Назарова Игоря Дмитриевича единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕКОМ" с долей уставного капитала 100% (Сто процентов).
Истец в обоснование иска ссылается на то, что именно он оплатил 100% долей в уставном капитале общества.
Ответчик 1 против удовлетворения заявленных требований не возражал.
Ответчик 2 просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив все представленные сторонами документы в совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его учредителей и равен 500 000 (Пятистам тысячам) рублей (п. 5 Договора об учреждении).
Размер доли учредителя Общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества. Номинальная стоимость доли каждого учредителя в уставном капитале Общества была определена следующим образом (п. 5.1 Договора об учреждении):
- Корноухов Николай Юрьевич, размер доли (в процентах) 75, номинальная стоимость доли (в рублях) 375 000.
- Назаров Игорь Дмитриевич, размер доли (в процентах) 25, номинальная стоимость доли (в рублях) 125 000.
Согласно Договору об учреждении (п.5) каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение года с момента государственной регистрации.
Общество зарегистрировано 14 декабря 2010 года согласно сведениям из ЕГРЮЛ. Таким образом, учредители были обязаны оплатить свою долю в уставном капитале Общества до 15 декабря 2011 года.
Корноухов Н.Ю. долю в уставном капитале Общества своевременно не оплатил (по настоящий момент) и поставил под угрозу начало деятельности Общества с 01 января 2011 года - даты, с которой Общество обязано было выполнять уже заключенные хозяйственные договоры.
С целью обеспечения достаточных средств для начала ведения хозяйственной деятельности Общества с 01 января 2011 года, выполнения договорных обязательств по эксплуатационно-техническому обслуживанию арендованных помещений, недопущения блокирования деятельности Общества, крупных штрафных санкций за невыполнение заключенных договоров, второй участник Назаров И.Д. (Истец) 22 декабря 2010 года осуществил из собственных средств полный взнос в уставный капитал Общества - 100% (Сто процентов) или 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, что подтверждается Ордером N 38 от 22 декабря 2010 года.
Учитывая, что обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть исполнена иным лицом, при внесении денежных средств в счет оплаты доли в размере 100% (Сто процентов) уставного капитала Общества Истец действовал от своего имени и в своих интересах.
Какие-либо соглашения о внесении Назаровым И.Д. денежных средств в счет оплаты доли Корноухова Н.Ю. отсутствуют.
В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.
Таким образом, Корноухов Н.Ю.. в связи с неоплатой доли уставного капитала Общества, утратил статус участника Общества, а равно владеет долей уставного капитала Общества незаконно.
Данные факты послужили основанием для обращения в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск).
Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Практика применения ст. ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации разъясняется в разделе "Споры об истребовании имущества из чужого незаконного владения": п. п. 32 - 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22; размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 20 мая 2010 года).
В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Исходя из положений указанной статьи право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит собственнику этого имущества. Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания данного факта лежит на истце.
Общество с ограниченной ответственностью "Инжеком" зарегистрировано 14.12.2010 г. за основным государственным регистрационным номером 5107746017430. Уставный капитал Общества составляет 500 000 руб. и состоит из долей участников Назарова И.Д. - 125 000 руб. (25% уставного капитала) и Корноухова Н.Ю. - 375 000 руб. (75% уставного капитала), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (прилагается).
При этом Ответчик 2 не отрицает что он лично не оплатил долю в уставном капитале.
Однако, нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того лично ли участником оплачена доля или иными лицами за него. Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя.
Факт внесения взноса в уставный капитал ООО в полном объеме истцом не свидетельствует о том, что уставный капитал не оплачен другим участником общества.
Денежное обязательство по оплате доли в уставном капитале может быть совершено как самим участником, так и иным лицом по поручению участника (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо без такого поручения, но в интересах участника (глава 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). В любом случае данные действия были одобрены Истцом, что следует из Устава общества и сведений в ЕГРЮЛ.
При разрешении вопроса обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала или оплаты доли соответствующего лица.
В соответствии со ст. 16 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение не менее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу (в действующей на момент создания Общества редакции закона (в ред. от 30.12.2008 N 312-ФЗ) срок составлял один год с момента государственной регистрации).
В соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ "Об ООО" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного законом срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе доли. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (ст. 24 ФЗ "Об ООО").
Однако данного перехода неоплаченной доли Корноухова Н.Ю. к Обществу не произошло и, соответственно, не было зарегистрировано в органах государственной регистрации.
Данные последствия неоплаты доли в уставном капитале не произошли вследствие полной оплаты уставного капитала участником Назаровым И.Д.
Факт внесения взноса в уставный капитал ООО "Инжеком" в полном объеме Назаровым И.Д. не свидетельствует о том, что уставный капитал не оплачен другим участником общества и не влечет перехода прав на долю участнику Общества Назарову И.Д.
Таким образом, уставный капитал Общества был оплачен в установленные законодательством сроки, доля Корноухова Н.Ю. также была оплачена полностью.
Соответственно, Корноухов Н.Ю. обладает всеми правами, предоставляемыми участнику Общества.
Кроме того, судом принимается во внимание тот факт, что ранее участником Назаровым И.Д. не оспаривался факт владения Корноуховым Н.Ю. доли в уставном капитале Общества и право голоса на общих собраниях участников. Это находит свое подтверждение в справках о распределении дивидендов от 26.07.2013 г., 26.10.2013 г. (Списки лиц, имеющих право получения доходов (дивидендов)). Согласно указанным справкам Корноухов Николай Юрьевич указан как участник Общества, владеющий долей 75% уставного капитала. В соответствии с указанными справками Корноухову Н.Ю., как участнику Общества, были начислены дивиденды. Данные справки были составлены к датам проведения общих собраний участников Общества.
Действия по выплате начисленных дивидендов и согласие с такой выплатой участником Назаровым И.Д. можно квалифицировать как признание им прав участника Корноухова Н.Ю.
Так же суд считает необходимым разъяснить Истцу что в случае, если часть доли оплачена за участника другим лицом, это лицо вправе предъявить соответствующее требование о компенсации своих расходов.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 301, 302 Гражданского кодекса РФ, и руководствуясь ст. ст. 29, 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 156, 167 - 176 АПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Вернуть Назарову Игорю Дмитриевичу из доход Федерального бюджета 4 500 (четыре тыс. пятьсот) руб. - излишне оплаченной госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.