АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2020 г. N Ф02-5396/2020
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
при ведении помощником судьи Слободчиковой О.А. протокола открытого судебного заседания, проводимого с использованием видео-конференц-связи Арбитражного суда Республики Бурятия, с участием судьи Филипповой В.С., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем Дугаровой Ю.В.,
при участии представителей: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия - Балданова Ф.А. (доверенность от 03.08.2020, диплом), публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" - Ильинова Е.Г. (доверенность от 27.12.2018, диплом),
рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 04 декабря 2019 года по делу N А10-5872/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 года по тому же делу,
публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527, далее - ПАО "МРСК Сибири", общество, кредитор) обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626, ИНН 0326475916, далее - налоговый орган, инспекция) о признании незаконным бездействия, выразившегося в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Нетрон" (ОГРН 1080326009510, ИНН 0326478650 (далее - также ООО "Нетрон", должник), об обязании внести в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации указанного должника.
ООО "Нетрон" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 года, заявление удовлетворено.
Судебные акты приняты со ссылкой статьи 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральные законы от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 14-ФЗ и Закон N 129-ФЗ), письмо ФНС России от 21.06.2018 N ГД-3-14/4105@ (далее - письмо от 21.06.2018).
Инспекция в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права (статья 57 Закона N 14-ФЗ, Закон N 129-ФЗ), приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - приказ N ММВ-7-6/25@), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества.
По мнению заявителя кассационной жалобы: у регистрирующего органа отсутствует обязанность по внесению в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации юридического лица, в связи с чем бездействие в указанной части инспекцией не допущено; указывает на отсутствие у инспекции технической возможности осуществления такой записи.
Налоговый орган считает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на письмо от 21.06.2018, поскольку оно не является нормативным документом, не разъясняет порядок внесения такой записи, не содержит ссылки на нормы права, которые бы регламентировали порядок исполнения указанной нормы, носит рекомендательный характер, полагает необходимым применение изданного ФНС России позднее письма от 21.02.2020 N КВ-3-14/1416@ (далее - письмо от 21.02.2020).
ПАО "МРСК Сибири" в отзыве на кассационную жалобу против ее доводов возразило, ссылаясь на их несостоятельность.
ООО "Нетрон" о времени и месте судебного заседания извещено по правилам статей 121 - 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (почтовые уведомления о вручении первичных извещений о судебных заседаниях, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке (в сети "Интернет" на сайтах fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru), отзыв на кассационную жалобу не представило, своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие.
Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
ООО "Нетрон" 31.05.2018 представило в налоговый орган уведомление о начале процедуры ликвидации юридического лица по форме Р15001 в связи с принятием решения о начале добровольной ликвидации. 07.06.2018 налоговым органом: принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 29.09.2018 единственным участником ООО "Нетрон" принято решение о продлении срока ликвидации на 5 месяцев. В связи с истекшим предельным сроком ликвидации общества ПАО "МРСК Сибири" 09.08.2019 обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации. Письмом от 23.08.2019 инспекция сообщила ПАО "МРСК Сибири" об отсутствии технической возможности для внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации юридического лица.
Не согласившись с бездействием налогового органа по не внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Нетрон", ПАО "МРСК Сибири" обратилось в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности обществом обстоятельств бездействия инспекции и нарушения этим бездействием прав и законных интересов общества.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
В силу статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме (часть 1).
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (часть 2).
В силу статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6).
В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (пункт 7).
Из системного толкования указанных пунктов статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации.
Исходя из положений указанных норм права, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, суды, установили: полномочия инспекции осуществлять действия, связанные с регистрацией юридических лиц, определены Законом N 129-ФЗ; на момент обращения ПАО "МРСК Сибири" в инспекцию с заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ срок ликвидации ООО "Нетрон" без продления истек 29.05.2019, с учетом решения о продлении - 29.02.2018; у инспекции отсутствовали основания для невнесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО "Нетрон", что свидетельствует о допущенном ею бездействии в нарушение требований статьи 57 Закона N 14-ФЗ; невнесение в ЕГРЮЛ сведений об истечении срока ликвидации ООО "Нетрон" повлекло нарушение прав и законных интересов ПАО "МРСК Сибири" (кредитора ООО "Нетрон"), в том числе права на отражение в ЕГРЮЛ в отношении должника достоверной информации, необходимой для удовлетворения обществом своих имущественных прав.
Данные обстоятельства основаны на содержании имеющихся в деле доказательств и налоговым органом по существу не оспариваются.
В связи с изложенным, суд округа считает обоснованными выводы судов о доказанности факта бездействия налогового органа в части невнесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО "Нетрон", о незаконности указанного бездействия и нарушении им прав и интересов ПАО "МРСК Сибири" как кредитора должника и, как следствие, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Оценка судами доводов сторон и имеющихся в деле доказательств, установление фактических обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, и бремя распределения их доказывания, судами осуществлено по правилам главы 7, статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неправильного применения судами перечисленных выше и подлежащих применению норм материального права, в том числе статей 61 и 62 ГК РФ, статьи 57 Закона N 14-ФЗ и норм Закона N 129-ФЗ к установленным по настоящему делу фактическим обстоятельства, суд округа не усматривает.
Доводы о необоснованности ссылки судов на письмо от 21.06.2018 и необходимости применения письма от 21.02.2020 не могут учтены, поскольку в письме от 21.02.2020 рассмотрена ситуация к отличным от настоящего дела отношениям и обстоятельствам (решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица по настоящему делу не принималось).
Указанные доводы и письма, а также довод об отсутствии технической возможности совершения истребуемых обществом не изменяют правильных выводов судов о наличии у инспекции в силу норм Закона N 129-ФЗ и Закона N 14-ФЗ полномочий по внесению записей, связанных с регистрацией юридических лиц.
Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального права, являются позицией инспекции по делу, приводились ею в судах двух инстанций, судами рассмотрены и отклонены со ссылкой на установленные по делу обстоятельства с изложением мотивов их непринятия.
Указанные доводы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 04 декабря 2019 года по делу N А10-5872/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.