ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 30 октября 2020 г. N 12-4-4/4671
По вопросам 1 и 2 обращения
Положения раздела II Инструкции N 181-И <1> о постановке на учет контракта распространяются на договоры, заключенные между резидентами и нерезидентами (проекты договоров, направленные резидентами нерезидентам или нерезидентами резидентам для заключения), которые предусматривают осуществление расчетов через счета резидентов, открытые в уполномоченных банках, и (или) через счета резидентов, открытые в банках за пределами территории Российской Федерации и перечисленные в подпунктах 4.1.1 - 4.1.4 Инструкции N 181-И.
<1> Инструкция Банка России от 16.08.2017 N 181-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления".
Исходя из описанной в обращении ситуации постановке на учет в уполномоченном банке подлежат договоры займа, заключенные между инвестором-нерезидентом и заемщиком-резидентом, а также договоры об оказании услуг по содействию в инвестировании, заключенные между инвестиционной платформой и нерезидентом-инвестором, в случае если общая сумма обязательств по таким договорам равна или превышает в эквиваленте 3 млн рублей.
По вопросам 3 - 8 обращения
Требования Инструкции N 181-И распространяются на резидентов, являющихся юридическими лицами, физическими лицами, являющимися индивидуальными предпринимателями или лицами, занимающимися в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой. Также требования Инструкции N 181-И распространяются на нерезидентов, за исключением физических лиц - нерезидентов.
Учитывая вышесказанное, инвестор - физическое лицо - нерезидент при списании денежных средств со своего банковского счета на номинальный счет инвестиционной платформы не указывает в расчетном документе код валютной операции.
Вместе с тем операция зачисления иностранной валюты или валюты Российской Федерации со счета инвестора-нерезидента на номинальный счет инвестиционной платформы в целях учета отражается в данных по операциям с кодом вида операции 99090 <2>.
<2> "Расчеты по операциям, не указанным в группах 01 - 80 Перечня кодов видов операций, а также за исключением платежей по кодам 99010, 99020, 99030, 99035".
Валютная операция, связанная с перечислением иностранной валюты или валюты Российской Федерации с номинального счета инвестиционной платформы на банковский счет заемщика-резидента в рамках договора займа, осуществляется с кодом вида операции 41030 <3>.
<3> "Расчеты нерезидента в пользу резидента при предоставлении денежных средств по кредитному договору, договору займа".
Валютная операция, связанная с возвратом денежных средств от резидента-заемщика нерезиденту-заимодавцу на номинальный счет инвестиционной платформы, подлежит кодированию по кодам вида операций 42015 <4>, 42035 <5> в зависимости от экономического содержания операции.
<4> "Расчеты резидента в пользу нерезидента по возврату основного долга по кредитному договору, договору займа".
<5> "Расчеты резидента в пользу нерезидента по выплате процентов по кредитному договору, договору займа".
Возврат иностранной валюты или валюты Российской Федерации с номинального счета инвестиционной платформы на счет инвестора-нерезидента в целях учета отражается с кодом вида операции 99090.
По вопросам 9 - 12 обращения
Номинальный счет открывается в кредитной организации на основании договора банковского счета, то есть является банковским счетом в соответствии с пунктом 2.8 Инструкции N 153-И <6>. Указанный счет является специальным банковским счетом.
<6> Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов".
В целях выполнения требований валютного законодательства Российской Федерации в части осуществления контроля за поступлением иностранной валюты в пользу резидентов специальные банковские счета в иностранной валюте следует рассматривать как текущие валютные счета в значении, используемом в Инструкции N 111-И <7>.
<7> Инструкция Банка России от 30.03.2004 N 111-И "Об обязательной продаже части валютной выручки на внутреннем валютном рынке Российской Федерации".
В связи с этим при открытии номинального счета в иностранной валюте резиденту, осуществляющему деятельность инвестиционной платформы, одновременно к этому номинальному счету должен открываться транзитный валютный счет в соответствии с требованиями Инструкции N 111-И. На транзитный валютный счет, открытый к номинальному счету, зачисляются все поступления иностранной валюты, за исключением случаев, перечисленных в пунктах 2.2.1 - 2.2.3 Инструкции N 111-И, с последующим зачислением денежных средств в иностранной валюте на номинальный счет инвестиционной платформы.
По вопросам 13 - 15 обращения
Существенным условием договора номинального счета является указание бенефициара либо порядка получения информации от владельца счета о бенефициаре или бенефициарах, а также основания их участия в отношениях по договору номинального счета (пункт 2 статьи 860.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Нормой пункта 4.14 Инструкции N 153-И определено, что при открытии номинального счета банк должен располагать сведениями о бенефициаре и об основании его участия в отношениях по договору номинального счета.
В соответствии с пунктом 14 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ <8> клиенты обязаны предоставлять кредитным организациям информацию, необходимую для исполнения ими требований Федерального закона N 115-ФЗ. При непредоставлении клиентом запрашиваемой информации кредитная организация может воспользоваться правом отказать клиенту в проведении операции в соответствии с пунктом 11 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ.
<8> Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
Комплексный анализ положений статей 3 и 7 Федерального закона N 115-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что Федеральный закон N 115-ФЗ оперирует и термином "операция", приведенным в пунктах 11 и 13 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ, и понятием "операция с денежными средствами или иным имуществом", приведенным в статье 3 Федерального закона N 115-ФЗ. При этом полагаем, что термин "операция" имеет более широкое толкование в рамках применения положений Федерального закона N 115-ФЗ и включает в себя в том числе и операции по открытию номинальных счетов операторам инвестиционных платформ.
При этом взаимодействие кредитной организации с клиентом, в том числе в части получения от него необходимых сведений и документов, и реализация права на отказ в совершении операции осуществляются кредитной организацией на основании собственных правил внутреннего контроля, разработка которых предусмотрена Федеральным законом N 115-ФЗ.
Обязанность по обновлению сведений о клиенте, его представителе, выгодоприобретателе и бенефициарном владельце существует до тех пор, пока клиент находится на обслуживании в кредитной организации (до момента расторжения договора банковского счета).
В рассматриваемом в обращении случае обновлению подлежат как сведения о клиенте кредитной организации (операторе инвестиционной платформы, которому открыт номинальный счет), так и сведения о выгодоприобретателе-инвесторе.