Вопрос: Банк заключил договор субординированного займа с юридическим лицом. Банк России подтвердил заемщику соответствие условий договора субординированного займа требованиям п. п. 2.3.4 и 3.1.8.1 Положения Банка России N 646-П.
Норма одного из пунктов договора субординированного займа содержит условие о праве заемщика отказаться в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору. Реализация заемщиком указанного права не влечет за собой возникновение финансовых санкций за неисполнение обязательств по уплате процентов по договору субординированного займа.
В связи с возникшей у заемщика необходимостью отказаться в одностороннем порядке от уплаты будущих и уже накопленных на дату уведомления процентов по договору субординированного займа, а также исключением со стороны Банка России требований к заемщику в части ненадлежащего исполнения обязательств по данному договору требуется разъяснить следующее.
Вопрос 1. Вправе ли заемщик в одностороннем порядке отказаться от уплаты процентов по договору субординированного займа в любой момент (день) его действия, не дожидаясь наступления каких-либо оснований или событий, в том числе событий (оснований), установленных в абз. 5 и 6 п. 2.3.4 Положения Банка России N 646-П?
Вопрос 2. Обязан ли заемщик в случае отказа в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа и направления кредитору соответствующего уведомления о таком отказе продолжать начисление процентов в пользу кредитора?
Вопрос 3. Необходимо ли заемщику согласовывать с Банком России намерение отказаться в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа, а также проект уведомления кредитора об одностороннем отказе от уплаты процентов?
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАЗЪЯСНЕНИЯ
от 31 января 2020 г. N 646-P-2020/4
По вопросу 1. Учитывая, что нормы статьи 25.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Положения Банка России N 646-П в отношении возможности отказа кредитной организацией - заемщиком в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа являются безусловными, полагаем возможным Банку отказаться от уплаты процентов по договору субординированного займа в любой момент, а не только при наступлении так называемых событий триггера, предусмотренных п. 2.3.4 и п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П.
Официальный источник электронного документа содержит неточность: имеется в виду Положение ЦБ РФ от 04.07.2018 N 646-П.
По вопросу 2. Полагаем, что возможность отказа кредитной организацией - заемщиком в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа может распространяться как на уже начисленные проценты, так и на проценты в целом по данному договору.
При этом в случае отказа от уплаты только начисленных процентов по договору субординированного займа Банк не должен прекращать начисление процентов в пользу кредитора. В дальнейшем Банк в любой момент в том же порядке может отказаться от уплаты начисленных процентов по указанному договору.
По вопросу 3. Согласования Банком с Банком России намерения об отказе в одностороннем порядке от уплаты процентов по договору субординированного займа не требуется. Вместе с тем полагаем целесообразным уведомить Банк России о прекращении обязательств по уплате начисленных процентов по рассматриваемому договору.