Вопрос: Вопросы членов НАУФОР по порядку применения Указания Банка России от 23.08.2021 N 5899-У "Об обязательных для профессиональных участников рынка ценных бумаг требованиях, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации".
| N п/п | Ссылка на пункт Указания | Содержание вопроса |
| 1. | Подпункт 1.1.3 п. 1.1 | Правильно ли, что реализация и возникновение конфликта интересов являются разными понятиями? То есть конфликт интересов на этапе возникновения еще не является реализованным? Или же все-таки считать, что, если конфликт интересов возник, он уже реализовался? |
| 2. | Пункт 1.2 | В данном пункте предусмотрено, что при возникновении конфликта интересов единоличный исполнительный орган организации может принять решение об управлении конфликтом интересов. Может ли профессиональный участник делегировать принятие решения другому уполномоченному лицу? В крупных организациях весьма проблематично получить решение от генерального директора |
| 3. | Абзацы 2, 3 п. 1.2 | Является ли верным утверждение, что профессиональный участник должен осуществлять управление конфликтом интересов при наличии любого одного из представленных случаев? |
| 4. | Пункт 1.2 и пп. 1.8.4 п. 1.8 | Профессиональный участник должен принимать решение о нецелесообразности предотвращения реализации конфликта интересов. В каких случаях? (Требуется привести конкретные примеры) |
| 5. | Пункт 1.2 | Правильно ли, что решение о нецелесообразности предотвращения реализации КИ может быть принято до возникновения убытков? |
| 6. | Абзац 2 п. 1.2 | В каких именно ситуациях единоличный исполнительный орган может принять решение о нецелесообразности предотвращения реализации конфликта интересов? (Необходимо четкое понимание ситуаций, когда данная мера может быть применима) |
| 7. | Абзац 3 п. 1.2 | Договор об оказании услуг включает декларацию об общем характере и (или) источниках конфликта интересов. Является ли это наличием информации, предусмотренной п. 1.8.2. Указания Банка России N 5899-У? |
| 8. | Подпункт 1.3.1 п. 1.3 | Правильно ли, что для обеспечения указанной независимости необходимо создать отдельные структурные подразделения, например, осуществляющие только брокерские услуги и сопутствующие данному виду деятельности услуги, или только дилерскую деятельность и сопутствующие данному виду деятельности услуги? |
| 9. | Подпункт 1.3.3 п. 1.3 | Любой профессиональный участника рынка ценных бумаг является коммерческой организацией, целью деятельности которого является извлечение прибыли, следовательно, мотивация работников коммерческой организации всегда будет связана с привлечением клиентов и продажей им продуктов. Какие условия в системе вознаграждения работников, по мнению регулятора, могут привести к возникновению или реализации конфликта интересов? |
| 10. | Подпункт 1.3.3 п. 1.3 | Правильно ли, что указанное требование относится в том числе к изменению текущей системы мотивации, существующей у профессиональных участников, в отношении лиц, осуществляющих продажи финансовых услуг (отказ от вознаграждения за продажи)? |
| 11. | Подпункт 1.3.4 п. 1.3 | Договор ДУ является договором присоединения к регламенту ДУ, условия и содержание которого раскрыты на сайте УК ПУРЦБ. Может ли являться достаточным уведомление клиента в соответствии с пп. 1.3.4 Указания N 5899-У также через сайт в соответствующем разделе сайта, где раскрывается информация о конфликте интересов и обстоятельствах возникновения конфликта интересов (справочно)? |
| 12. | Подпункт 1.3.4 п. 1.3 | Может ли ПУРЦБ размещать информацию о конфликте интересов на своем сайте, в случае если конфликт интересов затрагивает ряд клиентов? Например: при предоставлении Индивидуальных инвестиционных рекомендаций в отношении сделок с финансовыми инструментами, за совершение которых клиентами брокер получает по договору с третьим лицом вознаграждение, имущественные блага и (или) освобождение от обязанности совершить определенные действия |
| 13. | Подпункт 1.3.4 п. 1.3 | Правильно ли, что, если конфликт интересов исключен, информация о конфликте интересов клиенту не предоставляется, если не исключен - предоставляется? Должна ли обязанность предоставления такой информации быть указана в договоре об оказании услуг? |
| 14. | Подпункт 1.3.4 п. 1.3 | Что имеется в виду под конфликтом интересов, который не был исключен? Тот, по которому не было решения о нецелесообразности предотвращения реализации? Потенциальный? Или возникший? |
| 15. | Подпункт 1.3.4 п. 1.3 | О каком КИ все-таки оповещать клиента? О любом потенциальном КИ или о том, который при всех имеющихся в организации превентивных мерах все равно существует? Например, если организация приняла решение не исключать КИ, так как затраты на предотвращение выше потенциальных убытков/ущерба от реализации КИ |
| 16. | Подпункт 1.3.4 п. 1.3 и абз. 3 п. 1.5 | Предоставление клиенту профессионального участника (зарегистрированному лицу) информации о конфликте интересов, который не был исключен, в части, относящейся к указанному клиенту (зарегистрированному лицу), за исключением персональных данных, в виде электронного документа и (или) в виде документа на бумажном носителе. В случае если конфликт интересов связан с ценными бумагами и (или) договорами, являющимися производными финансовыми инструментами, должна ли информация, предоставляемая клиенту, позволять идентифицировать указанные ценные бумаги? Является ли достаточным в целях исполнения указанного требования включение указанной информации в договор с клиентом? В случае отрицательного ответа на предыдущий вопрос является ли необходимым наличие у профессионального участника подтверждения факта получения информации клиентом в связи с существенными трудозатратами, связанными с возможным отсутствием электронного документооборота с клиентом? Должен ли управляющий информировать клиента об исключении конфликта интересов. в случае если договор об оказании услуг, заключенный профессиональным участником с клиентом, предусматривает право профессионального участника не предотвращать реализацию конфликта интересов и содержит информацию о конфликте интересов (например, при продаже ценных бумаг, эмитентом которых является контролирующее лицо управляющего)? |
| 17. | Подпункт 1.3.5 п. 1.3 | Кого следует относить к категории лиц, действующих за счет профессионального участника? Это лица, действующие на основании агентского договора с профессиональным участником? Или какого-либо иного договора? Или вообще без договора? Каким образом профессиональный участник должен осуществлять контроль за совершением/несовершением ими юридических и (или) фактических действий? |
| 18. | Подпункт 1.3.5 п. 1.3 | Правильно ли считать, что клиентами в рамках Указания N 5899-У следует считать только клиентов, которым оказываются брокерские услуги? |
| 19. | Подпункт 1.3.6 п. 1.3 и п. 1.7 | Обязано ли общество уведомлять ответственных, контролирующих и подконтрольных лиц об их включении в данные списки, а также об исключении из них? |
| 20. | Подпункт 1.3.6 п. 1.3 | Если КО ведет учет информации о контролирующих лицах в соответствии с требованиями Указания Банка России от 09.06.2021 N 5814-У "О форме, порядке и сроках направления кредитными организациями, страховыми организациями и негосударственными пенсионными фондами в Банк России информации о контролирующих их лицах и о порядке ведения Банком России перечней лиц, контролирующих кредитные организации, страховые организации и негосударственные пенсионные фонды", требуется ли ведение аналогичного реестра контролирующих лиц в рамках Указания N 5899-У? |
| 21. | Подпункт 1.3.6 п. 1.3 | Относятся ли члены органов управления профессионального участника и его работники к ответственным лицам, или ответственными лицами являются лица, которые не являются членами органов управления профессионального участника и его работниками, но при этом являются лицами, действующими за счет профессионального участника, если указанные лица в силу своих должностных обязанностей, или заключенных с профессиональным участником договоров, или по иным основаниям участвуют в совершении либо несовершении юридических и (или) фактических действий? |
| 22. | Подпункт 1.3.8 п. 1.3 | Может ли такой отчет быть объединен с другой формой отчета? |
| 23. | Пункты 1.3.7, 1.8 | Правильно ли, что реестр должен содержать информацию о конфликте интересов в разрезе участников посделочно, по каждой операции? Или подразумевается ведение реестра по типам конфликтов (типам сделок и услуг в разрезе каждой бизнес-линейки)? |
| 24. | Пункты 1.3.7, 1.8 | Требуется разъяснить, какого типа конфликты должны попадать в реестр, - например, совершение брокерских сделок с аффилированными лицами, выполнение брокером функции агента при выдаче/обмене/погашении инвестиционных паев, выполнение брокером функций маркет-мейкера, подготовка и выпуск профучастником аналитических материалов, расчет индекса на размещаемые облигации аффилированным лицом и т.д., и т.п. |
| 25. | Пункты 1.3.7 и п. 1.9 | Чем фиксация и обновление информации отличаются от обработки и хранения информации? Если учет информации о конфликтах интересов ведется в электронном виде, например в формате excel, - это является фиксацией информации или ее обработкой и хранением? |
| 26. | Подпункт 1.3.8 п. 1.3 | В каком виде/формате составлять отчет? Отдельный или, например, как часть отчета по ПНИИИ/МР? |
| 27. | Подпункт 1.3.9 п. 1.3 | Каким органом управления должна быть утверждена Политика? Регламентируется ли порядок ее утверждения (приказ ЕИО или решение ОСУ), или необходимо руководствоваться Уставом? Или четко следовать аналогии с утверждением ПВК ПУРЦБ, которые утверждаются ЕИО? |
| 28. | Подпункт 1.3.9 п. 1.3 | Правильно ли, что профессиональный участник самостоятельно может определять порядок утверждения Политики управления конфликтом интересов? |
| 29. | Подпункт 1.3.9 п. 1.3 | Правильно ли, что Политика управления конфликтом интересов может включать требования и Указания N 5899-У, и Стандарта НАУФОР "Предотвращение конфликта интересов"? |
| 30. | Подпункт 1.3.9 п. 1.3 | Должен ли документ профессионального участника Политика управления конфликтом интересов быть неотъемлемой частью документа о внутреннем контроле профессионального участника? |
| 31. | Подпункт 1.3.9 п. 1.3 | Пункт 6.2 гл. 6 Положения Банка России N 482-П определяет обязанность для управляющего устанавливать правила выявления и контроля конфликта интересов, а также предотвращения его последствий во внутренних документах. С даты вступления в силу Указания N 5899-У допустимо ли иметь только предусмотренный п. 1.3.9 Указания N 5899-У внутренний документ? Является ли верным утверждение, что управляющему следует раскрывать на своем официальном сайте в сроки, предусмотренные п. 5.1 Положения Банка России N 482-П, указанный документ? |
| 32. | Подпункт 1.3.9 п. 1.3 | Требуется ли включение в документ, предусмотренный п. 1.3.9 Указания, положений Правил выявления и контроля конфликта интересов согласно Положению Банка России N 482-П "О единых требованиях к правилам осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, к порядку раскрытия управляющим информации, а также требованиях, направленных на исключение конфликта интересов управляющего"? |
| 33. | Подпункт 1.3.9 п. 1.3 и п. 2.1 | Перечисленные в п. 2.1 положения, которые должны быть включены в Политику управления конфликтом интересов, содержат нормы, относящиеся более к регламентному документу, нежели к верхнеуровневому документу управления конфликтом интересов. Принимая во внимание, что кредитные организации имеют политику управления конфликтом интересов в рамках общебанковской деятельности, допускается ли наименовать документ, предусмотренный п. 1.3.9, как регламент или порядок? |
| 34. | Пункт 1.4 | Информация о КИ должна предоставляться клиенту в виде электронного документа или на бумажном носителе. Можно ли направить электронный документ в личный кабинет? Можно ли поставить клиента в известность в виде уведомления по номеру телефона? |
| 35. | Абзац 2 п. 1.5 | Согласно п. 2.3 Базового стандарта защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, объединяющих брокеров, брокер уведомляет об общем характере и (или) источниках конфликта интересов. В абз. 2 п. 1.5 Указания N 5899-У речь идет об этом же уведомлении или другом, о том, которое должно быть при возникновении конфликта интересов с конкретным клиентом? |
| 36. | Абзац 4 п. 1.5 | Правильно ли, что клиент может предъявить профессиональному участнику требование о предоставлении информации о конфликте интересов, относящейся к клиенту? Как клиент узнает о такой возможности? Какие действия предпринимает профессиональный участник, если у клиента не было конфликта интересов, но от него получено требование? |
| 37. | Пункт 1.5 | Вправе ли профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность и совмещающий ее с дилерской деятельностью, включить информацию о конфликте интересов, относящуюся к клиенту, а также уведомление об общем характере и (или) источниках конфликта интересов, предусмотренные абз. 2 п. 5 ст. 10.1-1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в договор брокерского обслуживания с клиентом? |
| 38. | Подпункт 1.6.3 п. 1.6 | О каких документах идет речь? Трудовом договоре, приказе, решении и т.д.? |
| 39. | Подпункт 1.7.5 п. 1.7 | Есть ли требования к работникам/подразделениям, ответственным за учет информации? Может ли таким работником/подразделением являться контролер или подразделение, исполняющее поручения клиентов? |
| 40. | Подпункт 1.7.5 п. 1.7 | Кто в профучастнике должен быть ответственным лицом и кто - подконтрольным лицом? Может ли ответственное лицо быть подконтрольным лицом? |
| 41. | Подпункт 1.7.5 п. 1.7 | Допускается ли возложение функций должностного лица профессионального участника, ответственного за учет информации об ответственных лицах, контролирующих и подконтрольных лицах (согласно п. 1.7.5 Указания) на внутреннего контролера, осуществляющего в том числе действия, предусмотренные п. 1.9 Указания? |
| 42. | Подпункт 1.8.2 п. 1.8 | Требуется привести пример, каким образом может возникнуть конфликт интересов, указанный в абз. 2 пп. 1.8.2 |
| 43. | Подпункт 1.8.3 п. 1.8 | Каким документом может быть оформлено решение о нецелесообразности предотвращения реализации конфликта интересов? Приказом, решением органов управления? |
| 44. | Подпункт 1.8.6 п. 1.8 | Информация о конфликте интересов направляется клиенту только на основании требования последнего? Или в обязательном порядке при возникновении конфликта интересов, относящегося к клиенту? |
| 45. | Подпункт 1.9.1 п. 1.9 | Что такое фиксация информации, которую делает контролер? |
| 46. | Подпункт 1.9.3 п. 1.9 | Что такое обработка информации, которую может делать не контролер, а иное лицо (подразделение)? В чем отличие фиксации и обработки? В чем отличие обновления и обработки? |
| 47. | Пункт 1.9.5 и п. 1.7.5 | Требуется пояснить, кто должен быть ответственным. Правильно ли, если ответственное лицо будет проверять контролер? |
| 48. | Подпункт 1.9.5 п. 1.9 | Может ли один и тот же работник/подразделение выполнять обязанности, предусмотренные п. 1.7.5 и п. 1.9.5? |
| 49. | Подпункт 1.10.1 п. 1.10 | Согласно данному пункту должно быть назначено лицо, ответственное за подготовку отчета об управлении конфликтом интересов. Как понимать формулировку: "Определение лицом, ответственным за подготовку отчета об управлении конфликтом интересов, внутреннего контролера (...) профессионального участника"? Что необходимо сделать? Может ли один работник быть и ответственным за подготовку отчета, и внутренним контролером? |
| 50. | Подпункт 1.10.4 п. 1.10 и пп. 2.1.3 п. 2.1 | Правильно ли, что, если за год не возникли обстоятельства, не предусмотренные в перечне, данный раздел отчета будет пустой? |
| 51. | Абзац 5 п. 2 | Будет ли считаться нарушением дифференцированная премия? От одних продуктов она выше, от других ниже. Получается ли это как склонение действия работника в своих интересах в ущерб клиенту? |
| 52. | Пункт 2.1.3 п. 2.1 | Будут ли разработаны какие-либо методические рекомендации в части формирования перечня обстоятельств, в которых могут возникать конфликты интересов, с указанием конкретных мер, принимаемых для предотвращения возникновения конфликтов интересов в указанных обстоятельствах? |
| 53. | Пункт 2.1.3 п. 2.1 | Не ясен источник формирования перечня обстоятельств, в которых могут возникать конфликты интересов профессионального участника рынка ценных бумаг. Для примера: в Указании Банка России N 5511-У "О требованиях к выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и специализированного депозитария" приведен перечень обстоятельств возникновения конфликта интересов управляющей компании |
| 54. | Пункт 2.1.3 п. 2.1 | Могут ли меры указываться не в данном разделе, а просто отдельными разделами Политики? "Перечень обстоятельств, в которых, по мнению профессионального участника, с учетом характера и масштаба осуществляемой им деятельности могут возникать конфликты интересов, с указанием мер, принимаемых для предотвращения возникновения конфликтов интересов в указанных обстоятельствах" |
| 55. | Пункт 2.1.4 | Требуется привести примеры случаев реализованных конфликтов интересов, которые подразумеваются в указанном пункте |
| 56. | Пункт 2.1.4 п. 2.1 | Допускается ли указание открытого перечня случаев согласно п. 2.1.4 Указания в документе, предусмотренном п. 1.3.9 Указания? |
| 57. | Пункт 2.1.8 п. 2.1 | Каким работникам требуется предоставлять доступ, кроме работников, которые осуществляют учет информации о выявленных конфликтах интересов? |
| 58. | Пункт 2.3 | В случае если общество примет решение включить в Политику меры по конфликту интересов по деятельности по инвестиционному консультированию, обязано ли оно помимо требований Указания N 5014-У соблюдать действующие рекомендации СРО? |
| 59. | Пункт 2.3 | Правильно ли, что профучастник, осуществляющий 2 вида деятельности - ДУ и инвестиционное консультирование, может принять только один внутренний документ - Политику управления конфликтом интересов, в том числе включающий меры по выявлению и контролю КИ инвестиционного советника? |
| 60. | Подпункт 3.1.2 п. 3.1 | Каким документом установлена необходимая частота совершения сделок, или как ее можно определить? В период высокой волатильности рынка возможность исполнения поручения несколькими траншами может быть только в интересах клиентов. Иногда невозможно исполнить одно поданной поручение за один раз и его приходится разбивать на несколько. Например, при недостаточности объема финансовых инструментов для закрытия сделки за один раз. Каким образом частота сделок может повлиять на клиента, в случае когда комиссия за совершение операций берется с оборота, а не с количества сделок? |
| 61. | Абзац 2 п. 3.2 | Будет ли считаться, что профессиональный участник обеспечил организационную и функциональную независимость, если его работники, выполняющие функционал трейдеров и совершающие дилерские операции (принимают решение о совершении) профессионального участника, числятся в одном управлении, но в разных отделах и в соответствии со своими должностными обязанностями выполняют различные операции (собственные и клиентские) и имеют доступ только к информации для совершения сделок в рамках своих должностных обязанностей? |
| 62. | Абзац 2 п. 3.2 | В управляющей компании (с двумя лицензиями (УК и ПУРЦБ) отсутствует возможность обеспечить организационное и функциональное разделение управляющих (лиц, принимающих решения о сделках) по причине неукомплектованности кадрового состава работников такой УК. Управляющие подают заявки на совершение сделок преимущественно через ПО QUIK как по портфелю собственных средств, так и по портфелям клиентов такой УК (ПИФ, ДУ). Могут также подавать одновременно поручения на совершение сделок по нескольким портфелям в отношении одних и тех же ценных бумаг. Правильно ли, что в случае обеспечения со стороны УК контролей, направленных на предотвращение и выявление обстоятельств конфликта интересов, УК вправе не обеспечивать организационное и функциональное разделение управляющих в отношении как портфеля собственных средств, так и клиентов (ПИФ, ДУ)? |
| 63. | Абзац 4 п. 3.2 | В соответствии с формулировкой Указания будет ли расцениваться как нарушение следующий пример: клиент в 10:30 подает голосовое лимитное поручение через трейдера на продажу 50 акций ПАО Сбербанк по 260 руб. (поручение в течение дня не исполнится). После этого в 16:30 трейдер совершает сделку по покупке 20 акций ПАО Сбербанк по цене 250 руб. Правильно ли, что указанная сделка не сможет повлиять на клиента и привести к возникновению конфликта интересов? |
| 64. | Общий вопрос | Вправе ли профессиональный участник отменить ранее действовавшие документы, разработанные в области конфликта интересов на основании внутренних стандартов и рекомендаций СРО? |
| 65. | Общий вопрос | УК ПУРЦБ в рамках стандартных стратегий ДУ с целью приведения в соответствие портфелей заключает в отношении разных клиентов таких стратегий сделки ребалансировки: это продажа с одного клиента и покупка на другого клиента одной и той же стандартной стратегии ДУ по одной и той же цене (например, рыночная цена 3, раскрытая ПАО Московская биржа) одних и тех же ценных бумаг. Правильно ли, что в этом случае не возникает конфликта интересов в отношении каждого из таких клиентов стандартной стратегии ДУ? |
| 66. | Общий вопрос | В Указании отсутствует определение термина "должностное лицо". Кого для целей применения Указания профессиональный участник должен относить к должностным лицам? |
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 1 ноября 2022 г. N 38-1-7/3236
Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России (далее - Департамент) рассмотрел обращение от 08.04.2022 и сообщает, что Банк России не наделен полномочиями по толкованию положений федеральных законов и иных нормативных правовых актов, за исключением нормативных актов Банка России.
Вместе с тем по вопросам, обозначенным в данном обращении, Департамент считает возможным сообщить следующее.
По вопросу 1
Указание N 5899-У <1> (в частности, с учетом подпунктов 1.1.1 и 1.1.3 пункта 1.1) разделяет понятия "возникновение конфликта интересов" и "реализация конфликта интересов".
<1> Указание Банка России от 23.08.2021 N 5899-У "Об обязательных для профессиональных участников рынка ценных бумаг требованиях, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации".
Так, под возникновением конфликта интереса профессионального участника рынка ценных бумаг (далее - профессиональный участник) следует понимать возникновение обстоятельств, при которых у профессионального участника, членов его органов управления, работников, лиц, действующих за его счет, отдельных его клиентов, контролирующих и подконтрольных лиц, являющихся таковыми в соответствии с подпунктами 24 и 25 пункта 1 статьи 2 Федерального закона N 39-ФЗ <2> (далее - контролирующие и подконтрольные лица), имеется интерес, отличный от интересов конкретного клиента профессионального участника или лица, которому открыт лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг, который ведет профессиональный участник (далее - зарегистрированное лицо), при совершении либо несовершении юридических и (или) фактических действий, влияющих на связанные с оказанием услуг профессионального участника интересы его клиента (зарегистрированного лица) (далее - юридические и (или) фактические действия).
<2> Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
При этом под реализацией конфликта интересов следует понимать возникновение последствий, связанных с наличием указанных обстоятельств.
По вопросам 2 и 43
Решение о нецелесообразности предотвращения реализации конфликта интересов, согласно абзацу второму пункта 1.2 Указания N 5899-У, может приниматься только теми лицами, которые указаны в данной норме.
При этом с учетом абзаца второго пункта 1.2 и подпункта 2.1.2 пункта 2.1 Указания N 5899-У профессиональный участник самостоятельно устанавливает порядок подготовки и утверждения единоличным исполнительным органом или заместителем единоличного исполнительного органа <3> решения о нецелесообразности предотвращения реализации конфликта интересов во внутреннем документе, определяющем меры, принимаемые профессиональным участником в рамках процессов по выявлению конфликта интересов, по предотвращению возникновения и реализации конфликта интересов, а также по управлению конфликтом интересов (далее - Политика управления конфликтом интересов). При этом дополнительно отмечаем, что в случае если профессиональным участником принято решение о нецелесообразности предотвращения реализации конфликта интересов, то в рамках меры, предусмотренной в подпункте 1.3.7 пункта 1.3 Указания N 5899-У, он должен включить в учет информацию, указанную в подпункте 1.8.4 пункта 1.8 данного нормативного акта.
<3> В случае если профессиональный участник является кредитной организацией.
По вопросу 3
В каждом из случаев, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1.2 Указания N 5899-У, профессиональный участник должен осуществлять управление конфликтом интересов.
По вопросам 4 - 6
Учитывая пункт 5 статьи 10.1-1 Федерального закона N 39-ФЗ и пункт 1.3 Указания N 5899-У, отмечаем, что по общему правилу профессиональный участник, осуществляя процессы, указанные в пункте 1.1 данного Указания, принимает меры, установленные пунктом 1.3 Указания N 5899-У.
Вместе с тем исходя из требований подпункта 1.1.3 пункта 1.1 и пункта 1.2 Указания N 5899-У, в случае если, по мнению профессионального участника, исключение реализации конфликта интересов нецелесообразно и это не повлечет причинение убытков клиенту (зарегистрированному лицу), профессиональный участник в рамках процесса по управлению конфликтом интересов принимает решение о нецелесообразности предотвращения реализации такого конфликта интересов в порядке, предусмотренном Политикой управления конфликтом интересов, либо предусматривает в договоре об оказании услуг, заключенном с клиентом, право не предотвращать реализацию конфликта интересов, а также предусмотренную подпунктом 1.8.2 пункта 1.8 Указания N 5899-У информацию о таком конфликте интересов.
По вопросу 7
Наличие в договоре об оказании услуг, заключенном профессиональным участником с клиентом, информации о конфликте интересов, предусмотренной подпунктом 1.8.2 пункта 1.8 Указания N 5899-У, не освобождает профессионального участника от обязанности по учету в электронном виде информации о конфликтах интересов согласно пункту 1.8 Указания N 5899-У.
По вопросам 8, 61 и 62
Указание N 5899-У не определяет конкретный перечень лиц, между которыми необходимо обеспечить организационную и (или) функциональную независимость работников (должностных лиц) профессионального участника. Порядок такого обеспечения профессиональный участник определяет самостоятельно с учетом характера и масштаба осуществляемой им деятельности и в объеме, обеспечивающем достижение цели ее применения, которая определяется соответствующим процессом, предусмотренным пунктом 1.1 Указания N 5899-У, и в рамках которого соответствующая мера применяется.
Вместе с тем внутренние организационно-управленческие затруднения профессионального участника (например, отсутствие необходимой штатной численности) не являются основанием для неприменения требований Указания N 5899-У, в частности подпункта 1.3.1 пункта 1.3 (в случае, когда для профессионального участника применение данного подпункта необходимо для целей исключения возникновения или реализации конфликта интересов).
Также, учитывая пункт 1.1 статьи 39 Федерального закона N 156-ФЗ <4> и пункт 1.1 Указания N 5899-У, отмечаем, что ситуация, в которой работник организации, совмещающей деятельность по управлению ценными бумагами с деятельностью по доверительному управлению паевыми инвестиционными фондами, в силу возложенных на него функций вправе совершать сделки с ценными бумагами в рамках осуществления указанных видов деятельности и в то же время имеет возможность управлять собственными активами такой организации, по мнению Департамента, содержит в себе признаки конфликта интересов и, соответственно, требует совершения данной организацией действий, направленных на выявление и управление таким конфликтом интересов в порядке, предусмотренном соответственно Указанием N 5511-У <5> и Указанием N 5899-У.
<4> Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
<5> Указание Банка России от 22.07.2020 N 5511-У "О требованиях к выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и специализированного депозитария".
По вопросам 9, 10 и 51
Положения пункта 5 статьи 10.1-1 Федерального закона N 39-ФЗ и Указания N 5899-У распространяются только на те отношения профессиональных участников и их клиентов (зарегистрированных лиц), которые находятся в рамках предоставления услуг, относящихся к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. То есть мера, предусмотренная подпунктом 1.3.3 пункта 1.3 Указания N 5899-У, принимается профессиональным участником только в случаях, когда работники (должностные лица) профессионального участника, члены органов управления профессионального участника, не являющиеся его работниками, и лица, действующие за счет профессионального участника, получают вознаграждение за действия, осуществляемые в рамках соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
Вместе с тем ситуация, при которой к указанным лицам профессионального участника применяется система вознаграждения, формирующая у них интерес оказывать соответствующие услуги, например, с приоритетом в отношении ценных бумаг именно аффилированных лиц профессионального участника, является конфликтом интересов. При этом, по мнению Департамента, конфликт интересов не возникает, если система вознаграждения, например, учитывает объем оказанных услуг, связанных с ценными бумагами не только аффилированных лиц профессионального участника, но и в равной степени любых других лиц.
По вопросам 11 - 13, 16, 34 и 37
Пунктом 1.4 Указания N 5899-У определены формы предоставления клиенту (зарегистрированному лицу) профессионального участника информации о конфликте интересов, который не был исключен, в части, относящейся к указанному клиенту (зарегистрированному лицу), за исключением персональных данных (далее - Информация о конфликте интересов).
Так, Информация о конфликте интересов предоставляется клиенту (зарегистрированному лицу) исключительно в виде электронного документа и (или) в виде документа на бумажном носителе <6>, а не путем раскрытия такой информации на сайте профессионального участника в информационно-телекоммуникационной сети Интернет или ее указания в договоре, заключенном с клиентом.
<6> В случае если предоставление информации на бумажном носителе предусмотрено в требовании клиента профессионального участника (зарегистрированного лица) или в договоре об оказании услуг, заключенном профессиональным участником с клиентом.
Вместе с тем отмечаем, что Указание N 5899-У не устанавливает требований к способу предоставления такой информации.
В этой связи считаем, что отдельные требования к документу, в рамках которого клиенту (зарегистрированному лицу) предоставляется Информация о конфликте интересов, а также соответствующий способ представления такого документа могут быть определены профессиональным участником по соглашению с клиентом. При этом в целях исключения возможности нарушения прав (законных интересов) клиента (зарегистрированного лица) представляется целесообразным, чтобы такой способ обеспечивал подтверждение получения клиентом указанной информации.
Одновременно отмечаем, что для целей реализации меры, предусмотренной подпунктом 1.3.4 пункта 1.3 Указания N 5899-У, предоставляемая профессиональным участником Информация о конфликте интересов должна содержать сведения, установленные в подпунктах 1.8.1 - 1.8.7 пункта 1.8 Указания N 5899-У. При этом необходимость реализации профессиональным участником указанной меры не связана с наличием (отсутствием) в договоре об оказании услуг обязанности профессионального участника предоставлять соответствующую Информацию о конфликте интересов клиенту.
Кроме того, отмечаем, что отражение в договоре об оказании услуг, заключенном профессиональным участником с клиентом, в соответствии с абзацем третьим пункта 1.2 Указания N 5899-У информации, предусмотренной только подпунктом 1.8.2 пункта 1.8 Указания N 5899-У, не исключает необходимости реализации меры, предусмотренной подпунктом 1.3.4 пункта 1.3 Указания N 5899-У.
По вопросам 14, 15 и 35
С учетом подпункта 1.3.4 пункта 1.3 и подпункта 1.8.7 пункта 1.8 Указания N 5899-У профессиональный участник предоставляет клиенту (зарегистрированному лицу) информацию о каждом выявленном (в том числе реализованном) конфликте интересов, возникшем при оказании услуг профессионального участника (в части, относящейся к указанному клиенту (зарегистрированному лицу)).
При этом согласно пункту 2.3 Базового стандарта <7> информация, предусмотренная в данном пункте, предоставляется получателю финансовых услуг до заключения договора о брокерском обслуживании. Вместе с тем отмечаем, что разъяснение содержания стандартов саморегулируемых организаций к компетенции Банка России не относится.
<7> "Базовый стандарт защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, объединяющих брокеров (в новой редакции)" (утв. Банком России, протокол от 07.07.2022 N КФНП-27) (ред. от 01.09.2022).
По вопросу 17
Профессиональный участник в рамках меры, предусмотренной подпунктом 1.3.5 пункта 1.3 Указания N 5899-У, самостоятельно определяет, каким образом следует организовать контроль за совершением либо несовершением работниками (должностными лицами) профессионального участника, а также лицами, действующими за счет профессионального участника, юридических и (или) фактических действий, в том числе путем согласования совершения либо несовершения указанных действий работником (должностным лицом) профессионального участника, интерес которого при осуществлении указанного согласования не отличается от интереса клиента (зарегистрированного лица) профессионального участника. При этом, учитывая указанную норму, соответствующий контроль может быть возложен на любого работника (должностного лица) профессионального участника, интерес которого при осуществлении указанного контроля не отличается от интереса клиента (зарегистрированного лица) профессионального участника.
Одновременно отмечаем, что для целей реализации указанной меры под лицом, действующим за счет профессионального участника, понимается лицо, которое действует за счет профессионального участника на основании любого документа, управомочивающего такое лицо на участие в совершении либо несовершении юридических и (или) фактических действий <8>.
<8> Под фактическими действиями следует понимать действия, выполняемые ответственными лицами, которые сами по себе не влекут правовых последствий, например контроль за исполнением поручений клиентов.
По вопросу 18
Под клиентом профессионального участника для целей применения Указания N 5899-У следует понимать лицо, которому он оказывает соответствующие услуги в рамках осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
По вопросам 19 - 21 и 40
Как следует из подпункта 1.3.6 пункта 1.3 Указания N 5899-У, профессиональный участник осуществляет ведение учета информации об ответственных лицах профессионального участника, контролирующих и подконтрольных лицах.
При этом с учетом пункта 1.1 и подпункта 1.3.6 пункта 1.3 Указания N 5899-У отмечаем, что ответственными лицами профессионального участника являются члены органов управления профессионального участника, его работники, а также любые лица, действующие на основании соглашения с профессиональным участником за его счет, если указанные члены органов управления, работники и лица в силу своих должностных обязанностей или заключенных с профессиональным участником договоров, или по иным основаниям участвуют в совершении либо несовершении любых юридических и (или) фактических действий (далее - ответственные лица). При этом исходя из содержания указанных норм Указания N 5899-У контролирующие и подконтрольные лица могут одновременно являться ответственными лицами.
Вместе с тем Указание N 5899-У, устанавливая обязанность по ведению учета указанной информации, не запрещает профессиональному участнику использовать для целей такого учета в том числе любые системы учета, ведение которых осуществляется профессиональным участником на основании иных нормативных актов Банка России.
Кроме того, отмечаем, что Указание N 5899-У не содержит требований, обязывающих профессионального участника уведомлять ответственных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц о ведении такого учета.
По вопросам 22 и 26
Указание N 5899-У не содержит требований относительно вида/формата составления предусмотренного подпунктом 1.3.8 пункта 1.3 Указания N 5899-У отчета о принятии мер по выявлению конфликта интересов, мер по предотвращению возникновения и реализации конфликта интересов, а также по управлению им (далее - Отчет), а также требований об обязательном составлении такого отчета в виде отдельного самостоятельного документа.
По вопросам 23 и 24
Требования подпункта 1.3.7 пункта 1.3 и пункта 1.8 Указания N 5899-У предусматривают необходимость ведения соответствующего учета информации в отношении каждого случая (обстоятельства) возникновения конфликта интересов.
По вопросам 25, 45 и 46
Для целей применения пунктов 1.7 и 1.9 Указания N 5899-У под фиксацией понимается внесение внутренним контролером (руководителем службы внутреннего контроля, лицом, на которое возложены их функции) либо, соответственно, работником (должностным лицом) или структурным подразделением профессионального участника, ответственными за учет информации <9>, информации, установленной в пунктах 1.6 и 1.8 указанного нормативного акта, в систему учета, ведение которой осуществляется профессиональным участником в рамках реализации мер, предусмотренных подпунктами 1.3.6 и 1.3.7 пункта 1.3 Указания N 5899-У. При этом обновлением информации является актуализация указанными лицами информации, установленной в пунктах 1.6 и 1.8 Указания N 5899-У, в соответствующей системе учета.
<9> С учетом требований подпункта 1.7.5 пункта 1.7 Указания N 5899-У.
В свою очередь, под обработкой для целей применения Указания N 5899-У следует понимать действия, в частности, направленные на обеспечение возможности предоставления зафиксированной информации в виде электронных таблиц и в бумажной форме по состоянию на каждый рабочий день в течение срока хранения указанной информации.
По вопросам 27 - 29, 58, 59 и 64
Указание N 5899-У не устанавливает требований к порядку подготовки и утверждения профессиональным участником Политики управления конфликтом интересов, а также не содержит положений, в соответствии с которыми указанный документ является отдельным самостоятельным внутренним документом профессионального участника.
Таким образом, профессиональной участник в самостоятельно определенном им порядке утверждает внутренний документ, содержание которого должно обеспечивать соблюдение требований Указания N 5899-У, а также может обеспечивать соблюдение требований внутренних стандартов, разработанных и утвержденных в соответствии с требованиями Федерального закона N 223-ФЗ <10>.
<10> Федеральный закон от 13.07.2015 N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка".
Также согласно пункту 2.3 Указания N 5899-У Политика управления конфликтом интересов по решению инвестиционного советника, являющегося юридическим лицом, может включать в себя положения внутреннего документа, предусматривающего меры по выявлению и контролю конфликта интересов при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию, а также по предотвращению его последствий, разработанного в соответствии с пунктом 3.14 Указания N 5014-У <11>.
<11> Указание Банка России от 17.12.2018 N 5014-У "О порядке определения инвестиционного профиля клиента инвестиционного советника, о требованиях к форме предоставления индивидуальной инвестиционной рекомендации и к осуществлению деятельности по инвестиционному консультированию".
При этом отмечаем, что включение в Политику управления конфликтом интересов соответствующих положений в отношении деятельности по инвестиционному консультированию не предполагает возможность несоблюдения действующих рекомендаций саморегулируемых организаций. Профессиональный участник в каждом случае (в том числе при утверждении Политики управления конфликтом интересов) самостоятельно должен оценивать актуальность (необходимость) соблюдения таких рекомендаций.
По вопросам 30 и 33
Исходя из буквального толкования подпункта 1.3.9 пункта 1.3 Указания N 5899-У отмечаем, что Политика управления конфликтом интересов должна являться неотъемлемой частью внутреннего документа профессионального участника, устанавливающего порядок организации и осуществления профессиональным участником внутреннего контроля.
Одновременно с этим обращаем внимание, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2.8 Указания N 5683-У <12> положения, предусмотренные пунктом 2.7 данного Указания, по решению профессионального участника могут содержаться в одном или нескольких внутренних документах профессионального участника.
<12> Указание Банка России от 28.12.2020 N 5683-У "О требованиях к системе внутреннего контроля профессионального участника рынка ценных бумаг".
Таким образом, с учетом подпункта 1.3.9 пункта 1.3 Указания N 5899-У отмечаем, что положения, предусмотренные пунктом 2.1 данного нормативного акта, могут содержаться как в едином внутреннем документе профессионального участника, устанавливающем порядок организации и осуществления профессиональным участником внутреннего контроля, так и в отдельном документе профессионального участника, являющемся неотъемлемой частью указанного внутреннего документа.
При этом наименование последнего профессиональный участник вправе определить самостоятельно.
По вопросам 31 и 32
Пунктом 5 статьи 10.1-1 Федерального закона N 39-ФЗ на профессионального участника возложена обязанность принимать все разумные меры по выявлению конфликта интересов, который может возникнуть у этого профессионального участника, членов его органов управления, работников, лиц, действующих за его счет, отдельных его клиентов, контролирующих и подконтрольных лиц и его клиентов, управлению конфликтом интересов и предотвращению его реализации.
Вместе с тем на основании пункта 3 статьи 44 Федерального закона N 39-ФЗ разработано Указание N 5899-У, устанавливающее обязательные для профессиональных участников требования, направленные на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации, в том числе требования к внутреннему документу профессионального участника, разработанному во исполнение указанных требований.
Таким образом, считаем, что исполнение профессиональным участником требований, предусмотренных Положением N 482-П <13>, должно осуществляться в рамках общей системы выявления конфликта интересов, управления им и предотвращения его реализации, установленной Федеральным законом N 39-ФЗ.
<13> Положение Банка России от 03.08.2015 N 482-П "О единых требованиях к правилам осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, к порядку раскрытия управляющим информации, а также требованиях, направленных на исключение конфликта интересов управляющего".
При этом исполнение требований Указания N 5899-У не освобождает профессионального участника от исполнения обязанностей, установленных в Положении N 482-П (в частности, в пункте 5.1).
По вопросам 36 и 44
Указание N 5899-У не связывает необходимость исполнения в соответствии с подпунктом 1.3.4 пункта 1.3 Указания N 5899-У и в сроки, установленные в пункте 1.5 данного нормативного акта, обязанности по предоставлению клиенту профессионального участника (зарегистрированному лицу) Информации о конфликте интересов при возникновении конфликта интересов с наличием требования о таком предоставлении от клиента (зарегистрированного лица).
При этом требования абзацев четвертого и шестого пункта 1.5 Указания N 5899-У направлены исключительно на обеспечение возможности клиента и зарегистрированного лица по их требованию повторно получить Информацию о конфликте интересов, предоставленную профессиональным участником ранее в рамках реализации меры, предусмотренной в подпункте 1.3.4 пункта 1.3 Указания N 5899-У.
По вопросу 38
Для целей применения подпункта 1.6.3 пункта 1.6 Указания N 5899-У под документом, на основании которого ответственное лицо участвует в совершении либо несовершении юридических и (или) фактических действий, следует понимать любой документ, управомочивающий ответственное лицо на участие в совершении либо несовершении указанных действий, влияющих на связанные с оказанием услуг профессионального участника интересы его клиента (зарегистрированного лица).
По вопросам 39, 41, 47 и 48
Исходя из буквального толкования подпунктов 1.9.1 и 1.9.2 пункта 1.9 Указания N 5899-У осуществление действий по фиксации и обновлению информации о конфликте интересов может быть возложено исключительно на внутреннего контролера (руководителя службы внутреннего контроля, лицо, на которое возложены их функции) профессионального участника. Вместе с тем отмечаем, что Указание N 5899-У не содержит запрета на привлечение внутренним контролером (руководителем службы внутреннего контроля, лицом, на которое возложены их функции) иных работников (должностных лиц) профессионального участника для целей осуществления технических функций, связанных с фиксацией и обновлением информации о конфликте интересов.
При этом, принимая во внимание подпункт 1.7.5 пункта 1.7 и подпункт 1.9.5 пункта 1.9 Указания N 5899-У, отмечаем, что осуществление действий, предусмотренных подпунктами 1.7.1 - 1.7.4 пункта 1.7 и подпунктами 1.9.3 - 1.9.4 пункта 1.9 данного нормативного акта, может быть возложено на любых работников (должностных лиц) или любые структурные подразделения профессионального участника, в том числе на внутреннего контролера (руководителя службы внутреннего контроля, лицо, на которое возложены их функции).
По вопросу 42
В случаях, когда обстоятельством возникновения конфликта интересов является заключение профессиональным участником сделки с ценной бумагой, договора, являющегося производным финансовым инструментом (далее - ПФИ) <14>, наличием договоров, предусматривающих выплату вознаграждения, и (или) предоставление иных имущественных благ, и (или) освобождение от обязанности совершить определенные действия в случае совершения либо несовершения профессиональным участником и (или) иными участниками конфликта интересов юридических и (или) фактических действий, то согласно абзацу второму подпункта 1.8.2 пункта 1.8 Указания N 5899-У информация об источниках конфликта интересов должна позволять идентифицировать указанные ценные бумаги, ПФИ, сделки и договоры.
<14> Например, с лицом, связанным с таким профессиональным участником.
По вопросу 49
Согласно подпункту 1.10.1 пункта 1.10 Указания N 5899-У профессиональный участник должен определить внутреннего контролера (руководителя службы внутреннего контроля, лица, на которое возложены их функции) в качестве лица, которое является ответственным за подготовку Отчета.
По вопросу 50
Профессиональный участник вправе самостоятельно определить требования к порядку (необходимости) отражения в Отчете информации, связанной с отсутствием в течение соответствующего периода фактов возникновения конфликтов интересов.
При этом обращаем внимание, что требования подпункта 2.1.3 пункта 2.1 Указания N 5899-У предусматривают обязанность профессионального участника по отражению в Политике управления конфликтом интересов при ее утверждении потенциальный перечень обстоятельств, в которых, по мнению профессионального участника, с учетом характера и масштаба осуществляемой им деятельности могут возникать конфликты интересов, с указанием мер, принимаемых для предотвращения возникновения конфликтов интересов в указанных обстоятельствах.
По вопросам 52 и 53
Принимая во внимание подпункт 2.1.3 пункта 2.1 Указания N 5899-У, отмечаем, что профессиональный участник самостоятельно определяет перечень обстоятельств, в которых могут возникать конфликты интересов, исходя из характера и масштаба осуществляемой им деятельности.
Кроме того, соответствующие рекомендации могут быть разработаны со стороны саморегулируемой организации профессиональных участников.
По вопросу 54
Профессиональный участник самостоятельно определяет структуру содержания Политики управления конфликтом интересов <15>, которая должна обеспечивать соблюдение Указания N 5899-У.
<15> С учетом требований к ее содержанию, предусмотренных в главе 2 Указания N 5899-У.
По вопросам 55 и 56
Требования подпункта 2.1.4 пункта 2.1 Указания N 5899-У установлены, в частности, в развитие положений пункта 4.2 статьи 3 Федерального закона N 39-ФЗ и предусматривают необходимость заблаговременного включения в Политику управления конфликтом интересов перечня случаев, при которых брокер вправе отказаться от исполнения поручения своего клиента, в связи с тем что такое исполнение может привести к нарушению Указания N 5899-У, так как влечет за собой реализацию конфликта интересов (в частности, в обстоятельствах, запрещенных в пункте 3.1 Указания N 5899-У, либо в обстоятельствах несоблюдения условий для управления конфликтом интересов).
Стоит отметить, что брокер самостоятельно определяет данный перечень, в частности, исходя из изложенного выше, требований законодательства, базовых стандартов саморегулируемой организации, а также содержания регламента такого брокера.
При этом Указание N 5899-У не содержит требования, в соответствии с которым указанный перечень в Политике управления конфликтом интересов должен быть исчерпывающим. Однако, на наш взгляд, полнота (содержание) такого перечня должна быть достаточной, чтобы, с одной стороны, не приводить к ущемлению прав (законных интересов) клиента, и, с другой стороны, к нарушению требований пункта 4.2 статьи 3 Федерального закона N 39-ФЗ.
Также стоит обратить внимание, что отсутствие в перечне, предусмотренном в подпункте 2.1.4 пункта 2.1 Указания N 5899-У, какого-либо случая, как представляется, не исключает исполнение требований пункта 4.2 статьи 3 Федерального закона N 39-ФЗ.
По вопросу 57
Профессиональный участник с учетом характера и масштаба осуществляемой им деятельности и для целей обеспечения соблюдения требований Указания N 5899-У самостоятельно определяет перечень работников (должностных лиц), которым должен быть обеспечен доступ к учитываемой в электронном виде информации о конфликтах интересов.
По вопросу 60
Согласно подпункту 3.1.2 пункта 3.1 и подпункту 3.3.3 пункта 3.3 Указания N 5899-У брокер, а также профессиональный участник, являющийся управляющим (далее - управляющий), и их ответственные лица не должны совершать за счет клиента сделки с ценными бумагами и (или) заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами (далее - договор ПФИ), с частотой, превышающей частоту, соответственно необходимую для исполнения брокером поручения клиента на наиболее выгодных для клиента условиях согласно его указаниям либо для исполнения управляющим обязанностей, установленных договором доверительного управления ценными бумагами, заключенным с указанным клиентом.
Таким образом, отмечаем, что брокер либо управляющий в каждом конкретном случае при получении поручения клиента на совершение сделки (заключение договора ПФИ) либо при исполнении обязанностей, установленных договором доверительного управления ценными бумагами, должен самостоятельно определить все обстоятельства, способствующие наиболее выгодному исполнению такого поручения (обязанностей), в том числе с учетом количества предполагаемых сделок.
По вопросу 63
Оценка соблюдения требований подпункта 3.1.1 пункта 3.1 Указания N 5899-У осуществляется с учетом всех обстоятельств (условий).
При этом совершение приведенных в данном вопросе сделок брокера может быть оценено как нарушение указанного выше подпункта, если их совершение приводит к последствиям, обозначенным в данном подпункте.
По вопросу 65
Управляющий в каждом случае самостоятельно оценивает совершаемые им сделки на предмет возникновения конфликта интересов с учетом требований Указания N 5899-У (в частности, пункта 3.3).
По вопросу 66
Для целей применения Указания N 5899-У под должностным лицом понимается работник профессионального участника, выполняющий организационно-распорядительные функции и (или) имеющий в подчинении иных работников профессионального участника.
Директор
О.Ю. ШИШЛЯННИКОВА