Информационное письмо ЦБ РФ от 30.06.2023 N ИН-02-05/46

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 30 июня 2023 г. N ИН-02-05/46

О РЕКОМЕНДАЦИЯХ ПО РАЗРАБОТКЕ МЕТОДОЛОГИИ И ПРИСВОЕНИЮ ESG-РЕЙТИНГОВ (РЕЙТИНГОВ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ)

В целях гармонизации методологий и практики присвоения ESG-рейтингов (рейтингов устойчивого развития), включая обеспечение их наглядности, прозрачности и сопоставимости между собой, Банк России направляет для применения рекомендации по разработке методологии и присвоению ESG-рейтингов (рейтингов устойчивого развития) согласно приложению к информационному письму. Данные рекомендации распространяются на некредитные рейтинги и другие публичные оценки устойчивого развития.

Информационное письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Первый заместитель
Председателя Банка России
В.В. ЧИСТЮХИН

Приложение
к информационному письму
Банка России о рекомендациях
по разработке методологии
и присвоению ESG-рейтингов
(рейтингов устойчивого развития)
от 30.06.2023 N ИН-02-05/46

РЕКОМЕНДАЦИИ ПО РАЗРАБОТКЕ МЕТОДОЛОГИИ И ПРИСВОЕНИЮ ESG-РЕЙТИНГОВ (РЕЙТИНГОВ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ)

1. Введение

Общественный интерес к быстрорастущему рынку ESG-рейтингов <1> (публичных оценок экологических, социальных и экономических характеристик организации, финансового продукта или финансового инструмента) обусловлен несколькими причинами. Во-первых, ESG-рейтинги являются неотъемлемой частью политики перехода к низкоуглеродной экономике. Они позволяют оценить степень воздействия организаций на окружающую среду, а также подверженность самих организаций внешним рискам. Надежность и доверие к ESG-рейтингам являются необходимыми условиями их учета при принятии управленческих и инвестиционных решений. Кроме того, актуализация ESG-рейтингов во времени служит оценкой того, насколько принятые решения себя оправдали.

<1> ESG Ratings.

Во-вторых, ESG-рейтинги помимо перехода к низкоуглеродной экономике охватывают широкий круг вопросов, связанных с экономическим ростом, занятостью, равенством и иными вопросами устойчивого развития. ESG-рейтинги часто сравнивают с классическими кредитными рейтингами, однако потенциальное влияние ESG-рейтингов гораздо больше. Непротиворечивость, достоверность и своевременность ESG-рейтингов являются необходимыми условиями для будущего устойчивого роста российской экономики и глобальной экономики в целом.

В-третьих, присвоение ESG-рейтингов сопровождается некоторыми проблемами, решение которых призвано защитить права потребителей на финансовом рынке. Как для рейтингования в целом, так и для ESG-рейтингов характерны проблемы независимости, прозрачности, конфликта интересов. На методологическом уровне для эффективного применения ESG-рейтингов необходимо проработать их определение, минимальный набор факторов, сопоставимость и единую рейтинговую шкалу. Решение перечисленных задач позволит сохранить уверенность как пользователей ESG-рейтингов, так и самих рейтингуемых лиц в присвоенных оценках.

Наконец, ESG-рейтинги являются инструментом коммуникации с международным рынком. Они обеспечивают доступ к внешним рынкам и конкурентоспособность российской экономики. Определенная часть рейтингуемых лиц из России уже имеет ESG-рейтинги, присвоенные за рубежом. Публичность, наглядность и сравнимость ESG-рейтингов позволяют создать общую систему координат с внешнеэкономическими партнерами, качественные ESG-рейтинги призваны поддерживать и укреплять позиции на международном рынке.

Международная организация комиссий по ценным бумагам (IOSCO) в 2021 году опубликовала доклад, посвященный ESG-рейтингам и ESG-данным <2>. IOSCO понимает под ESG-рейтингами широкий спектр рейтинговых продуктов, которые выражают мнение об организации, финансовом инструменте, продукте, ESG-профиле, или характеристиках компании, или подверженности ESG-рискам (климатическим или окружающей среды), или влиянии на общество и окружающую среду, которые формируются с использованием ранжирования рейтинговых категорий вне зависимости от того, называет ли их рейтингами поставщик услуг. Под ESG-данными (ESG Data Products) IOSCO понимает широкий перечень данных, которые предлагаются для оценки ESG в целом или отдельных факторов в отношении организации, финансового инструмента, продукта, ESG-профиля, или характеристик компании, или подверженности ESG-рискам (климатическим или окружающей среды), или влияния на общество и окружающую среду вне зависимости от того, называет ли их ESG-данными поставщик услуг.

<2> Environmental, Social and Governance (ESG) Ratings and Data Products Providers. Final Report N FR09/21. The International Organization of Securities Commissions, 2021. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD690.pdf

Анализируя состояние рынка ESG-рейтингов и ESG-данных, IOSCO отмечает необходимость регулирования рынка ESG-рейтингов и наблюдения за ним. В ряде юрисдикций, включая Японию, Индию, Европейский союз и Великобританию, рассматриваются варианты повышения качества оценок, в том числе возможность принятия нормативных актов, регулирующих рейтинги устойчивого развития. Готовящимися изменениями в Принципы корпоративного управления "Группы двадцати"/ОЭСР <3> отмечается важность ESG-рейтингов и индексов, так как они способны оказывать значительное влияние на политику компаний в области корпоративного управления и устойчивого развития через методологии присвоения рейтинга и включения в индекс. По этой причине методологии должны быть прозрачными и общедоступными для клиентов и участников рынка. Это особенно важно, когда ESG-рейтинги и индексы используются для целей государственного регулирования. Кроме того, ОЭСР отмечает, что метрики и методологии, используемые для оценки ESG, разнообразны. Методологии ESG-рейтингов (далее - методологии) могут различаться в зависимости от того, как собираются данные, какие источники информации используются (публичное раскрытие, вопросники или данные третьих лиц), как обрабатывается собранная информация, как взвешиваются количественные или качественные факторы и как устанавливаются подкатегории метрик <4>.

<3> Организация экономического сотрудничества и развития.

<4> См. рабочий доклад ОЭСР Institutional Investors and Stewardship, 2022.

С учетом развития аналогичных тенденций на отечественном рынке Банк России подготовил настоящие рекомендации в целях повышения качества методологии и развития практики присвоения ESG-рейтингов. Следование настоящим рекомендациям позволит сделать присвоение ESG-рейтингов более объективным и независимым. Содержание настоящих рекомендаций гармонизировано с рекомендациями Банка России по раскрытию нефинансовой информации (информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49 "О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ").

Целью настоящих рекомендаций является гармонизация ESG-рейтингов. Она предполагает обеспечение наглядности ESG-рейтингов, их прозрачности и сопоставимости между собой. Для гармонизации ESG-рейтингов Банк России считает необходимым решить ряд методологических проблем, включая унификацию определения ESG-рейтингов, установление минимального набора элементов, введение единой рейтинговой шкалы для всех лиц, присваивающих ESG-рейтинги. Настоящие рекомендации распространяются на рейтинги, не являющиеся кредитными рейтингами, а также другие публичные оценки устойчивого развития.

В настоящих рекомендациях под ESG-рейтингом (рейтингом устойчивого развития) понимается выраженное публично независимое внешнее мнение о профиле рейтингуемого лица (организации или эмитента) - количественных и качественных характеристиках его деятельности в области устойчивого развития - на дату присвоения ESG-рейтинга, а также об управлении и подверженности рейтингуемого лица рискам устойчивого развития на горизонте от одного года до трех лет. В ESG-рейтинге необходимо совмещать как оценку потенциального воздействия рейтингуемого лица на окружающую среду и общество, так и оценку подверженности рейтингуемого лица рискам устойчивого развития на обозначенном горизонте. В рамках концепции "двойной существенности" оба вида оценки обладают взаимным влиянием <5>. Вклад отдельных рисков устойчивого развития в ESG-рейтинг может быть идентифицирован на основе раскрытия информации об ESG-элементах.

<5> Концепция "двойной существенности" резюмирует ценность раскрытия информации об учете организацией ESG-факторов и связанных с ними рисков и возможностей и их влияния на финансовые результаты общества, а также информации о воздействии организации на внешний мир - окружающую среду (в том числе на климат), социальную сферу и экономику (информация в области устойчивого развития). Согласно данной концепции ESG-факторы, риски и возможности, связанные с указанными факторами, могут с высокой вероятностью привести к изменению финансовых показателей, поэтому соответствующие вопросы находятся прежде всего в фокусе внимания акционеров и инвесторов. Вместе с тем воздействие общества на окружающую среду (в том числе на климат), социальную сферу и экономику, деятельность общества в области достижения целей устойчивого развития имеет значение для существенно более широкого круга заинтересованных лиц, которые также могут оказывать существенное влияние на создание обществом долгосрочной стоимости. В международной практике используется термин double materiality. См.: Report on Sustainability-related Issuer Disclosures. Final Report. OICU-IOSCO. The International Organization of Securities Commissions. June 2021. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD678.pdf; Communication from the European Commission. Guidelines on reporting climate-related information, 17.06.2019, C(2019) 4490 final https://ec.europa.eu/finance/docs/policy/190618-climate-related-information-reporting-guidelines_en.pdf

Настоящие рекомендации предназначены для следующих целевых аудиторий:

- Кредитные рейтинговые агентства как основные участники ESG-рынка.

- Прочие лица, не относящиеся к кредитным рейтинговым агентствам, которые также оказывают услуги по оценке устойчивого развития.

- Финансовые организации, непублично оценивающие клиентов. Для внутренних целей своей деятельности они могут применять настоящие рекомендации или их отдельные положения.

- Рейтингуемые лица, которым необходимо понимать критерии их оценки и перспективы улучшения деятельности.

Субъектом методологии выступают юридические лица как наиболее массовый сегмент ESG-рейтингов. Настоящие рекомендации не предназначены для оценки органов государственной власти, органов местного самоуправления или финансовых инструментов. Настоящие рекомендации содержат модельную методологию и могут быть использованы в качестве руководства для лиц, оказывающих услуги по оценке устойчивого развития, разработки ими собственных методологий.

2. Организационные вопросы и рейтинговая практика

Организация работы и практика присвоения ESG-рейтингов - не менее важные вопросы, чем методология. В основе рейтинговой деятельности лежит Кодекс основ поведения кредитных рейтинговых агентств (Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies), изданный IOSCO в 2015 году <6> и нашедший отражение в национальном законодательстве ряда юрисдикций, включая Российскую Федерацию. Его основные положения повторяет Кодекс поведения провайдеров оценки и данных в области ESG (The Code of Conduct for ESG Evaluation and Data Providers), выпущенный Агентством по финансовым услугам Японии в 2022 году <7>. К наиболее важным принципам рейтинговой деятельности в области устойчивого развития относятся прозрачность ESG-рейтингов, развитие компетенций, минимизация конфликтов интересов и коммуникация с пользователями и рейтингуемыми лицами. С учетом международного опыта Банк России рекомендует следовать принципам и процедурам, описанным в следующем разделе.

<6> Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies. Final Report N FR05/2015. The International Organization of Securities Commissions, 2015. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD482.pdf

<7> The Code of Conduct for ESG Evaluation and Data Providers. Financial Services Agency, The Japanese Government, 2022. https://www.fsa.go.jp/news/r4/singi/20221215/02.pdf

2.1. Обеспечение качества и прозрачности ESG-рейтингов

- Лицам, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется разработать и опубликовать в открытом доступе методологию, включая терминологию и оценку элементов каждой компоненты. Необходимо, чтобы методология представляла собой внутренний стандарт, обеспечивающий осуществление рейтинговых действий на высоком уровне качества вне зависимости от квалификации персонала, отвечающего за присвоение ESG-рейтингов. Методологию рекомендуется пересматривать на регулярной (ежегодной) основе, анализируя ошибки и неточность оценок в случае несоответствия процедур и результатов оценки.

- В отношении каждой компоненты и ее элементов необходимо определить процедуры сбора данных, их обработки и оценки. Присвоение ESG-рейтинга рекомендуется осуществлять на унифицированной и сопоставимой основе вне зависимости от исходной информации (оценки на основе общедоступной информации, использовании данных опросов или третьих лиц), субъекта (организации) и вознаграждения (услуг по подписке пользователей или платежа организации).

- При оценке элементов каждой компоненты рекомендуется использовать профессиональное суждение при оценке логических (да/нет) показателей, например, таких как "наличие политики/стратегии/дорожной карты/плана". С учетом содержания анализируемого показателя, а также значимости и существенности выявленных рисков рекомендуется производить корректировку оценки.

- Рекомендуется раскрывать источники информации для оценки каждого элемента компоненты. В частности, при использовании расчетных величин упоминать данный факт и базовую методологию расчета. В случае разнородных источников данных или их большого объема рекомендуется руководствоваться принципом разумной достаточности, например посредством консолидации или ограничения объема данных с учетом ценности для итоговой оценки.

- Рекомендуется присваивать ESG-рейтинг на относительной, сравнительной основе как внутригрупповое сопоставление рейтингуемых лиц. Кроме того, важно проводить межотраслевую оценку, чтобы обеспечить единообразное применение методологии, повышать компетенции и улучшать рейтинговый процесс.

- Особое внимание следует уделять раскрытию информации о значимых корректировках ESG-рейтинга или его элементов, основанных на экспертном мнении лиц, оказывающих услуги оценки устойчивого развития. Раскрытие информации о корректировках позволяет обеспечить полную прозрачность методологии и особенностей присвоения ESG-рейтинга.

- Актуализация ESG-рейтинга целесообразна на ежегодной основе в связи с публикацией рейтингуемым лицом информации в области устойчивого развития. В то же время пересмотр ESG-рейтинга возможен в случае получения существенной информации, которая может повлиять на оценку. Необходимость своевременного пересмотра предполагает проведение регулярного (ежеквартального) мониторинга рейтингуемого лица.

- Разнородность ESG-компонент, обладающих не сходной между собой природой, а также различные подходы к их объединению в интегральную оценку (сводный ESG-рейтинг) могут создавать определенную сложность интерпретации сводного рейтинга для пользователей. Лицу, оказывающему услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется раскрывать отдельные рейтинги по каждой из ESG-компонент <8>. Кроме того, для обеспечения прозрачности и объективности оценок предлагается публиковать количественное/качественное значение элементов, составляющих ESG-компоненты. Пользователям ESG-рейтингов должны быть доступны значения компонент и их элементов за весь период наблюдения, за который оцениваются ESG-компоненты, с указанием актуальных дат оценки элементов. В случае публикации сводного ESG-рейтинга лицу, оказывающему услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется четко и обстоятельно объяснять его смысл как экономического феномена и приводить алгоритм объединения соответствующих ESG-компонент.

<8> По компонентам "Окружающая среда", "Социальная ответственность" и "Корпоративное управление".

- В случаях когда оценка или услуга по оценке элементов передается на аутсорсинг, необходимо принимать меры для контроля и обеспечения качества оценки, достоверности, полноты и актуальности данных со стороны третьего лица. На указанных третьих лиц распространяются те же принципы и процедуры, что и на лиц, оказывающих услуги по оценке устойчивого развития.

2.2. Квалификация и развитие человеческого капитала

- Лица, оказывающие услуги по оценке устойчивого развития, должны располагать профессиональными кадровыми ресурсами для обеспечения качества рейтинговых услуг, а также развивать профессиональные компетенции сотрудников. Рекомендуется, чтобы персонал располагал компетенциями по оценке каждой из трех ESG-компонент.

- На регулярной (ежегодной) основе рекомендуется проводить дополнительное обучение сотрудников, а также взаимодействовать с соответствующими сторонними организациями для внедрения и использования их опыта.

- Методология, аналитические отчеты и записки, протоколы подлежат документированию, чтобы вне зависимости от ротации сотрудников необходимый набор компетенций организации сохранялся.

- Для эффективной, надежной и качественной работы персонала важно пересматривать итоги его оценки, а также ориентировать подходы к вознаграждению с учетом следования принципам и лучшим практикам присвоения ESG-рейтингов.

2.3. Независимость и минимизация конфликтов интересов

- Лица, оказывающие услуги по оценке устойчивого развития, должны обладать независимостью от пользователей ESG-рейтингов или организаций, которые они оценивают. Независимыми не могут считаться лица, аффилированные с рейтингуемыми лицами, имеющие с ними другие коммерческие отношения, связанные общим персоналом или имеющие родственные связи.

- Рекомендуется регламентировать процедуры или ввести требования, обеспечивающие принятие независимых решений и устранение конфликтов интересов, которые могут быть связаны с рейтингуемым лицом и его структурой собственности, коммерческой деятельностью, инвестициями, заемным финансированием и вознаграждением руководства и сотрудников. В случае оплаты услуг рейтингуемым лицом рекомендуется внедрение более детальных процедур контроля объективности и независимости присвоения ESG-рейтингов.

- Для предотвращения конфликтов интересов рекомендуется четко определять ситуации, которые могут повлиять на независимость, объективность и непредвзятость при присвоении ESG-рейтингов, а также избежать потенциальных конфликтов интересов и определить процедуру устранения при их обнаружении.

- В случаях когда оценка осуществляется с применением анкетирования или интервью, рекомендуется определять содержание и структурировать вопросы таким образом, чтобы исключать ситуацию, когда ответы на вопросы предполагают оказание рейтингуемому лицу других коммерческих услуг.

- Целесообразно минимизировать возможность возникновения ситуации, когда сотрудник, участвующий в рейтинговой оценке, проводит операции с финансовыми инструментами или имеет другую экономическую заинтересованность в отношении рейтингуемого лица, что может привести к конфликтам интересов в связи с услугами по оценке и предоставлению ESG-данных.

- Лицу, оказывающему услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется провести организационное разделение персонала, занимающегося присвоением ESG-рейтингов, и сотрудников, отвечающих за продажи рейтинговых услуг, оценок и ESG-данных.

- Документы, регламентирующие меры по предотвращению конфликтов интересов, рекомендуется сделать доступными для широкой общественности, а также проводить их пересмотр на регулярной (ежегодной) основе с учетом накопленного опыта.

2.4. Коммуникация с пользователями и рейтингуемыми лицами

- Лицам, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется организовать систему сбора корпоративной информации, обеспечивающую достоверность, полноту и актуальность данных. При присвоении оценок без заключения договора с оцениваемым лицом рекомендуется обеспечить взаимодействие с таким лицом в целях получения от него информации и верификации информации, полученной из иных источников.

- При отсутствии уверенности в достоверности и полноте данных рекомендуется организовывать дополнительные запросы, а также перепроверять информацию, полученную от третьих лиц. В отсутствие полной и надежной исходной информации следует воздержаться от присвоения ESG-рейтинга. Лицам, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется публиковать оценку только с согласия рейтингуемого лица.

- Элементы и компоненты ESG-рейтингов рекомендуется публиковать в удобном для пользователей формате, обеспечивающем поиск и сопоставление рейтингуемых лиц по секторам (отраслям, видам экономической деятельности), датам или отдельным элементам.

- Для работы с пользователями и рейтингуемыми лицами рекомендуется ввести процедуру обратной связи. Следует предусмотреть удобный формат обращений, регламентировать время ответа и назначить ответственного сотрудника. Ответы на типовые и часто задаваемые вопросы могут раскрываться лицом, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, на официальном сайте организации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть Интернет).

- Рейтингуемые лица должны располагать возможностями подтверждения исходных данных, а также правом на пересмотр результатов оценки в случае обнаружения ошибок, допущенных в ходе оценки. Для таких ситуаций рекомендуется определить контактных лиц или подразделение, от которых можно получить объяснение результатов оценки.

3. Оценка компоненты "Корпоративное управление"

При оценке компоненты "Корпоративное управление" рекомендуется оценить реализуемые организацией процедуры и практики по каждому из основных элементов корпоративного управления рейтингуемого лица (организации). Рекомендуемые к оценке основные элементы корпоративного управления:

1) структура собственности и реализация акционерами (участниками) прав;

2) органы управления;

3) стратегическое управление;

4) система вознаграждения;

5) управление рисками, осуществление внутреннего контроля и внутреннего аудита;

6) раскрытие информации.

Практики и сопутствующие риски корпоративного управления могут как являться универсальными, так и отличаться в зависимости от организационно-правовой формы, структуры собственности, масштаба и отраслевой специфики деятельности организации. В настоящих рекомендациях рассматриваются элементы корпоративного управления и соответствующие критерии оценки таких элементов, ориентированные на публичные акционерные общества, акции которых допущены к организованным торгам. При оценке рейтингуемых лиц в организационно-правовой форме, отличной от формы публичных акционерных обществ, следует учитывать особенности корпоративного управления таких лиц, включая, но не ограничиваясь, вопросы построения структуры органов управления и контроля в организации (например, отсутствие совета директоров (наблюдательного совета) <9>, перераспределения компетенций между органами управления организацией, наличия у акционеров (участников) дополнительных прав или ограничения их прав в соответствии с уставом организации или корпоративным договором, особенностей проведения корпоративных процедур. Таким образом, организационно-правовая форма, структура собственности, масштаб, отраслевая и иная специфика деятельности рейтингуемого лица могут быть учтены путем включения в периметр оценки иных элементов корпоративного управления и (или) исключения нерелевантных.

<9> В то же время отсутствие в организации совета директоров (наблюдательного совета) не отменяет важности оценки реализуемых в организации практик стратегического управления, управления рисками, конфликта интересов, вознаграждения и др. В этом случае рекомендуется оценивать созданные в организации механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов, их эффективностью, а также систему сдержек и противовесов.

Кроме того, при определении совокупности оцениваемых практик по каждому отдельному элементу корпоративного управления рекомендуется учитывать применимые нормативные требования к корпоративному управлению организации.

Для оценки каждого из элементов корпоративного управления рекомендуется определить перечень критериев оценки, а также факторов, которые целесообразно учитывать при проведении анализа таких критериев, позволяющих сформировать профессиональное суждение о подходах рейтингуемого лица к организации тех или иных процедур (практик) и их практической реализации.

В связи с тем что влияние вопросов устойчивого развития может быть различным применительно к отдельным организациям, однако независимо от масштаба и характера их деятельности, отраслевой и (или) иной специфики затрагивают деятельность любой организации, создавая для нее как риски, так и новые возможности. При оценке компоненты "Корпоративное управление" рекомендуется обращать отдельное внимание на реализуемые организацией практики и процедуры, связанные с вопросами устойчивого развития при осуществлении стратегического и операционного управления, организации и управления рисками, формирования системы вознаграждения, практики и процедуры раскрытия информации. Применительно к финансовым организациям рекомендуется дополнительно оценивать реализуемые ими практики ответственного инвестирования.

Оценку элементов корпоративного управления следует производить во взаимосвязи друг с другом, так как наличие ненадлежащих практик в одной из областей системы корпоративного управления может непосредственно влиять на другие области.

Применительно к организациям холдинговых структур (групп компаний) представляется важным при оценке компоненты "Корпоративное управление" учитывать степень самостоятельности и независимости организации в определении и реализации тех или иных управленческих практик, функции и роли организации в холдинге (группе компаний).

При оценке элементов корпоративного управления рассматриваются:

- Документарная часть - внутренние документы (регламенты, положения, политики и так далее). Результаты будут свидетельствовать о наличии и качестве базиса для вынесения профессионального суждения о степени реализации ключевых принципов корпоративного управления на уровне формального закрепления процессов, связанных с корпоративным управлением.

- Практическая часть - оценка того, как реализуются установленные во внутренних документах процедуры (практики). Оценка практической реализации предполагает анализ документов (информации), раскрытых или предоставленных (раскрытой или предоставленной) организацией, а также информации, полученной в ходе взаимодействия с представителями организации (например, в рамках проведения интервью, анкетирования и так далее), или информации, полученной от акционеров (например, от миноритариев о соблюдении их прав).

При оценке элементов корпоративного управления могут быть использованы в качестве методологического материала опубликованные Банком России рекомендации в сфере корпоративного управления и устойчивого развития, в том числе Кодекс корпоративного управления <10>, Рекомендации по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления <11>, Рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ <12>, Рекомендации по участию совета директоров (наблюдательного совета) в процессах развития и управления информационными технологиями и управления риском информационной безопасности в публичном акционерном обществе <13>, Рекомендации по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах <14>, Рекомендации по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах <15>, Рекомендации по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ <16>, Рекомендации по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития <17>, Рекомендации по учету финансовыми организациями ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития при организации корпоративного управления <18>, Руководство для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации <19>, Рекомендации исполнительным органам финансовых организаций <20>, Рекомендации по реализации принципов ответственного инвестирования <21>, Рекомендации по предоставлению (раскрытию) финансовыми организациями информации клиентам о финансовых продуктах устойчивого развития <22>.

<10> Одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендован письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

<11> Информационное письмо Банка России от 27.12.2021 N ИН-06-28/102.

<12> Информационное письмо Банка России от 22.04.2020 N ИН-06-28/80.

<13> Информационное письмо Банка России от 24.05.2019 N ИН-06-28/45.

<14> Информационное письмо Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41.

<15> Информационное письмо Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143.

<16> Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49.

<17> Информационное письмо Банка России от 16.12.2021 N ИН-06-28/96.

<18> Информационное письмо Банка России от 28.12.2022 N ИН-02-28/145.

<19> Информационное письмо Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18.

<20> Информационное письмо Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-14/99.

<21> Информационное письмо Банка России от 15.07.2020 N ИН-06-28/111.

<22> Информационное письмо Банка России от 24.05.2023 N ИН-02-28/38.

3.1. Структура собственности организации и реализация акционерами (участниками) прав

Один из определяющих факторов, обусловливающих реализуемые организацией модели и практики корпоративного управления, - структура собственности организации и состав собственников. Для оценки структуры собственности рекомендуется сформировать критерии, позволяющие оценить деловую репутацию бенефициарных владельцев (лиц, определяющих действия организации), доступность и прозрачность информации о бенефициарных владельцах, а также систему предотвращения корпоративных конфликтов. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки структуры собственности организации.

<23> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

Оценку элемента "структура собственности организации" рекомендуется проводить с учетом организационно-правовой формы, уровня концентрации структуры собственности, вида деятельности организации. Так, в организациях с распыленной структурой собственности <24> оценка будет ограничена оценкой практики раскрытия организацией информации о структуре собственности. Применительно к финансовым организациям с концентрированной структурой собственности рекомендуется учитывать деловую репутацию учредителей (акционеров, участников) как ключевой определяющий фактор оценки данного элемента.

<24> Не позволяющей выделить хотя бы одного акционера (участника) или группу акционеров (участников), под прямым или косвенным контролем которых находится организация.

При оценке рассматриваемого элемента рекомендуется принимать во внимание обоснованность реализуемых рейтингуемым лицом практик ограничения раскрытия информации о структуре собственности, бенефициарных владельцах с учетом влияния геополитических обстоятельств и (или) санкционных мер на конкретное рейтингуемое лицо. Применительно к организациям с участием в капитале миноритарных акционеров (участников), участием нескольких лиц, не входящих в одну группу лиц, а также к публичным акционерным обществам рекомендуется оценивать практики организации по взаимодействию с указанными лицами, взаимоотношения крупных акционеров (участников) и (или) контролирующих лиц и миноритарных владельцев, открытость организации к диалогу с миноритарными акционерами (участниками) и инвесторами. Рекомендуется обращать внимание на действия организаций, направленные на обеспечение условий для реализации акционерами (участниками) своих прав, и оценивать их. Так, в компаниях с большим количеством миноритарных акционеров положительной практикой является обеспечение возможности заполнения акционером электронной формы бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров.

<25> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

<26> Рекомендуется оценивать в совокупности с финансовым положением, стратегией организации.

3.2. Органы управления организации

Оценку данного элемента рекомендуется проводить с учетом организационно-правовой формы, структуры собственности и масштаба деятельности организации, требований законодательства Российской Федерации к органам управления организации. Для оценки роли и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) организации (в случае его формирования) рекомендуется определить набор критериев, позволяющих оценить его роль в управлении организацией, достаточность количественного состава, совокупную компетенцию, деловую репутацию членов совета директоров (наблюдательного совета), степень вовлеченности в деятельность организации. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки органов управления организации.

<27> Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) влияет на эффективность организации его деятельности, в том числе на возможность формирования комитетов совета директоров.

Применительно к организациям с участием в капитале миноритарных акционеров (участников), участием нескольких лиц, не входящих в одну группу лиц, а также публичным акционерным обществам и крупным финансовым организациям рекомендуется оценить, реализуются ли в организации такие практики, как привлечение к работе совета директоров (наблюдательного совета) независимых директоров, их степень влияния на работу совета директоров (наблюдательного совета) и принимаемые им решения, проводится ли в организации процедура независимой оценки эффективности работы совета директоров (наблюдательного совета) <28> (или оценки корпоративного управления в целом). С учетом масштаба и отраслевой и (или) иной специфики деятельности, профиля рисков организации рекомендуется оценить структурированность и сбалансированность деятельности совета директоров (наблюдательного совета), в частности формирование и работу отдельных комитетов в совете директоров (наблюдательном совете), таких как комитет по номинациям, комитет по вознаграждениям, комитет по управлению рисками. Оценивая практику организации работы совета директоров (наблюдательного совета), рекомендуется обращать внимание на форму проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета). Так, предпочтительным способом принятия решений является заседание (совместное участие (личное или дистанционное) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), обеспечивающим обсуждение вопросов повестки дня и ведение конструктивной дискуссии членами совета директоров (наблюдательного совета). Кроме того, рекомендуется принимать во внимание регулярность участия членов совета директоров (наблюдательного совета) в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и комитетов, членами которых они являются.

<28> В соответствии с Кодексом корпоративного управления для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически, не реже одного раза в три года, привлекать внешнюю организацию (консультанта).

Для оценки роли совета директоров (наблюдательного совета) в обеспечении устойчивого развития рекомендуется оценить реализуемые в организации практики (процедуры) с определяющим участием и (или) привлечением совета директоров (наблюдательного совета) к решению вопросов в сфере информационных технологий, информационной безопасности, управления человеческим капиталом, приоритетных для организации вопросов устойчивого развития.

Для оценки роли и деятельности исполнительных органов управления (единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа <29>) рекомендуется определить набор критериев, позволяющих оценить их роль в управлении организацией, совокупную компетенцию, деловую репутацию единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, а также при концентрированной структуре собственности - степень самостоятельности в принятии решений по вопросам компетенции; при концентрированной структуре собственности и формировании совета директоров (наблюдательного совета) в организации - подотчетность исполнительных органов. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки практик формирования исполнительных органов.

<29> В случае формирования.

При оценке практик формирования исполнительных органов рекомендуется принимать во внимание, осуществляются ли в организации процедуры оценки профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов, а также степень вовлеченности совета директоров в вопросы, связанные с формированием исполнительных органов (например, рассматривает ли совет директоров (наблюдательный совет) и (или) комитет по номинациям результаты такой оценки).

Оценку реализации советом директоров (наблюдательным советом) и исполнительными органами управления своих функций и полномочий рекомендуется осуществлять в совокупности и с учетом оценки элементов "Стратегическое управление", "Управление рисками", "Раскрытие информации" и применительно к финансовым организациям - элемента "Политика ответственного инвестирования".

3.3. Стратегическое управление

Для оценки практик стратегического управления в организации рекомендуется определить набор критериев, позволяющих оценить стратегическое видение, горизонты планирования, следование организации утвержденной стратегии, а также своевременность реагирования на вызовы внешней среды. Учитывая высокий уровень неопределенности внешней среды при оценке горизонтов планирования организации, рекомендуется принимать во внимание оценку практик управления рисками. Отсутствие в организации стратегии на временной горизонт более трех лет не рекомендуется квалифицировать как негативный определяющий фактор для оценки стратегического управления. Вместе с тем отсутствие в организации утвержденной стратегии - один из определяющих факторов, понижающих оценку по компоненте "Корпоративное управление" в целом, в том числе и при оценке практик по элементам "Органы управления", "Управление рисками" как надлежащих. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки практик стратегического управления.

<30> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

3.4. Система вознаграждения

Для оценки системы вознаграждения в организации рекомендуется определить набор критериев, позволяющих оценить нацеленность системы вознаграждения на обеспечение достижения долгосрочных стратегических целей развития организации, ее финансовую устойчивость и эффективную организацию управления рисками. Отсутствие формализованной системы вознаграждения является одним из определяющих факторов, понижающих оценку по компоненте "Корпоративное управление" в целом, в том числе и при оценке практик по элементам "Органы управления", "Управление рисками" как надлежащих. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки организации системы вознаграждения.

<31> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

При оценке данного элемента рекомендуется учитывать, что лучшей практикой корпоративного управления является определение в организации политики по вознаграждению не только в отношении исполнительных органов организации, но и иных ее ключевых руководящих работников (например, лиц, принимающих решения об осуществлении организацией операций и сделок, результаты которых могут повлиять на стабильность функционирования организации или возникновение ситуаций, угрожающих интересам ее заинтересованных лиц (так называемых работников, принимающих риски), лиц, осуществляющих контрольные функции.

При оценке системы вознаграждения в организации рекомендуется также обращать внимание на практику пересмотра системы вознаграждения исполнительных органов, иных ключевых руководящих работников в организации в случае изменения стратегии развития организации, существенного изменения условий ведения деятельности, профиля рисков и других факторов.

Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки реализуемых в организации практик вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) в случае его формирования.

<32> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

Отсутствие в организации формализованной системы вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), равно как и отсутствие практики выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) как таковой, является одним из факторов, понижающих оценку по элементу "Органы управления". Примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки реализуемых в организации практик вознаграждения исполнительных органов, иных ключевых руководящих работников организации, представлен ниже.

<33> Рекомендуется оценивать соотношение размера фиксированной и переменной частей вознаграждения, наличие практик по отсрочке (рассрочке) выплаты переменной части вознаграждения с учетом результатов деятельности организации, а также установлению отложенного срока выплаты переменной части вознаграждения (стимулирующие выплаты).

<34> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

Оценивая практику раскрытия информации о размере вознаграждения исполнительных органов, рекомендуется учитывать, что передовой практикой корпоративного управления является раскрытие информации о размере индивидуального вознаграждения лиц. Отсутствие в организации механизмов системы вознаграждения, направленных на предотвращение и дестимулирование принятия исполнительными органами управления и работниками организации чрезмерных рисков в деятельности организации, нарушений действующих требований законодательства и положений внутренних документов организации, является одним из определяющих факторов, понижающих оценку по элементам "Система вознаграждения" и "Управление рисками" как надлежащих.

3.5. Управление рисками, осуществление внутреннего контроля и внутреннего аудита

Оценку данного элемента рекомендуется проводить с учетом масштаба и отраслевой и (или) иной специфики деятельности организации, применимых к организации требований законодательства Российской Федерации к организации и осуществлению управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита в организации. Для оценки практик управления рисками в организации рекомендуется определить набор критериев, позволяющих оценить степень заинтересованности учредителей (акционеров, участников), органов управления в анализе рисков и системном управлении рисками, интеграцию управления рисками в процессы стратегического управления, принятия управленческих решений, бизнес-процессы организации. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки реализуемых в организации практик управления рисками и осуществления внутреннего контроля.

<35> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

При оценке подходов организации к определению риск-аппетита рекомендуется оценивать, насколько четко определен риск-аппетит (совокупность количественных и качественных показателей), установлены ли в организации процедуры его пересмотра. В случае отсутствия в организации практик определения риск-аппетита рекомендуется исследовать иные альтернативные практики управления рисками, например установление советом директоров (наблюдательным советом) (в случае его отсутствия - общим собранием акционеров (участников) лимитов и критериев принятия решений исполнительными органами. Кроме того, при проведении оценки рекомендуется анализировать риск-события, превышающие предельный уровень риск-аппетита и иные существенные инциденты в организации за последние три года.

Оценивая данный элемент, рекомендуется учитывать, что лучшей практикой корпоративного управления является проведение ежегодной оценки эффективности управления рисками и осуществления внутреннего контроля, а также проведение независимой внешней оценки эффективности управления рисками (не менее одного раза в три года). Рекомендуется принимать во внимание, учтены ли результаты внутренней и (или) внешней оценки в деятельности организации, в том числе были ли устранены недостатки в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки реализуемых практик организации и осуществления внутреннего аудита.

При проведении оценки независимости внутреннего аудитора (руководителя подразделения внутреннего аудита) рекомендуется исходить из следующих условий обеспечения независимости: недопустимость совмещения функций внутреннего аудита с иными функциями, находящимися вне сферы деятельности внутреннего аудита, в организации и (или) иных организациях группы; назначение внутреннего аудитора на должность и освобождение от должности на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) (в случае его отсутствия - общего собрания акционеров (участников); определение советом директоров (наблюдательным советом) (в случае его отсутствия - общим собранием акционеров (участников) размера вознаграждения внутреннего аудитора. Кроме того, необходимо принимать во внимание условия, ограничивающие независимость внутреннего аудитора, например, такие как замещение внутренним аудитором в течение трех лет, предшествующих назначению на должность, должности в исполнительных органах организации, руководящих должностей в бизнес-подразделениях, подразделениях, ответственных за финансовое и налоговое сопровождение деятельности организации.

Отсутствие в организации, осуществляющей деятельность в организационно-правовой форме, отличной от публичного общества, внутреннего аудита не рекомендуется квалифицировать как предопределяющий негативный фактор для оценки элемента "Управление рисками". Важно принимать во внимание иные практики организации, свидетельствующие о системном характере управления рисками. Вместе с тем подотчетность и функциональная подчиненность должностного лица или структурного подразделения, отвечающего за внутренний аудит (в случае его организации и осуществления), исполнительным органам управления являются одними из факторов, нивелирующих значимость и эффективность осуществления внутреннего аудита.

3.6. Раскрытие информации

Оценку данного элемента рекомендуется проводить с учетом масштаба деятельности организации, применимых к организации требований <36> законодательства Российской Федерации о раскрытии информации, иных ограничивающих <37> раскрытие информации факторов внешней среды. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться <38> для оценки реализуемых в организации практик раскрытия информации.

<36> С учетом действующих на момент оценки предоставленных Правительством Российской Федерации и (или) иными уполномоченными органами послаблений соблюдения указанных требований.

<37> В случае следования организацией практикам ограниченного раскрытия информации при оценке элемента рекомендуется учитывать оценку обоснованности ограничения раскрытия (отказа от раскрытия) информации с учетом влияния геополитических обстоятельств и (или) санкционных мер на конкретное рейтингуемое лицо.

<38> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

<39> При оценке практик организации на соответствие критерию рекомендуется принимать во внимание действующие на момент проведения оценки послабления в части соблюдения требований законодательства Российской Федерации в области раскрытия информации и практики ограничения организацией раскрытия (отказа от раскрытия) такой информации.

В рамках проведения оценки данного элемента рекомендуется принимать во внимание реализуемые организацией способы и методы коммуникаций с акционерами и инвесторами, например создание на официальном сайте организации в сети Интернет специального раздела, в котором размещены ответы на типичные вопросы акционеров (участников) и инвесторов, или специального раздела, в котором размещен регулярно обновляемый календарь корпоративных событий организации.

3.7. Политика ответственного инвестирования

Оценку практик ответственного инвестирования рекомендуется осуществлять в отношении финансовых организаций, выступающих в роли институциональных инвесторов и доверительных управляющих активами институциональных инвесторов. При этом под ответственным инвестированием понимается инвестирование средств в эмиссионные ценные бумаги обществ, базирующееся в том числе на стремлении инвестора содействовать устойчивому развитию общества в целях увеличения доходности инвестиций своих клиентов и выгодоприобретателей при приемлемом уровне риска и выражающееся в учете ESG-факторов, рисков и возможностей, которые указанные факторы создают для объектов инвестиций, в процессе инвестиционной деятельности, на осуществлении оценки и мониторинга объектов инвестиций, добросовестном осуществлении прав акционера и взаимодействии с обществами, а также раскрытии инвестором информации о применяемых им подходах и политиках в области ответственного инвестирования. Ответственное инвестирование направлено на снижение рисков и повышение доходности от инвестиций в долгосрочной перспективе.

Оценку данного элемента рекомендуется проводить с учетом масштаба и вида деятельности организации на финансовом рынке, а также в совокупности с реализуемыми организацией практиками в области устойчивого развития. Оценку реализуемых в организации политик инвестирования рекомендуется осуществлять дополнительно к базовым элементам корпоративного управления. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки реализуемой в организации политики ответственного инвестирования.

<40> Информационное письмо Банка России от 15.07.2020 N ИН-06-28/111.

При оценке практик ответственного инвестирования следует принимать во внимание, насколько подходы, реализуемые организацией, соответствуют рекомендациям Банка России по реализации принципов ответственного инвестирования <41>.

<41> См. сноску 40.

4. Оценка компоненты "Окружающая среда"

Оценивание компоненты E ("Окружающая среда") важно осуществлять с использованием концепции двойной существенности, а именно рассматривать два взаимосвязанных аспекта: 1) влияние деятельности организации на окружающую среду; 2) влияние окружающей среды на деятельность организации.

Оценка первого аспекта должна иллюстрировать мнение о профиле организации, полученном путем оценки характеристик ее влияния на окружающую среду за отчетный период. Оценка второго аспекта должна иллюстрировать мнение о подверженности организации рискам и возможностям, связанным с окружающей средой, и способности управления ими на горизонте не менее трех предстоящих лет. Оценку рисков также можно осуществлять более глубоко, разделяя риски на краткосрочные, среднесрочные и долгосрочные, как это предусмотрено в рамках подхода TCFD <42>.

<42> Рекомендации Целевой группы при Совете по финансовой стабильности по раскрытию информации, связанной с климатом (Task Force on Climate Related Financial Disclosures, TCFD) - Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures (Final Report, 2017).

При оценке в соответствии с концепцией двойной существенности отдельные показатели, которые должны использоваться для анализа с точки зрения оценки подверженности организации рискам окружающей среды, могут совпадать с показателями для оценки профиля влияния компании на окружающую среду. Однако в первом случае оценка показателя должна производиться для оценки влияния воздействия организации на окружающую среду, а во втором - с точки зрения наличия финансового риска для организации <43>. В результате значимость одного и того же показателя для двух аспектов может различаться.

<43> Например, показатель "Объем удельных выбросов парниковых газов с указанием охватов" (в тоннах CO2-экв./ед. продукции) может оцениваться как с точки зрения возможных финансовых потерь в виде платы за углеродный след, так и с точки зрения вклада организации в изменение климата.

При оценке организации по компоненте E рекомендуется использовать следующий перечень элементов:

- климат;

- энергопотребление и энергоэффективность;

- атмосфера;

- водные ресурсы;

- обращение с отходами производства и потребления;

- землепользование;

- леса и биоразнообразие;

- экологический менеджмент;

- расходы на охрану окружающей среды;

- цепочки поставок;

- ответственное инвестирование (финансирование).

Итоговая оценка организации по компоненте E является взвешенной оценкой всех оцениваемых элементов. Вес элемента рекомендуется определять с учетом отраслевой специфики организации, обращая особое внимание на отдельные элементы для нефинансовых организаций, такие как "Климат", "Расходы на охрану окружающей среды" и "Экологический менеджмент". Применительно к финансовым организациям рекомендуется наибольший вес присваивать оценке элемента "Ответственное финансирование".

Для оценки каждого элемента рекомендуется определить перечень количественных и качественных показателей. Они должны быть выбраны с учетом масштаба и специфики деятельности организации и позволять сформировать профессиональное суждение о существенности негативного воздействия организации на окружающую среду и ее подверженности рискам. Также выбранные показатели должны позволить в равной мере оценить как соблюдение компанией требований природоохранного законодательства, так и инициативную деятельность компании в области охраны окружающей среды.

В процессе оценки также рекомендуется:

- при анализе количественных показателей принимать во внимание как абсолютные показатели для оценки величины воздействия, так и удельные для их сопоставления между организациями разных размеров;

- использовать отраслевые показатели для проведения внутри- и межотраслевого сравнения;

- рассматривать количественные целевые ориентиры организаций, представленные в рамках политики/стратегии/дорожной карты, а также учитывать их выполнение.

Перечень показателей носит рекомендательный характер и может быть дополнен и скорректирован лицом, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития. Все количественные показатели должны быть представлены по возможности не менее чем за последние три года.

4.1. Климат

<44> Минимально рекомендуемой является оценка выбросов по Охвату 1.

<45> Охват 1 (Scope 1) - прямые выбросы парниковых газов от источников, находящихся в собственности или под контролем компании. Например, выбросы от производства продукции, выбросы от собственного автопарка компании.

Охват 2 (Scope 2) - косвенные выбросы парниковых газов от производства приобретаемой и потребляемой компанией тепловой и электрической энергии.

Охват 3 (Scope 3) - прочие косвенные выбросы парниковых газов (не включая Охват 2 (Scope 2) в цепочке создания стоимости компании, в том числе на стороне потребителей и поставщиков. Например, выбросы, связанные с транспортировкой и переработкой продукции, деловыми поездками, франшизами, инвестициями и прочим.

<46> Здесь и далее для анализа показателя в динамике и внутриотраслевого сравнения.

<47> Здесь и далее для внутри- и межотраслевого сравнения всех организаций, которые оцениваются в рамках рейтинга.

<48> МГЭИК - Межправительственная группа экспертов по изменению климата (Intergovernmental panel on climate change, IPCC).

4.2. Энергопотребление и энергоэффективность

<49> АЭС - атомная электростанция, ГЭС - гидроэлектростанция, СЭС - солнечная электростанция, ВЭС - ветряная электростанция.

4.3. Атмосфера

<50> Показатель рассчитывается отдельно для каждого объекта негативного воздействия (объект НВОС), входящего в состав компании. По аналогии с показателем "Фактические валовые выбросы загрязняющих веществ в атмосферу", который рассчитывается как сумма всех выбросов загрязняющих веществ от объектов НВОС в составе компании, для целей присвоения ESG-рейтинга предлагается использовать суммарный объем разрешенных выбросов загрязняющих веществ в атмосферу.

4.4. Водные ресурсы

<51> Показатель рассчитывается отдельно для каждого объекта негативного воздействия (объект НВОС), входящего в состав компании. По аналогии с показателем "Фактический сброс загрязняющих веществ в составе сточных вод в водные объекты", который рассчитывается как сумма всех сбросов загрязняющих веществ от объектов НВОС в составе компании, для целей присвоения ESG-рейтинга предлагается использовать суммарный объем установленных нормативов сброса загрязняющих веществ в составе сточных вод.

4.5. Обращение с отходами производства и потребления

<52> Показатель рассчитывается отдельно для каждого объекта негативного воздействия (объект НВОС), входящего в состав компании. По аналогии с показателем "Объем образованных отходов", который рассчитывается как сумма всех образующихся отходов на объектах НВОС составе компании, для целей присвоения ESG-рейтинга предлагается использовать суммарный объем установленных нормативов образования отходов и лимитов на их размещение.

<53> В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 24.06.1998 N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" обращение с отходами - деятельность по сбору, накоплению, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов.

4.6. Землепользование

4.7. Леса и биоразнообразие

<54> Категория "редкие и находящиеся под угрозой исчезновения" включает виды, занесенные в Красную книгу Российской Федерации; красные книги субъектов Российской Федерации; Красную книгу СНГ; Приложения СИТЕС; приложения международных соглашений.

<55> Растения-индикаторы - организмы, которые реагируют на изменения окружающей среды своим присутствием или отсутствием, изменением внешнего вида, химического состава, поведения.

4.8. Экологический менеджмент

<56> В соответствии с требованиями ГОСТ Р ИСО 14001-2016 "Национальный стандарт Российской Федерации. Системы экологического менеджмента. Требования и руководство по применению".

<57> В соответствии с положениями приказа Минприроды России от 18.02.2022 N 109 "Об утверждении требований к содержанию программы производственного экологического контроля, порядка и сроков представления отчета об организации и о результатах осуществления производственного экологического контроля".

<58> В соответствии с перечнем, представленным в пункте 3 постановления Правительства Российской Федерации от 30.06.2021 N 1096 "О федеральном государственном экологическом контроле (надзоре)" (вместе с Положением о федеральном государственном экологическом контроле (надзоре).

<59> Категории риска и критерии отнесения к ним представлены в постановлении Правительства Российской Федерации от 30.06.2021 N 1096 "О федеральном государственном экологическом контроле (надзоре)" (вместе с Положением о федеральном государственном экологическом контроле (надзоре).

<60> См. сноску 59.

4.9. Расходы на охрану окружающей среды

<61> В соответствии с приказом Росстата от 29.07.2022 N 530 "Об утверждении форм федерального статистического наблюдения для организации федерального статистического наблюдения за сельским хозяйством и окружающей природной средой". Форма N 4-ОС "Сведения о текущих затратах на охрану окружающей среды".

4.10. Цепочки поставок

4.11. Ответственное финансирование

5. Оценка компоненты "Социальная ответственность"

Оценку компоненты "Социальная ответственность" рекомендуется осуществлять с учетом организационно-правовой формы, масштаба и отраслевой специфики деятельности организации. Для оценки каждого из элементов компоненты рекомендуется определить перечень критериев оценки, позволяющих сформировать профессиональное суждение о подходах объекта оценки к организации тех или иных процедур (практик) и их практической реализации.

При оценке элементов компоненты "Социальная ответственность" рассматриваются:

- документальная часть - анализ внутренних документов (регламентов, положений, политик и так далее), результаты которого будут свидетельствовать о наличии и качестве базиса для вынесения профессионального суждения о степени реализации в той или иной организации ключевых принципов социальной ответственности на уровне формального закрепления процессов;

- практическая часть - анализ того, как на практике в организации реализуются установленные во внутренних документах процедуры (практики), в том числе количественная оценка фактических показателей деятельности.

5.1. Система мотивации персонала

В рамках элемента рекомендуется оценивать существующую в организации систему мотивации сотрудников (как материальной, так и нематериальной), способствующую повышению производительности труда и сохранению численности сотрудников. В рамках оценки необходимо учитывать требования законодательства Российской Федерации, в частности Трудового кодекса Российской Федерации.

При оценке элемента рекомендуется обращать внимание на организационно-правовую форму, вид деятельности организации. Например, для производственных организаций важным критерием может быть наличие программ укрепления здоровья и медицинского обслуживания. Применительно к финансовым организациям рекомендуется учитывать наличие, частоту проведения и разновидность программ профессионального обучения. Рекомендуется учитывать примерный перечень базовых критериев.

В рамках оценки основных элементов социального пакета для сотрудников организации целесообразно также обращать внимание на надежность и репутацию страховой компании (наличие рейтинга надежности, отсутствие негативной информации в СМИ и прочее), с которой организация заключает договоры; разновидность и объем проведенных обучающих программ (с привлечением сторонних организаций) и прочее. Среди количественных базовых критериев целесообразно учитывать элементы по перечню 5.1.2 (оценки стоит также проводить в разбивке по возрастным группам, полу и регионам).

5.2. Политика равенства

В рамках элемента рекомендуется оценивать политику организации, направленную на обеспечение равного отношения к сотрудникам вне зависимости от пола, возраста, расы, цвета кожи, национальности, языка, происхождения, вероисповедания, имущественного, семейного, социального и должностного положения, места жительства, наличия инвалидности, политических или иных убеждений, принадлежности или непринадлежности к общественным объединениям или каким-либо социальным группам. Целесообразно учитывать, руководствуется ли организация документами, принятыми Международной организацией труда, Всеобщей декларацией прав человека и иными. Рекомендуется учитывать примерный перечень базовых критериев.

Кроме того, необходимо учитывать примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки реализуемой в организации политики равенства.

5.3. Охрана труда

При оценке организации охраны труда целесообразно обращать внимание на регламентацию и периодичность проводимых организацией мероприятий по защите жизни и здоровья сотрудников от воздействия неблагоприятных факторов. Организация охраны труда должна соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям с целью исключения или максимального сокращения производственных заболеваний, травм, несчастных случаев на производстве. При оценке наличия службы по охране труда или должности соответствующего специалиста рекомендуется обращать внимание на вид деятельности организации и численность сотрудников. Отсутствие в организации формализованной системы охраны труда (инструктажей, стандартов и прочего), равно как и отсутствие практики организации охраны труда, является одним из определяющих факторов, понижающих оценку по компоненту "Социальная ответственность", особенно в организациях производственного комплекса.

Примером количественных факторов может быть расчет следующих показателей.

При анализе количественных факторов предлагается дополнительно учитывать временную составляющую изменений значений показателей. В качестве примера можно привести ситуацию, когда рост количества несчастных случаев на производстве может быть вызван улучшением системы регистрации подобных инцидентов, тогда как фактические потери рабочего времени и иных ресурсов в результате нетрудоспособности персонала могут снижаться с течением времени по причине улучшения техники безопасности.

5.4. Взаимодействие с обществом/третьими лицами

В рамках элемента рекомендуется оценивать приверженность организации принципу социальной ответственности вовне ее структуры. Например, вовлеченность оцениваемого лица в решение социальных проблем регионов присутствия и осуществления деятельности (объемы финансирования программ и проектов, влияющих на качество жизни в регионах, включая инвестиции в инфраструктуру, здравоохранение, образование, спорт, поддержку коренных малочисленных народов, благотворительность и прочее), взаимодействие с контрагентами, также ориентированными на экологическое, социальное и корпоративное развитие. Рекомендуется учитывать примерный перечень базовых критериев.

Для оценки практической части данного элемента целесообразно рассчитывать объемы социальных инвестиций по отношению к выручке организации; количество проведенных благотворительных и иных программ за определенный период времени; долю категорий товаров и услуг (в процентах), оказывающих минимально негативное воздействие на здоровье и безопасность; количество поставщиков, которые определены как имеющие минимальное фактическое и потенциальное негативное социальное воздействие; долю закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства от общего объема закупок организации и т.д.

6. Сводная оценка

Практика ESG-рейтингов насчитывает более 20 лет, но, как отмечает IOSCO, к настоящему времени "мало ясности и согласованности в определениях, в том числе в отношении того, что является объектом измерения ESG-рейтингов или ESG-информационных продуктов". Различия приводят к существенным расхождениям уровней ESG-рейтингов. В среднем корреляция между ESG-рейтингами от разных организаций лишь немного превышает 50% <62>. Расхождения ESG-рейтингов в основном связаны с разницей в оценке элементов по одноименным компонентам (56%), охвате элементов (38%) и весе элементов (6%).

<62> Berg F., Kolbel J., Rigobon R., 2022, Aggregate Confusion: The Divergence of ESG Ratings. Review of Finance 26 (6): 1315 - 1344.

Банк России видит необходимость в общем подходе, позволяющем устранить причины существенных расхождений в значениях ESG-рейтингов. Качество предоставляемых ESG-рейтингов в значительной мере зависит от раскрытия подробной методологии и полноты данных лицами, оказывающими услуги по оценке устойчивого развития.

Вопрос составления сводного (агрегированного) ESG-рейтинга остается дискуссионным. С одной стороны, использование простой взвешенной суммы компонент может исказить информацию, содержащуюся в отдельной ESG-компоненте <63>. Агрегирование разнородных компонент дает гибридный результат, не имеющий однозначной интерпретации и смыслового наполнения. С другой стороны, усложнение численной процедуры при низком качестве входных данных может отрицательно сказаться на прозрачности и качестве рейтингования <64>. Существует ряд решений задачи составления оптимального ESG-портфеля. Все они используют детальные данные, на основании которых производится ESG-рейтингование. К примерам использования детальных данных при решении задачи составления оптимального портфеля с заданными ESG-характеристиками относятся метод анализа среды функционирования и метод переоценки ESG-рейтинга на основании гранулярных данных <65>.

<63> В компонентах "Окружающая среда", "Социальная ответственность" или "Корпоративное управление".

<64> "Наивный подход, такой как взвешивание с равными весами, может внести шум, который снизит финансовую значимость, а подход с обратной оптимизацией может игнорировать важность различных временных рамок в том, как разворачиваются риски ESG". Lee, Giese, Nagy, 2020.

<65> Chen L., Zhang L., Huang J., Xiao H., Zhou Z., 2021. Social Responsibility Portfolio Optimization Incorporating ESG Criteria. Journal of Management Science and Engineering. 6 (1): 75 - 85.

Анализ среды функционирования (Data Envelopment Analysis, DEA) предлагает кусочно-линейную аппроксимацию (приближение) производственной границы. В случае если истинная граница не является вогнутой, аппроксимация методом DEA требует улучшения. Кроме того, возможно применение более общего подхода кусочно-квадратичной аппроксимации, называемой квадратичным анализом среды функционирования (Quadratic Data Envelopment Analysis, QDEA). Метод QDEA может существенно улучшить оценку эффективности в конечных выборках по сравнению со стандартными моделями DEA. В случае построения сводного ESG-рейтинга наиболее подходящими могут считаться методы DEA либо QDEA <66>.

<66> Kuosmanen T., Post T., 2002. Quadratic Data Envelopment Analysis. Journal of the Operational Research Society, 53 (11): 1204 - 1214.

Для определения категории ESG-рейтинга можно использовать рейтинговую шкалу и соответствие итогового балла уровню ESG-рейтинга. В настоящее время на рынке существует множество различных рейтинговых шкал в диапазоне от трех и более категорий в шкале ESG-рейтингования. Рекомендация Банка России состоит в использовании сбалансированного подхода, позволяющего пользователям ESG-рейтингов в достаточной степени дифференцировать рейтингуемых лиц, а также учитывающего особенности данных, используемых при составлении численной оценки по отдельной ESG-компоненте <67>. В частности, может быть использована шкала ESG-рейтингов из семи категорий.

<67> В компонентах "Окружающая среда", "Социальная ответственность" или "Корпоративное управление".

В случае использования шкалы ESG-рейтингов, отличной от предложенной, Банк России рекомендует лицу, присваивающему ESG-рейтинги, публиковать таблицы соответствия между категориями любой другой шкалы и укрупненными категориями рекомендуемой шкалы ESG-рейтингов для сводной оценки (ESG-A - высокий уровень, ESG-B - средний уровень, ESG-C - низкий уровень).

Использование собственной или рекомендуемой Банком России шкалы ESG-рейтинга для сводной оценки должно сопровождаться описанием характеристик рейтингуемых лиц-эталонов, которым были присвоены максимальный рейтинг в высшей категории и минимальный рейтинг в низшей категории в рамках выборки, для которой используется шкала.

Банк России обращает внимание на сложности интерпретации и, соответственно, сопоставления сводных ESG-рейтингов из-за методологических ограничений, связанных как с разной природой ESG-компонент, так и с различными методологиями их интеграции в сводный ESG-рейтинг <68>. В текущих условиях Банк России видит оптимальным решением ESG-рейтингование как пакетную услугу, в рамках которой приоритет отдается рейтингам каждой компоненты, а также публикацию значений элементов каждой компоненты. Для принятия квалифицированного решения пользователям ESG-рейтингов необходимы не только детальные данные об уровнях рейтингов по отдельным ESG-компонентам <69>, но и те данные, на основании которых они были рассчитаны. В случае составления сводного ESG-рейтинга не менее важным для правильного понимания его экономического смысла и периметра его применения является наличие пояснений о том, каким образом отдельные ESG-компоненты были объединены в сводный ESG-рейтинг и каким образом лицо, оказывающее услуги по оценке устойчивого развития, позиционирует такой сводный ESG-рейтинг. В связи с этим Банк России рекомендует осуществлять раскрытие расчетных величин и подробной методики сбора, обработки и взвешивания данных, объединения отдельных ESG-компонент в сводный ESG-рейтинг (в случае его составления), а также сопровождать публикацию сводного ESG-рейтинга подробными разъяснениями того, что в соответствии с методикой лица, оказывающего услуги по оценке устойчивого развития, ESG-рейтинг выражает.

<68> Текущие ограничения методологий широко известны (Berg, Kolbel, Rigobon, 2022). В настоящее время существенным образом пересматриваются возможности использования как сводных ESG-рейтингов, так и рейтингов по индивидуальным компонентам (Ehlers et al. 2022), (Berg et al. 2023). Кроме того, расширяется использование новых источников данных, например геопространственной информации (Patterson et al. 2022), (Atz, Bruno, 2023), (Милехин и др., 2022).

<69> В компонентах "Окружающая среда", "Социальная ответственность" или "Корпоративное управление".

7. Глоссарий

ESG-данные - набор исходных данных о компании, охватывающих экологические, социальные и управленческие темы (как количественные, так и качественные). К их числу относятся ESG-ренкинги (ранговые списки организаций) и ESG-индексы (группы организаций, чьи количественные оценки устойчивого развития находятся в определенных диапазонах).

ESG-компонента - одна из трех составных частей ESG-рейтинга (Environmental, Social and Governance), связанных с окружающей средой, обществом и корпоративным управлением.

ESG-рейтинг (рейтинг устойчивого развития) - широкий спектр публичных информационных продуктов и оценок в области устойчивого развития. В настоящем документе под ESG-рейтингом понимается выраженное публично независимое внешнее мнение о профиле рейтингуемого лица (организации или эмитента) - количественных и качественных характеристиках его деятельности в области устойчивого развития на дату присвоения ESG-рейтинга, а также об управлении и подверженности рейтингуемого лица рискам устойчивого развития на горизонте от одного года до трех лет.

ESG-риски (риски, связанные с устойчивым развитием) - риски, связанные с влиянием факторов окружающей среды (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), общества (социальных факторов) и корпоративного управления на деятельность рейтингуемого лица, а также риски, связанные с влиянием рейтингуемого лица на развитие окружающей среды, социальной сферы и экономики в целом.

ESG-элемент - количественная или качественная переменная, из оценки которой складывается анализ каждой ESG-компоненты.

Выбросы парниковых газов - выбросы в атмосферный воздух парниковых газов, образуемых в результате осуществления хозяйственной и иной деятельности, за определенный интервал времени.

Гринвошинг (Greenwashing) - недобросовестная практика, заключающаяся в распространении ложных или недостоверных сведений об учете организацией ESG-факторов и (или) вопросов устойчивого развития в своей деятельности и (или) в характеристиках финансового продукта, а также в непредоставлении или предоставлении неполной информации по указанным вопросам в целях введения потребителя в заблуждение и получения необоснованной выгоды.

Заинтересованные лица <70> - государственные органы, органы местного самоуправления, публично-правовые образования, юридические и физические лица, которые могут быть заинтересованы в результатах деятельности финансовой организации и создании стоимости и (или) могут оказать значительное воздействие на деятельность, продукты и услуги финансовой организации, решения или действия, которые могут повлиять на способность финансовой организации создавать стоимость, успешно реализовывать свои стратегии и достигать своих целей. Также физические и юридические лица, на которых влияет деятельность финансовой организации.

<70> Вместо термина "заинтересованное лицо" используется также термин "заинтересованная сторона".

Климатические риски - риски, которые связаны с негативным влиянием климатических изменений на деятельность рейтингуемого лица и принимаемыми правительствами и органами регулирования мерами, направленными на предотвращение негативного воздействия человека на климат. Включают в себя физические климатические риски и переходные климатические риски.

Физические климатические риски - риски, связанные с природными явлениями, возникающими вследствие изменения климата. Подразделяются на экстренные риски (Acute Risk), связанные с внезапными событиями, и систематические риски (Chronic Risk), связанные с долгосрочными изменениями климатических характеристик и условий.

Переходные климатические риски - риски, связанные с переходом к низкоуглеродной экономике, в том числе с мерами, принимаемыми правительствами и органами регулирования стран, подписавших Парижское соглашение по климату, направленными на предотвращение климатических изменений. Подразделяются на политические, правовые, технологические, рыночные и репутационные риски.

Кредитное рейтинговое агентство - юридическое лицо, созданное в организационно-правовой форме хозяйственного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, внесенное Банком России в реестр кредитных рейтинговых агентств в соответствии с требованиями Федерального закона от 13.07.2015 N 222-ФЗ "О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и осуществляющее рейтинговую деятельность.

Лицо, оказывающее услуги по оценке устойчивого развития (лицо, присваивающее ESG-рейтинги) - любое юридическое лицо, присваивающее ESG-рейтинги или предлагающее другие публичные информационные продукты, данные и оценки в области устойчивого развития.

Ответственное инвестирование - концептуальный подход к инвестированию, основанный в том числе на учете в инвестиционной деятельности, осуществлении оценки и мониторинга объектов инвестиций ESG-факторов, рисков и возможностей, которые указанные факторы создают для объектов инвестиций, а также добросовестного соблюдения прав акционеров и взаимодействия с обществами - объектами инвестиций. Ответственное инвестирование для институциональных инвесторов отвечает фидуциарным (основанным на доверии) обязанностям действовать добросовестно и разумно в интересах своих клиентов и выгодоприобретателей, способствуя повышению надежности и доходности инвестиций для указанных лиц.

Охват 1 (Scope 1) - прямые выбросы парниковых газов от источников, находящихся в собственности или под контролем отчитывающегося субъекта. Например, выбросы от собственного автопарка компании.

Охват 2 (Scope 2) - косвенные энергетические выбросы парниковых газов от производства приобретаемой и потребляемой тепловой и электрической энергии.

Охват 3 (Scope 3) - прочие косвенные выбросы парниковых газов отчитывающегося субъекта (не включая косвенные энергетические выбросы), которые имеют место в цепочке создания стоимости субъекта, в том числе на стороне потребителей и поставщиков.

Парниковые газы - газообразные вещества природного или антропогенного происхождения, которые поглощают и переизлучают инфракрасное излучение.

Рейтинговая шкала - система рейтинговых категорий, применяемая для классификации уровней рейтинга. Категории обозначаются буквенным, числовым и (или) иным специальным символом (специальными символами).

Рейтинговые баллы - накопительная оценка (сумма оценок) выполнения критериев в ходе оценки элементов.

Рейтингуемое лицо - юридическое лицо или публично-правовое образование, которому присвоен ESG-рейтинг.

Устойчивое развитие - развитие, отвечающее потребностям настоящего времени без ущерба для способности будущих поколений удовлетворять свои собственные потребности; концептуальная трехмерная модель развития, которая обеспечивает одновременное развитие мировой системы по трем ключевым направлениям - экономическому, социальному и экологическому <71>.

<71> Доклад "Наше общее будущее". Всемирная комиссия ООН по вопросам окружающей среды и развития. 1987 год.

Цепочка поставок <72> - совокупность ресурсов, технологий, действий и лиц, обеспечивающих каждый этап создания и реализации товаров и услуг - от поставки материалов и производства до распределения и продажи конечным потребителям.

<72> В международной практике используется термин Supply Chain.

Цепочка создания стоимости <73> - совокупность всех процессов организации, отражающих ее бизнес-модель и характеризующихся трансформацией входящих потоков в исходящие путем создания добавленной стоимости.

<73> В международной практике используется термин Value Chain.