Вопрос: У членов Ассоциации возникают вопросы по уточнению разъяснения на сайте Банка России и нормы п. 4.1 Положения N 590-П <1>, касающиеся оценки иных ссуд при наличии сделок слияния и поглощения <2>.
<1> Положение Банка России от 28.06.2017 N 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности".
<2> далее - М&А.
8 июня 2022 г. на официальном сайте Банка России было размещено разъяснение <3>, которое содержит позицию о том, что при наличии у одного заемщика нескольких ссуд, одна из которых является сделкой М&А и классифицирована во II категорию качества с установлением размера резерва, определенного в соответствии с решением, принятым в рамках применения пп. 3.20.3 Положения N 590-П, при определении наиболее низкой из присвоенных категорий качества и максимального размера расчетного резерва по ссудам этого заемщика кредитным организациям следует учитывать классификацию и размер резерва по сделке М&А, руководствуясь требованиями абз. 1 и 2 п. 4.1 Положения N 590-П.
<3> https://cbr.ru/explan/590-p/.
По мнению кредитных организаций, позиция Банка России в разъяснении не в полной мере корреспондирует общей логике Положения N 590-П, учитывая, что на сделки М&А, классифицированные в III категорию качества в соответствии с п. 3.20, и сделки, классифицированные в III категорию качества согласно п. 3.14 Положения N 590-П, данное требование не распространяется.
Кроме того, при обсуждении редакции проекта будущего Указания N 5690-У <4>, опубликованного для публичного обсуждения 12.11.2019, Ассоциация направляла Банку России предложение <5> предусмотреть в п. 4.1 Положения N 590-П исключение из классификации иных ссуд, предоставленных заемщику (в части приведения ссуд к наихудшей категории качества ссудной задолженности одного заемщика), наличие ссудной задолженности, классифицированной в соответствии с требованиями пп. 3.20.3, при наличии решения уполномоченного органа управления (органа) кредитной организацией об улучшении категории качества на одну категорию.
<4> Указание Банка России от 11.01.2021 N 5690-У "О внесении изменений в Положение Банка России от 28 июня 2017 года N 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности".
<5> Со следующим пояснением к проектируемой на тот момент норме "В абз. 2 п. 4.1 после слов "п. 3.14" дополнить словами "и (или) п. 3.20":
"Исходя из формального прочтения п. 4.1 в редакции проекта факт улучшения на одну категорию качества (до второй) по ссудам пп. 3.20.3 не исключает их из выравнивания иной ссудной задолженности данного заемщика".
В размещенных Банком России в конце декабря 2019 г. комментариях по рассмотрению замечаний и предложений кредитных организаций, направленных в рамках публичного обсуждения проекта изменений Положения N 590-П от 12.11.2019, указано, что данное предложение учтено и соответствующие изменения внесены в п. 4.1 Положения N 590-П.
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 1 сентября 2023 г. N 23-6/845
Департамент банковского регулирования и аналитики рассмотрел обращение от 02.06.2023 с просьбой о разъяснении нормы п. 4.1 Положения N 590-П <1> в отношении оценки иных ссуд при наличии сделок слияния и поглощения и сообщает следующее.
<1> Положение Банка России от 28.06.2017 N 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности".
Если ссуда на основании п. 3.20.3 Положения N 590-П классифицируется во II категорию качества, то категория качества данной ссуды должна быть учтена при классификации прочих ссуд заемщика.
При этом классификация ссуды в соответствии с требованиями п. 3.20 Положения N 590-П не выше чем в III категорию качества на основании абз. 2 п. 4.1 Положения N 590-П может не учитываться при классификации прочих ссуд заемщика.
Отмечаем, что кредитной организации предоставлена возможность минимизировать размер резерва по ссуде вплоть до нуля за счет обеспечения, соответствующего требованиям главы 6 Положения N 590-П.
Данный подход направлен, с одной стороны, на дестимулирование сделок слияния и поглощения за счет заемных средств, которые, по мнению Банка России, не приводят к экономическому росту, а с другой - на необходимость учета повышенных рисков, связанных с такими сделками, при оценке всех ссуд заемщика, не только выданных на цели проведения сделок слияния и поглощения.
И.о. директора Департамента
банковского регулирования
и аналитики
Р.Р. БУЛАТОВ