Вопрос: Ассоциацией банков России по просьбе кредитных организаций предлагается вернуться к вопросу порядка применения нормы п. 4.1 Положения N 590-П, касающегося оценки иных ссуд при наличии сделок слияния и поглощения, в связи с озабоченностью рынка и несогласием с позицией регулятора, изложенной в разъяснениях <1>.
<1> Письмо Департамента банковского регулирования и аналитики Банка России от 01.09.2023 N 23-6/845.
В рамках публичного обсуждения проекта изменений Положения N 590-П от 12.11.2019, которыми вводился в действие п. 3.20, Банк России в комментариях по рассмотрению замечаний и предложений кредитных организаций в официальном порядке довел до сведения кредитных организаций позицию, согласно которой при классификации прочих ссуд заемщика не учитывается категория качества ссуды, определенная на основании пп. 3.20.3 Положения N 590-П (комментарии по рассмотрению замечаний и предложений кредитных организаций направлялись в Банк России). Банк России подтвердил внесение соответствующей нормы в п. 4.1 Положения N 590-П.
Кредитные организации при формировании резервов руководствовались вышеуказанной позицией Банка России, принимая во внимание, что целевое использование ссуды в логике Положения N 590-П всегда было характеристикой конкретной ссуды.
Согласно разъяснениям позиция Департамента банковского регулирования и аналитики Банка России изменилась, что влечет необходимость учета при классификации прочих ссуд категории качества ссуды, определенной на основании пп. 3.20.3 Положения N 590-П.
Изложенный в разъяснениях подход не в полной мере соответствует заявленной регулятором цели по учету повышенных рисков, связанных со сделками слияния и поглощения (далее - сделки М&А), при оценке всех ссуд заемщика. Если сделка М&А классифицируется в соответствии с п. 3.20 Положения N 590-П, то ее категория качества не учитывается при классификации прочих ссуд заемщика, а если в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П, то должна учитываться, при том что суть сделки одна и та же. При этом ссуда может быть классифицирована в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П, только если заемщик отвечает ряду требований, свидетельствующих о том, что заемщик устойчиво платежеспособен, по ссуде, направленной на сделку М&А, имеются подтвержденные источники погашения для осуществления платежей своевременно и в полном объеме. Таким образом, предложенный подход предполагает формирование повышенного резерва по ссудам наиболее финансово устойчивых заемщиков, причем по всем ссудам таких заемщиков.
Более того, банковское сообщество оценивает действующие нормы Положения N 590-П в отношении формирования резервов по сделкам М&А и без распространения классификации на прочие ссуды как весьма жесткие, в достаточной степени оказывающие дестимулирующее воздействие. А применение подхода по распространению категории качества по сделкам М&А, классифицированным согласно пп. 3.20.3 Положения N 590-П, на иные ссуды этого заемщика окажет дестимулирующее воздействие не только на финансирование сделок М&А, но и на оборотное, проектное финансирование тех заемщиков, которые на момент запроса такого финансирования уже имеют сделки М&А, профинансированные конкретным банком.
С учетом вышеизложенного, а также с учетом того, что новый подход Департамента банковского регулирования и аналитики Банка России приведет к росту регуляторных резервов и повышению нагрузки на капитал кредитных организаций, предлагается еще раз рассмотреть данный вопрос с учетом вышеприведенных аргументов, уточнить разъяснения на официальном сайте Банка России и нормы п. 4.1 Положения N 590-П, изложив абз. 2 указанного пункта в следующей редакции:
"В случае если кредитная организация предоставила заемщику несколько ссуд, одна из которых удовлетворяет требованиям пп. 3.20.3 и в связи с этим классифицирована кредитной организацией во II категорию качества или удовлетворяет требованиям п. 3.13, и (или) п. 3.14, и (или) п. 3.20, и (или) п. 3.21 настоящего Положения и в связи с этим классифицирована кредитной организацией в III категорию качества или ниже, при классификации прочих ссуд заемщика категория качества данной ссуды не учитывается. Формируемый после уменьшения на величину обеспечения резерв по ссудам заемщика в случае, если в отношении хотя бы одной из ссуд применяются требования п. 3.12, и (или) п. 3.18, и (или) п. 3.19 настоящего Положения, определяется исходя из максимальной величины, определенной в соответствии с п. 3.12, и (или) п. 3.18, и (или) п. 3.19 настоящего Положения".
Верно ли, что согласно абз. 4 разъяснений кредитным организациям предоставлена возможность минимизировать размер резерва вплоть до нуля за счет обеспечения, в том числе по ссудам, классифицированным на основании пп. 3.20.3 Положения N 590-П? Ранее официальными разъяснениями Банка России транслировалось, что требованиями пп. 3.20.3 Положения N 590-П установлены минимальные размеры формируемого (не расчетного) резерва.
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 13 октября 2023 г. N 23-6/998
Банк России рассмотрел обращение от 15.09.2023 относительно норм Положения Банка России от 28.06.2017 N 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности" (далее - Положение), регулирующих порядок формирования резервов по сделкам слияния и поглощения (далее - сделки М&А), и сообщает следующее.
Позиция Банка России в отношении сделок по приобретению бизнеса, М&А, неоднократно доводилась до сведения банковского сообщества, подходы к оценке риска и формированию резервов по ним утверждены в 2021 году Указанием N 5690-У <1> и сохраняются неизменными. Бизнес-модель банка, предполагающая привлечение вкладов, не позволяет финансировать рискованные сделки с высоким кредитным плечом. Международная практика показывает, что сделки М&А часто финансируются не банками, а за счет выпуска высокорискованных и высокодоходных облигаций, которые приобретаются участниками рынка с большим риск-аппетитом (инвестиционными банками без депозитов физических лиц, хедж-фондами, паевыми инвестиционными фондами рискованных инвестиций для квалифицированных инвесторов).
<1> Указание Банка России от 11.01.2021 N 5690-У "О внесении изменений в Положение Банка России от 28 июня 2017 года N 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности".
Требования Положения по ссудам заемщиков, которые кредитуются на цели приобретения бизнеса, сделок М&А <2>, направлены на покрытие резервами принимаемых кредиторами повышенных рисков, обусловленных в том числе спецификой таких сделок (содержащей правовые и оценочные риски, риски как приобретаемого, так и основного бизнеса заемщика).
<2> Ссуды, использованные заемщиком с 1 октября 2021 года прямо или косвенно (через третьих лиц) на осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц, классифицируются не выше, чем в III категорию качества.
В целях минимизации таких рисков КО <3> предоставлено право при классификации в III категорию качества учитывать обеспечение и при его соответствии требованиям главы 6 Положения минимизировать резервы (вплоть до нуля, если стоимость обеспечения достаточна). Ссуда, отнесенная в соответствии с пунктом 3.20 Положения в III категорию качества, не учитывается при оценке прочих ссуд заемщика (абзац 2 пункта 4.1 Положения).
<3> Кредитные организации.
Если КО воспользовалась льготным правом повышения такой ссуды во II категорию качества (при соответствии критериям пункта 3.20.3 Положения <4>), обеспечение может учитываться в целях минимизации резерва только в пределах минимально установленных размеров формируемых резервов (не менее 5% с 01.10.2023). Категория качества такой ссуды (II категория) должна учитываться при оценке прочих ссуд заемщика.
<4> Если источником погашения ссуды являются финансовые потоки, а не залог, в частности, если показатели операционной деятельности заемщика (в том числе положительная величина чистых активов, рентабельность и платежеспособность) свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме.
Банк России предусмотрел льготный период, предоставив КО возможность постепенного увеличения минимально формируемого резерва по ссудам М&А (с 1 октября 2021 года - не менее 2 процентов, с 1 октября 2022 года - не менее 3,5 процента, с 1 октября 2023 года резерв должен быть сформирован не менее 5 процентов).
Отмечаем, что после размещения на сайте Банка России указанных в обращении комментариев по пункту 3.20 Положения проводилась доработка проекта нормативного акта и нормы, касающиеся сделок М&А в действующей редакции, рассматривались КО в рамках повторной процедуры ОРВ и позднее - в рамках проведения независимой антикоррупционной экспертизы.
Директор
Департамента банковского
регулирования и аналитики
А.С. ДАНИЛОВ