АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2022 г. N Ф07-15089/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
при участии от Иванова В.Е. представителя Чуяшовой К.А. (доверенность от 07.05.2021), рассмотрев 01.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бона файд групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А56-76680/2021,
Иванов Вадим Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бона файд групп", адрес: 197022, Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, д. 20, лит. В, пом. 1-Н, ком. 18, ОГРН 1187847067671, ИНН 7840078164 (далее - Общество), о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников Общества, зафиксированных в пунктах 3 и 4 повестки дня протокола от 30.01.2020 N 1/2020 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Решением суда от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подало кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Иванов В.Е. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Иванова В.Е. против удовлетворения жалобы возражал.
Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, с 05.03.2018 Иванов В.Е. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 25%.
Из искового заявления следует, что в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-26995/2021 по иску Иванова В.Е. к Обществу о взыскании 409 500 руб. действительной стоимости доли, 14 225 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2020 по 19.03.2021, а также расходов по уплате государственной пошлины.
В рамках рассмотрения указанного дела 02.06.2021 представителю Иванова В.Е. стало известно о наличии оспариваемого протокола от 30.01.2020 N 1/2020, который был представлен в материалы дела представителем Общества.
Из представленного протокола следует, что в 11 час 00 мин 30.01.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на повестке дня которого были поставлены следующие вопросы:
1. определение способа подтверждения принятия решения Общим собранием участников и состава участников, присутствовавших при его принятии;
2. избрание председательствующего на собрании и секретаря общего собрания;
3. оплата уставного капитала Общества;
4. прекращение статуса Иванова В.Е. в качестве участника Общества.
Согласно тексту протокола по 1, 2 и 4 вопросам, поставленным на повестку дня, решения были приняты единогласно, по 3 вопросу Иванов В.Е. голосовал против.
Иванов В.Е., считая, что указанный протокол ничтожным, принятым с нарушением процедуры созыва и проведения собрания, а также при отсутствии кворума, при этом являясь участником Общества, об общем собрании 30.01.2020 не был извещен, участия в нем не принимал, подпись на протоколе ему не принадлежит, обратился в суд с настоящим иском.
Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал иск подлежащим удовлетворению ввиду его обоснованности.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В силу пункта 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.
Компетенция общего собрания участников урегулирована положения статьи 33 Закона N 14-ФЗ.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, статья 7.8 Устава Общества).
Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы. Такая правовая позиция следует из определений Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2015 N 303-ЭС15-12345, от 09.09.2015 N 310-ЭС15-9862).
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).
Из пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ следует, что решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку установили факт отсутствия надлежащего извещения одного из участников Общества о созыве и проведении внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 30.01.2020 N 1/2020, что является существенным нарушением и могло повлечь неблагоприятные последствия для Иванова В.Е.
При этом доказательств уведомления Иванова В.Е. о проведении внеочередного общего собрания Общества за 30 дней до дня проведения собрания ответчиком в материалы дела не представлено, листы регистрации участников Общества в материалах дела отсутствуют.
Доводы истца о том, что он не был уведомлен об внеочередном собрании, участия в нем не принимал, подпись на протоколе не ставил, не опровергнуты ответчиком.
Суды также правомерно сочли, что истцом не пропущен специальный срок исковой давности (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).
При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе о пропуске срока давности, об отсутствии нарушений порядка созыва, об участии истца в собрании, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
В силу изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А56-76680/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бона файд групп" - без удовлетворения.