АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 30 октября 2023 г. по делу N А60-43412/2023
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О. Мальцевой, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-43412/2023
по заявлению акционерного общества "ВОЕННО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ИНН 7708009162, ОГРН 1037700098215) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495) о признании недействительной записи N 2236600845963 от 28.07.2023 в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО "ВМ.Эйч.Ти. Консалтинг" (ИНН 6658292642) при участии в судебном заседании:
от заявителя: Свирская Е.В., представитель по доверенности N 529/22 от 24.11.2022 (участник веб-конференции),
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
АО "ВОЕННО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - заинтересованное лицо) с требованием о признании недействительной записи N 2236600845963 от 28.07.2023 в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО "ВМ.Эйч.Ти. Консалтинг" (ИНН 6658292642).
Определением от 18.08.2023 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Определением от 18.09.2023 дело назначено к судебному разбирательству.
В данном судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования.
Официальный источник электронного документа содержит неточность: имеется в виду Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Представитель заинтересованного лица в судебное заседание не явился, направил отзыв на заявление, в котором указал, что ликвидатором Свиридовой Е.В. 13.07.2023 в налоговый орган подан промежуточный ликвидационный баланс. Подпись заявителя нотариально засвидетельствована. В связи с отсутствием оснований, предусмотренных п. 1 ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ Инспекцией 20.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Учитывая заявительный порядок процедуры государственной регистрации, а также тот факт, что регистрирующий орган не вправе проводить проверочные мероприятия в отношении содержащихся в представленных документах сведениях, выполнение положений пп. "б" п. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ лежало непосредственно на заявителе - ликвидаторе ООО "Ви.Эйч.Ти.Консалт". Оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий при предоставлении полного пакета документов у регистрирующего органа не имелось, равно как и сведений о недостоверности данных документов. Ссылаясь на данные обстоятельства, заинтересованное лицо просит отказать в удовлетворении заявления.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
ЗАО "ВМ.Эйч.Ти.Консалтинг" (ИНН 6658292642) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2007, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга 28 июля 2023 г. внесена запись N 2236600845963 об исключении Закрытого акционерного общества "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" (ОГРН 1076658041899, ИНН 6658292642, далее - ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг") в связи с принятием юридическим лицом решения о ликвидации.
Заявитель полагает, что внесение записи об исключении ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 28 июля 2023 г. не соответствует закону, а сама запись не может признаваться действительной, поскольку не соответствует закону и нарушает права и законные интересы Банка и его кредиторов на основании следующего.
Между Банком и ПАО "Пятовское карьероуправление" (заемщик) был заключен Договор кредитной линии (с лимитом выдачи) N КЛВ-1119/2016 от 12 июля 2016 г. (далее - Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 840 000 000 рублей на условиях срочности, возвратности и платности под 20% годовых траншами в рамках лимита выдачи по 31 августа 2019 г. включительно, а заемщик обязался возвратить кредит и уплачивать проценты в сроки, установленные договором.
Банк 02 июня 2017 г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с ПАО "Пятовское карьероуправление" задолженности по Кредитному договору в общем размере 950 745 973,50 рублей (дело N А40-100463/17).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2018 г. по делу N А40-100463/17 рассмотрение дела приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-200773/16 по заявлению Конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 31 августа 2016 г. к Кредитному договору.
Конкурсный управляющий Банка обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением по делу N А40-200773/16 о признании недействительной совокупности сделок:
Дополнительного соглашения N 2 от 31 августа 2016 г. к Кредитному договору, заключенному между Банком и ПАО "Пятовское карьероуправление";
Договора уступки прав N УП-КЛВ-1119/2016 от 31 августа 2016 г., заключенного между Банком и ООО "Себенза";
Договора уступки прав N УП-КЛВ-1119/2016-02 от 10 января 2017 г., заключенного между ООО "Себенза" и ООО "Виктория";
Договора уступки прав требования (цессии) от 28 апреля 2017 г., заключенного между ООО "Виктория" и ООО "МАЛТИС";
Договора N 1/03/20 уступки прав требования от 12 марта 2020 г., заключенного между ООО "МАЛТИС" и ЗАО "Ви.Эйч.Ти.Консалтинг", и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2021 г. по делу N А40-200773/16 отказано в удовлетворении заявления Конкурсного управляющего о признании недействительной совокупности сделок.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. по делу N А40-200773/16 определение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2021 г. по делу N А40-200773/16 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2022 г. N А40-200773/16 определение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2021 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. по делу N А40-200773/16 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 г. по делу N А40-200773/16 заявление Конкурсного управляющего о признании недействительной совокупности сделок удовлетворено частично.
Признано недействительным дополнительное соглашение N 2 от 31 августа 2016 г. к Кредитному договору, заключенное между Банком и ПАО "Пятовское карьероуправление".
Прекращено производство по заявлению Конкурсного управляющего в части оспаривания Договора уступки прав N УП-КЛВ-1119/2016 от 31 августа 2016 г., заключенного между Банком и ООО "Себенза"; Договора уступки прав N УП-КЛВ-1119/2016-02 от 10 января 2017 г., заключенного между ООО "Себенза" и ООО "Виктория"; Договора уступки прав требования (цессии) от 28 апреля 2017 г., заключенного между ООО "Виктория" и ООО "МАЛТИС".
В удовлетворении заявления Конкурсного управляющего в части признания недействительным Договора N 1/03/20 уступки прав требования от 12 марта 2020 г., заключенного между ООО "МАЛТИС" и ЗАО "Ви.Эйч.Ти.Консалтинг", отказано, в применении последствий недействительности сделок отказано.
Банк 05 июля 2023 г. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 г. по делу N А40-200773/16.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 г. по делу N А40-200773/16 определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 г. по делу N А40-200773/16 оставлено без изменения.
В настоящее время заявителем подана кассационная жалоба на поименованные судебные акты.
Вместе с тем, в связи с внесением записи об исключении ЗАО "Ви.Эйч.Ти.Консалтинг" из ЕГРЮЛ есть вероятность прекращения рассмотрения кассационной жалобы по обособленному спору в рамках банкротного дела Банка об оспаривании сделки и утрате возможности возврата актива в конкурсную массу Банка на сумму 840 000 000 руб., что может привести к причинению имущественного вреда кредиторам Банка.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.
В рассматриваемом случае заявленные требования по настоящему спору, по существу, имеют своим предметом проверку законности исключения регистрирующим органом из реестра юридических лиц недействующего юридического лица и, исходя из характера спорного правоотношения, субъектного состава и предмета заявленных требований, порядок рассмотрения настоящего дела определен главой 24 Кодекса.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).
Из смысла указанных норм следует, что ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух условий: если он не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 2 ст. 61, п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. Из пп. 1, 4, 5 ст. 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.
По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).
Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом ст. ст. 1, 11 Закона о государственной регистрации.
Из п. 4 ст. 5, ст. ст. 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.
Так, в частности, в соответствии с п. "а" ч. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации).
Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.
В соответствии с пп. "б" п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Между тем, на момент составления ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" промежуточного ликвидационного баланса (20 июля 2023 г.) определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2023 г. по делу N А40-200773/16, по которому Арбитражным судом города Москвы было принято к производству заявление Конкурсного управляющего, содержащее требования, предъявленные к ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг", в законную силу не вступило.
Более того, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2023 г. по делу N А40-200773/16 принята к производству апелляционная жалоба Банка на определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 г. по делу N А40-200773/16.
При этом, сведения об арбитражном процессе по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-200773/16 размещены в сети Интернет в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел".
Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10 августа 2023 г. в отношении ЗАО "Ви.Эйч.Ти.Консалтинг", ликвидатором ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" с 13 марта 2023 г. являлась Свиридова Елена Викторовна (ИНН 665904239438).
Указанное лицо являлось генеральным директором ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" с 29 ноября 2007 г. по 12 марта 2023 г., что подтверждается сведениями из справочно-аналитической системы СПАРК.
Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 5 июля 2021 г. по делу N А40-200773/16 Свиридова Елена Викторовна участвовала в судебном заседании по рассмотрению заявления Конкурсного управляющего Банка в качестве представителя ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг".
В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 г. по делу N А40-200773/16 Свиридова Елена Викторовна участвовала в судебном заседании по рассмотрению заявления Конкурсного управляющего Банка в качестве представителя ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг".
Таким образом, ликвидатор ЗАО "Ви.Эйч.Ти.Консалтинг" на момент составления промежуточного ликвидационного баланса (20 июля 2023 г.) не мог не знать о том, что определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 г. по делу N А40-200773/16 в законную силу не вступило и определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2023 г. по делу N А40-200773/16 принята к производству апелляционная жалоба Банка.
Если ликвидатор общества представил в налоговый (регистрирующий) орган ликвидационные балансы, не отражающие действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, то решения по вопросу ликвидации общества приняты налоговым (регистрирующим) органом на основании недостоверных сведений (Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2022 N 302-ЭС22-4372 по делу N А19-22747/2020).
В период подачи ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор с участием ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" в деле N А40-200773/16, затрагивающий его финансовые интересы, о чем ликвидатору было известно.
Таким образом, суд полагает, что ликвидация Общества произведена с нарушением Закона N 129-ФЗ, поскольку в период ее осуществления в суде имелся спор, в предмет которого входило требование о возврате сторон по договору в первоначальное положение, о инициации которого (спора) Общество и его ликвидатор были уведомлены, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс нельзя признать достоверным.
Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отказа Обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунктов "а", "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
При таких обстоятельствах необходимо признать, что оспариваемые акты регистрирующего органа не соответствуют закону и нарушают права заявителя.
На основании изложенного, требования заявителя признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные заявителем при предъявлении заявления, подлежат взысканию с заинтересованного лица в пользу заявителя на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
2. Признать недействительной запись N 2236600845963 от 28.07.2023 Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о ликвидации ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" (ОГРН 1076658041899, ИНН 6658292642).
3. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц об ЗАО "Ви.Эйч.Ти. Консалтинг" как о действующем юридическом лице.
4. Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в пользу акционерного общества "ВОЕННО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" денежные средства в сумме 3000 рублей, понесенные на уплату государственной пошлины при подаче заявления в арбитражный суд.
5. Решение по настоящему делу подлежит немедленному исполнению.
6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343)371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".