АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2025 г. N Ф06-396/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
при участии представителей в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Самарской области - Ремесленниковой А.А. (доверенность от 10.09.2024),
при участии представителей в Арбитражном суде Поволжского округа:
общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" - Егорочкина А.Л. (доверенность от 08.12.2023),
общества с ограниченной ответственностью "М-Ком" - Егорочкина А.Л. (доверенность от 10.06.2024),
общества с ограниченной ответственностью "ВСК" - Егорочкина А.Л. (доверенность от 10.06.2024),
Родионова Михаила Юрьевича - Егорочкина А.Л. (доверенность от 09.03.2022),
в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видео-конференц-связи кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2024 об отказе в принятии обеспечительных мер и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу N А55-30612/2024 по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Самарской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" (ИНН 7302023991) и общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" (ИНН 6319199159) зависимыми юридическими лицами, взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" (ИНН 6319199159) задолженность общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский", доначисленную по решениям выездных налоговых проверок от 20.08.2019 N 13-18/18, от 20.11.2023 N 17-21/17 в сумме 11 484 879 546 руб. 48 коп., в том числе налог в сумме 7 825 244 040 руб., пени в сумме 3 442 004 369 руб. 48 коп., штраф в сумме 217 631 137 руб.,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Самарской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 22 по Самарской области, налоговый орган, инспекция) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" (ИНН 7302023991), общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" (ИНН 6319199159) зависимыми юридическими лицами; взыскании с ООО "Трехсосенский" (ИНН 6319199159) задолженности ООО "Завод Трехсосенский", доначисленной по решениям выездных налоговых проверок от 20.08.2019 N 13-18/18, от 20.11.2023 N 17-21/17, в размере 11 484 879 546 руб. 48 коп., в том числе налог в размере 7 825 244 040 руб., пени в размере 3 442 004 369 руб. 48 коп., штраф в размере 217 631 137 руб.
Налоговым органом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в отношении транспортного средства, принадлежащего ООО "Трехсосенский", в виде запрета ГУ МВД России по Ульяновской области осуществлять регистрационные действия (в том числе по передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц): Гос. Рег. знак Х493АУ763, Марка ТС Без марки 3009A1, Дата регистрации 03.11.2023, размер доли в праве 1, вид собственности - автомобили грузовые (кроме включенных по коду 57000); принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Трехсосенский" совершать сделки (в том числе по передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц) в отношении транспортного средства, перечисленного в пункте 1 просительной части настоящего заявления; наложении обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее - УФНС России по Самарской области, Управление) вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении доли ООО "Трехсосенский" в уставном капитале ООО "ВСК" доли 1%, номинальной стоимостью 125 724 руб. 83 коп.; принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Трехсосенский" распоряжаться долей в уставном капитале ООО "ВСК" ИНН 7302026424, выход из указанного общества, а также совершать действия, влекущие уменьшение размера его доли в обществе; принятии обеспечительные меры в виде ареста денежных средств на банковских счетах ООО "Трехсосенский" (в том числе денежных средств, которые будут поступать в будущем) в размере 11 484 879 546 руб. 48 коп., за исключением денежных средств, необходимых для выплаты алиментов, заработной платы и иных обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды; принятии обеспечительных мер в отношении дебиторской задолженности ООО "Трехсосенский" в пределах суммы 11 482 253 821 руб. 65 коп.:
6.1. в виде запрета на совершение ООО "Трехсосенский" и дебиторами ООО "Прометей" ИНН 5074053542, АО "Тандер" ИНН 2310031475, ООО "Агроторг" ИНН 7825706086, ООО "Элемент-Трейд" ИНН 6674121179, ООО "Сладкая Жизнь Н.Н." ИНН 5257041777, ООО "Союз Св. Иоанна Воина" ИНН 7729705354, АО "Торговый Дом "Перекресток" ИНН 7728029110, ООО "Копейка-Москва" ИНН 7715196234 любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.
6.2. в виде запрещения ООО "Трехсосенский" и дебиторами ООО "Прометей" ИНН 5074053542, АО "Тандер" ИНН 2310031475, ООО "Агроторг" ИНН 7825706086, ООО "Элемент-Трейд" ИНН 6674121179, ООО "Сладкая Жизнь Н.Н." ИНН 5257041777, ООО "Союз Св. Иоанна Воина" ИНН 7729705354, АО "Торговый Дом "Перекресток" ИНН 7728029110, ООО "Копейка-Москва" ИНН 7715196234 использовать счета третьих лиц для осуществления расчетов по обязательствам перед ООО "Трехсосенский".
6.3. в виде запрещения ООО "Трехсосенский" и дебиторам ООО "Прометей" ИНН 5074053542, АО "Тандер" ИНН 2310031475, ООО "Агроторг" ИНН 7825706086, ООО "Элемент-Трейд" ИНН 6674121179, ООО "Сладкая Жизнь Н.Н." ИНН 5257041777, ООО "Союз Св. Иоанна Воина" ИНН 7729705354, АО "Торговый Дом "Перекресток" ИНН 7728029110, ООО "Копейка-Москва" ИНН 7715196234 заключать (исполнять) договоры, предусматривающие перечисление полагающихся ООО "Трехсосенский" денежных средств на счета иных лиц;
принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения сделок ООО "Трехсосенский" с аффилированными лицами, за исключением сделок, согласованных конкурсным управляющим ООО "Завод Трехсосенский" ИНН 7302023991; принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения ООО "Трехсосенский" расходных операций свыше 600000 руб., за исключением расходных операций, согласованных конкурсным управляющим ООО "Завод Трехсосенский" ИНН 7302023991.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2024 по делу N А55-30612/2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, в принятии обеспечительных мер отказано.
В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Самарской области просит отменить принятые по делу судебные акты об отказе в принятии обеспечительных мер, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования систем видео-конференц-связи, организованной Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.
Общество с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещен.
В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).
Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Согласно пункту 16 Постановления N 15 если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны, в частности, с действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества должника.
Согласно пункту 17 Постановления N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.
Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются (пункт 18 Постановления N 15).
В соответствии с положениями части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 АПК РФ, арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Как следует из материалов дела в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер налоговый орган указал, что ООО "Трехсосенский" является подконтрольным лицом ООО "Завод Трехсосенский".
В отношении ООО "Завод Трехсосенский" налоговым органом приняты решения о привлечении ООО "Завод "Трехсосенский" к ответственности за налоговое правонарушение от 20.08.2019 N 13-18/18, от 20.11.2023 N 17-21/17, а именно: решение о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 20.08.2019 N 13-18/18 по результатам выездной налоговой проверки. Проверяемый период 2014-2016 годы; решение налогового органа от 20.11.2023 N 17-21/17 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Проверяемый период 2017-2018 годы.
По результатам выездной налоговой проверки доначисления по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС), по налогу на прибыль ООО "Завод Трехсосенский" составили 1 622 444 358 руб. Пени по состоянию на 22.08.2024 составляют 208 982 057 руб. 70 коп.
Общая сумма непогашенной задолженности, начисленной ООО "Завод Трехсосенский" и неоплаченной более трех месяцев, на дату обращения в суд с настоящим заявлением составляет 11 484 879 546 руб. 48 коп.
Стоимость имущества ООО "Трехсосенский" составляет 2 500 000 руб., доли в уставном капитале 125 724 руб. 83 коп.
Согласно бухгалтерской отчетности ответчика за 2023 год дебиторская задолженность составляла 9 465 115 000 руб.
С учетом наличия у ООО "Трехсосенский" только одного транспортного средства и доли в уставном капитале номинальной стоимостью 125 724 руб. 83 коп., в случае прекращения правоотношений по дебиторской задолженности взыскать задолженность с ответчика не представится возможным, то обеспечительная мера в отношении дебиторской задолженности в пределах 11 482 253 821 руб. 65 коп. непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям и направлена на сохранение положения, существовавшего до момента обращения заявителя в арбитражный суд, необходима для обеспечения исполнения судебного акта, пока не будет доказано иное.
Налоговый орган указывал, что истребуемые налоговым органом обеспечительные меры не препятствуют пользованию и владению указанным имуществом и направлены исключительно на защиту права налогового органа на исполнение судебного акта. Непринятие своевременных обеспечительных мер в случае удовлетворения искового заявления Федеральной налоговой службой (ФНС России) о признании ООО "Завод Трехсосенский" ИНН 7302023991 и ООО "Трехсосенский" ИНН 6319199159 зависимыми юридическими лицами и взыскании задолженности по налогам и сборам может причинить, затруднить или сделать невозможным исполнение решения Арбитражного суда Самарской области, вынесенное по результатам рассмотрения указанного иска, что, в свою очередь, причинит ущерб имущественным интересам Российской Федерации.
Суды оценили ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер и пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.
Отклоняя доводы налогового органа, суды правомерно исходили из того, что заявитель в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не обосновали взаимосвязь между заявленными обеспечительными мерами и возможным предотвращением причинения ущерба.
Судами отмечено, что доводы заявителя о возможном причинении ущерба в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер не подтверждаются материалами дела, документов, свидетельствующих о злоупотреблении ООО "Завод "Трехсосенский" и ООО "Трехсосенский" предоставленными им правами, не имеется.
Кроме того, исследование вопроса о наличии либо отсутствии взаимозависимости и подконтрольности указанных организаций в рамках рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер, являющихся ускоренным средством защиты и основывающихся, как правило, на пониженном стандарте доказывания, является преждевременным.
Принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства на банковских счетах ООО "Трехсосенский" (в том числе денежных средств, которые будут поступать в будущем) в размере 11 482 253 821 руб. 65 коп., а также наложение ареста на дебиторскую задолженность в заявленном размере не отвечает принципу соразмерности.
Относительно обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении транспортного средства, запрета распоряжаться долей в уставном капитале ООО "ВСК", а также наложение ареста на денежные средства и дебиторскую задолженность ответчика, судами отмечено, что принятие испрашиваемых мер может нарушить права ООО "Трехсосенский" на свободное осуществление предпринимательской деятельности.
Кроме того, наложение данных обеспечительных мер может привести к невозможности осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности ответчика, в том числе погашения текущей кредиторской задолженности.
Заявитель в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер не приводит обоснованного, подкрепленного соответствующими доказательствами расчета и обоснования возможного причинения бюджету Российской Федерации значительного ущерба в случае непринятия судом обеспечительной меры.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие истребуемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному делу, либо что данные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.
Проанализировав доводы налогового органа, положенные в обоснование заявленного ходатайства, суды отметили, что для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь нарушение баланса публичных интересов, интересов сторон и третьих лиц.
Сумма требований налогового органа уже обеспечена в рамках дела о банкротстве ООО "Завод Трехсосенский" и не требует в качестве дополнительных гарантий ограничений в распоряжении ООО "Трехсосенский" денежными средствами, поступающими на расчетный счет общества.
Кроме того, принятие испрашиваемых обеспечительных мер в отношении ООО "Трехсосенский" может приведет к полной остановке работы предприятия, деятельность которого является источником генерирования прибыли для уплаты значительного объема акцизов в бюджет Ульяновской области и которая должна быть направлена в будущем на погашение налоговой недоимки ООО "Завод Трехсосенский".
Суждение налогового органа о том, что в сентябре 2024 года ООО "Трехсосенский" осуществило "вывод активов" со своих депозитных счетов, отклонено судами как бездоказательное. Налоговый орган, имея доступ к информации не только по закрытым, но и по вновь открытым счетам общества, не приводит надлежащей аналитики хронологического ряда событий и дальнейшего движения денежных средств организации.
Кроме того, возражая против данного довода, ООО "Трехсосенский" была представлена справка по движению средств для размещения депозитов, подкрепленная выписками с лицевых счетов, проанализировав которую, суд апелляционной инстанции не усмотрел факт "вывода активов" обществом.
Бесспорных доказательств тому, что со стороны ООО "Трехсосенский" принимаются какие-либо меры, направленные на уклонение от исполнения возможных имущественных претензий, либо действия направленные на сокрытие принадлежащего ему имущества, в том числе, денежных средств, отчуждение имущества, умышленное ухудшение своего финансового состояния с целью не исполнения решения суда, налоговым органом не представлено.
Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ООО "Трехсосенский" реальной возможности исполнить решение суда в случае удовлетворения заявления налогового органа, в материалах дела не имеется.
При этом ООО "Трехсосенский" осуществляет реальную прибыльную хозяйственную деятельность, о чем свидетельствуют документы представленные обществом в обоснование своей позиции.
Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" установлено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Из буквального толкования указанного разъяснения следует, что лицо, обращающееся с заявлением об обеспечении иска, должно не только обосновать причины принятия обеспечительной меры, но и представить доказательства, подтверждающие данные доводы.
При таких обстоятельствах судами не установлены затруднения в исполнении судебного акта в случае удовлетворения требований заявителя.
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов, учитывает также разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", где указано, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.
Суда округ полагает, что суды обеих инстанций при разрешении ходатайства инспекции обоснованно исходили из того, что субъективное толкование лицом фактических обстоятельств как будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения недостаточно для принятия судом обеспечительных мер.
Выводы арбитражных судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
определение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу N А55-30612/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.