ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 апреля 2025 г. N 305-ЭС25-1405
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Шкуратова Дмитрия Вадимовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2025 г. по делу N А40-177419/2022,
Дриго Дмитрий Дмитриевич, Дриго Ольга Валерьевна, Басов Евгений Сергеевич обратились в Арбитражный суд город Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МГ ГРУП" (далее - ООО "МГ ГРУП") о признании недействительными договоров от 21 января 2022 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вита Фуд" (далее - ООО "Вита Фуд") в размере 25%, заключенного ООО "МГ ГРУП" и Моренко Светланой Сергеевной; в размере 7,84%, заключенного ООО "МГ ГРУП" и Шкуратовым Дмитрием Вадимовичем.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Моренко С.С. и Шкуратов Д.В.; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Цандарите Екатерина Сергеевна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05 февраля 2024 г. решение от 27 июня 2023 г. и апелляционное постановление от 29 сентября 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки не являются крупными для ООО "МГ ГРУП"; действительная стоимость отчуждаемых долей в ООО "Вита Фуд" не устанавливалась; Шкуратов Д.В. являлся добросовестным приобретателем, не аффилированным с другими сторонами договоров; указанными сделками не был причинен вред, ни ООО "МГ ГРУП", ни его участникам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, истцы являются участниками ООО "МГ ГРУП" со следующими размерами долей уставного капитала: Дриго О.В. - 49%, Дриго Д.Д. - 2%, Басов Е.С. - 49%.
В свою очередь, ООО "МГ ГРУП" с 20 февраля 2020 г. являлось участником ООО "Вита Фуд" с долей участия в уставном капитале 32,84%, номинальной стоимостью 98 520 руб.
Другими участниками ООО "Вита Фуд" являлись Моренко С.С. с долей в размере 50% уставного капитала и Додосенко С.С. с долей в размере 17,16% уставного капитала.
Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истцы указали, что доля ООО "МГ ГРУП" в уставном капитале ООО "Вита Фуд" была отчуждена путем заключения 21 января 2022 г. двух сделок: договора купли-продажи доли в размере 25% с Моренко С.С. и договора купли-продажи доли в размере 7,84% со Шкуратовым Д.В., являющихся единой взаимосвязанной, крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка получения одобрения при наличии сговора представителя юридического лица в ущерб интересам общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 168, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды удовлетворили заявленные требования.
Судами установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок доля участия Моренко С.С. в уставном капитале ООО "Вита Фуд" увеличилась до 75%, Шкуратова Д.В. - до 25% (с учетом заключенного также 21 января 2022 г. договора купли продажи доли ранее принадлежавшей Додосенко С.С. в размере 17,6% уставного капитала).
Указанные сделки по отчуждению доли в ООО "Вита Фуд" от имени ООО "МГ ГРУП" заключены бывшим генеральным директором Ивыгиной (Гладилиной) А.А., которая после их совершения фактически отстранилась от исполнения обязанностей.
Ранее участниками ООО "МГ ГРУП" было принято решение от 24 августа 2021 г. о продаже доли в ООО "Вита Фуд" за 4 000 000 руб. и указанное решение в качестве оферты было направлено участникам ООО "Вита Фуд" Моренко С.С. и Додосенко С.С.
Делая вывод о том, что оспариваемые сделки по отчуждению долей в уставном капитале совершены представителем с причинением представляемому явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, суды исходили из того, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение отчуждения на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Так, предоставление, полученное ООО "МГ ГРУП" по сделке, значительно меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика: отчуждено 32,84% доли в уставном капитале ООО "Вита Фуд" рыночной стоимостью 4 000 000 руб., а получено встречное предоставление в размере номинальной стоимости доли - 98 520 руб.
В связи с изложенным суды признали, что участники ООО "МГ ГРУП" не одобряли заключение договоров по отчуждению доли, которая является крупной, а Ивыгина (Гладилина) А.А.. действуя от имени общества, не имела полномочий на заключение крупных сделок без согласования с общим собранием участников.
Установив, что предоставление, полученное ООО "МГ ГРУП" по сделке, значительно меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика, балансовая стоимость активов ООО "Вита Фуд" на 2020 год составляет 6 047 000 руб., за 2021 год - 7 048 000 руб., что подтверждается сведениями из бухгалтерского баланса, опубликованного на государственном информационном ресурсе Федеральной налоговой службы, суды пришли к выводу, что Моренко С.С., являясь участником ООО "Вита Фуд", должна была знать о наличии явного ущерба, поскольку он был очевиден для любого участника сделки в момент ее совершения.
Учитывая, что продавцом доли выступало юридическое лицо - ООО "МГ ГРУП", Шкуратов Д.В., действуя разумно и добросовестно, обязан был потребовать у генерального директора решения участников об одобрении указанной сделки.
Суды пришли к выводу и о наличии признаков злоупотребления правом со стороны генерального директора ООО "МГ ГРУП" Ивыгиной (Гладилиной) А.А., поскольку общим собранием участников сделка не одобрялась, заключена без установленных полномочий, во вред участников.
Судами признано, что о злоупотреблении со стороны Ивыгиной (Гладилиной) А.А. свидетельствует также сложение с себя полномочий, игнорирование обращений участников после заключения сделки по продаже доли.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Шкуратова Дмитрия Вадимовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.