ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 1996 г. N 3070/96
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 27.10.95, постановление апелляционной инстанции от 29.11.95 арбитражного суда Челябинской области и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.96 по делу N У-712.
Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.
Челябинский областной союз потребительских обществ обратился в арбитражный суд Челябинской области с иском к администрации Курчатовского района города Челябинска и обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод" о признании недействительными постановления главы администрации Курчатовского района города Челябинска от 20.07.95 N 2110 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод", его устава, учредительного договора и договора аренды от 01.03.91.
Решением от 27.10.95 суд удовлетворил иск, признав указанные документы недействительными. Кроме того, суд принял решение о ликвидации ООО "Челябинский дроболитейный завод", поручив Челябинскому облпотребсоюзу создать ликвидационную комиссию.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.11.95 решение суда отменено и в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что учредительные документы, а также регистрация ООО "Челябинский дроболитейный завод" отвечают требованиям главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.96 постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения. В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, правление Центросоюза постановлением от 26.06.84 N 181 передало Челябинский дроболитейный завод в собственность Челябинскому облпотребсоюзу по акту от 26.07.84. На базе завода и ремонтно-монтажного комбината облпотребсоюз создал арендное предприятие, заключив с ним договор аренды от 01.03.91 сроком на 10 лет.
Группа физических лиц 17.07.95 подписала учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод", обосновав свои действия пунктом 17 договора аренды, которым предусмотрен переход имущества в собственность арендатора, если он внес арендодателю всю причитающуюся арендную плату. Об уплате 40900000 рублей арендной платы арендодатель был информирован письмом от 28.07.95.
В учредительных документах указано, что общество создано путем преобразования арендного предприятия "Челябинский дроболитейный завод" и стало его правопреемником.
Постановлением главы администрации Курчатовского района города Челябинска от 20.07.95 N 2110 общество зарегистрировано.
Суд первой инстанции признал ссылку учредителей на пункт 17 договора аренды неосновательной, поскольку в подлинном договоре аренды от 01.03.91, представленном истцом, условие о выкупе имущества отсутствует. Ответчик от представления подлинного договора аренды уклонился.
Судебными инстанциями при рассмотрении дела не исследованы вопросы, имеющие существенное значение для дела. В частности, не проверена компетенция органов управления облпотребсоюза по распоряжению собственностью и не обсужден вопрос о соответствии заключенного договора аренды имущества, принадлежащего облпотребсоюзу, требованиям пункта 19 устава Челябинского облпотребсоюза, утвержденного вторым собранием Совета облпотребсоюза одиннадцатого созыва от 25.05.89, и Основным положениям по организации арендных отношений в системе потребительской кооперации СССР, утвержденным постановлением второго собрания Совета Центросоюза СССР двенадцатого созыва от 12.01.90.
Не дана судебными инстанциями оценка и тому обстоятельству, что при регистрации общества в нарушение статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрирующему органу вместе с другими необходимыми документами не представлен передаточный акт с указанием правопреемника реорганизованного юридического лица по его обязательствам, что согласно названной статье является основанием для отказа в регистрации вновь возникшего юридического лица.
Без исследования указанных вопросов нельзя принять объективное решение по спору.
При новом рассмотрении дела суду надлежит также решить вопрос о целесообразности ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Челябинский дроболитейный завод", имея в виду, что признание недействительными его учредительных документов и постановления о его регистрации восстанавливает статус арендного предприятия, организационно-правовая форма которого заинтересованными сторонами в дальнейшем может быть приведена в соответствие с требованиями главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 27.10.95, постановление апелляционной инстанции от 29.11.95 арбитражного суда Челябинской области и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.96 по делу N У-712 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд Челябинской области.
И.о.Председателя Высшего
Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ