ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 1997 г. N 8
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ И ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ ОТ 17 СЕНТЯБРЯ 1996 Г. N 19
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:
1. Утвердить прилагаемые Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций.
2. Внести в Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. N 19, следующие изменения:
дополнить абзац 14 пункта 2 после слов "решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;" словами "решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;"
заменить в пункте 14 слова "решения о выпуске" словами "решения об увеличении уставного капитала путем размещения"
в пункте 18 слова "с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных путем конвертации акций (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости)," заменить словами "с увеличением номинальной стоимости и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации"
изложить абзац 1 пункта 19 в следующей редакции: "Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Решение о выпуске облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом"
дополнить пункт 19 абзацем 3 следующего содержания: "Решение о выпуске ценных бумаг принимается на основании и в соответствии с решением об их размещении"
изложить абзац 2 пункта 20 в следующей редакции: "Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме к нему прилагается образец сертификата ценной бумаги"
абзац 2 пункта 21 после слов "настоящих Стандартов" дополнить словами "(за исключением случая увеличения номинальной стоимости акций за счет погашения акций, принадлежащих обществу, с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества)"
абзац 2 пункта 25 после слов "на цену размещения ценных бумаг" дополнить словами "и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения)"
пункт 27 изложить в следующей редакции: "Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект эмиссии облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными лицами (руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента) и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются"
изложить подпункт а) пункта 33 в следующей редакции: "до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпусков акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении)"
изложить подпункт б) пункта 35 в следующей редакции: "выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации)"
изложить подпункт в) пункта 35 в следующей редакции: "двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа"
изложить подпункт "б" пункта 40 в следующей редакции: "копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;"
подпункт г) пункта 41 после слов "отражающая принятие решения" дополнить словами "об утверждении решения"
дополнить пункт 43 абзацем следующего содержания: "В случае, если регистрация выпуска ценных бумаг в соответствии с настоящими Стандартами не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляется документ, свидетельствующий о полной оплате уставного капитала эмитента."
заменить в абзацах 1 и 2 пункта 45 слова "решение о выпуске" словами "решение о размещении"
заменить в абзаце 3 пункта 45 слова "решения о выпуске акций" словами "решения о размещении дополнительных акций"
изложить пункт 53 в следующей редакции: "Тексты решения о выпуске и (в случае государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) проспекта эмиссии ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа."
дополнить абзац 1 пункта 54 после слов "сведений, содержащихся в" словами "решениях о выпуске и"
изложить абзац 2 пункта 55 в следующей редакции: "В случае, если в регистрирующий орган представляются изменения или дополнения в документы, которые в соответствии с настоящими Стандартами должны представляться для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных связанных с ценой размещения сведений, если они представлены не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта), датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления таких изменений и дополнений."
изложить пункт 58 в следующей редакции: "Один магнитный носитель, представленный в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган, а также копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг."
дополнить пункт 59 абзацем 6 следующего содержания: "Непредставление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, предусмотренный абзацем первым пункта 38 настоящих Стандартов, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг", а также абзацем следующего содержания: "Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд."
абзац 1 пункта 74 после слов "указанного в зарегистрированном" дополнить словами "решении о выпуске и"
изложить пункт 75 в следующей редакции: "Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Отчет об итогах выпуска облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответствовать приложению 6 к настоящим Стандартам.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента, и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются"
изложить пункт 78 в следующей редакции: "Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением текста отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) представляется в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа."
пункт 90 изложить в следующей редакции: "В случае нарушения положений пунктов 32, 36, 37, 64, 69 и 87 настоящих Стандартов профессиональными участниками рынка ценных бумаг Федеральная комиссия или иной уполномоченный ею лицензирующий орган (организация) вправе приостановить действие или аннулировать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг"
в приложении 2 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и проспектов их эмиссии слова
на форме титульного листа заменить словами:
в приложении 2 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии слова "Уполномоченные лица" на форме титульного листа заменить словом "Руководитель"
в пункте 4 приложения 3 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии слова "подпись уполномоченного лица" заменить на слова "подписи уполномоченных лиц"
дополнить абзац 1 пункта 13 Приложения 3 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии после слов "о государственной регистрации" словами "(иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента)"
в пункте 30 приложения 3 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии слова "10 000 минимальных размеров оплаты труда" заменить словами "10 процентов стоимости активов эмитента"
в пункте 39 приложения 3 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии предложение "В случае размещения конвертируемых привилегированных акций указывается количество обыкновенных акций, в которые конвертируется каждая привилегированная акция, все права по обыкновенным акциям, а также порядок и условия такой конвертации" изложить в следующей редакции: "В случае размещения конвертируемых привилегированных акций указывается количество обыкновенных и (или) привилегированных акций, в которые конвертируется каждая привилегированная акция, все права по таким акциям, а также порядок и условия такой конвертации"
в пункте 41 приложения 3 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии слова "Дата принятия решения о выпуске ценных бумаг" заменить словами "Дата принятия решения о размещении ценных бумаг и дата утверждения решения о выпуске ценных бумаг", а слова "Орган эмитента, принявший решение о выпуске ценных бумаг" заменить словами "Орган эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и орган эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг"
пункт 1 приложения 6 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии изложить в следующей редакции: "В отчете об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, указывается дата их распределения (дата государственной регистрации акционерного общества), в отчете об итогах выпуска акций, распределенных среди акционеров, - дата их фактического распределения, в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, указываются даты фактического начала и окончания размещения ценных бумаг, а в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, - дата их фактической конвертации или срок, в течение которого была фактически осуществлена конвертация"
пункт 3 приложения 6 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии после слов "В отчете об итогах выпуска" дополнить словами "акций, распределяемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, акций, распределяемых среди акционеров, указывается количество размещенных акций, а в отчете об итогах выпуска...".
3. Установить, что Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций распространяются на выпуски ценных бумаг, документы для государственной регистрации которых представлены в регистрирующие органы по истечении 15 дней со дня официального опубликования настоящего Постановления.
Председатель
Д.В.ВАСИЛЬЕВ
Утверждены
Постановлением
Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 12 февраля 1997 г. N 8
СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ
1. Общие положения
1.1. Действие настоящих Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (далее - Стандарты) распространяется на акции акционерных обществ и облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, размещаемые при реорганизации.
Эмиссия акций и облигаций при реорганизации кредитных организаций регулируется иными стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.
1.2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:
ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, конвертируемые ценные бумаги;
ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации (конвертируемые акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги), - привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции и (или) дополнительные привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, конвертируемые в дополнительные акции и (или) облигации других серий;
эмитент - коммерческая организация, принявшая решение о выпуске, осуществляющая или осуществившая размещение ценных бумаг;
выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия размещения;
государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;
регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией в перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг;
размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.
1.3. Размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций осуществляется путем:
а) конвертации в акции и (или) облигации акционерного общества или в облигации иной коммерческой организации акций присоединенного к ним акционерного общества; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации; конвертации в акции и (или) облигации акционерного общества или в облигации иной коммерческой организации, созданных в результате слияния, выделения или разделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации; и (или)
б) обмена на акции акционерного общества долей участников присоединенного к нему товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного к нему кооператива; обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния, выделения или разделения; обмена на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива; или
в) приобретения акций акционерных обществ, созданных путем выделения, коммерческими организациями, реорганизованными путем такого выделения;
г) приобретения акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий и их подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.
1.4. Конвертация акций присоединенного акционерного общества и обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива может осуществляться в акции приобретенные, выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.
После государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска дополнительных акций, в которые осуществлена конвертация акций присоединенного акционерного общества или на которые осуществлен обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость дополнительных акций, конвертация в которые была осуществлена (обмен на которые был осуществлен), увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
1.5. Конвертация облигаций реорганизуемой коммерческой организации в акции, а также обмен долей участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизуемого кооператива на облигации запрещается.
1.6. Конвертация документарных облигаций допускается только в документарные облигации, а бездокументарных облигаций - только в бездокументарные.
Конвертация именных облигаций допускается только в именные облигации, а предъявительских - только в предъявительские.
2. Решение о выпуске ценных бумаг
2.1. Решение о выпуске дополнительных акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при присоединении к нему, а также решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Решение о выпуске облигаций иных коммерческих организаций при присоединении к ним, а также при их создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при присоединении к ней принимается на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и в соответствии с этим решением и договором о присоединении.
Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате слияния принимается на основании и в соответствии с договором о слиянии.
Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате разделения принимается на основании и в соответствии с решением о разделении.
Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате выделения принимается на основании и в соответствии с решением о выделении.
Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате преобразования принимается на основании и в соответствии с решением о преобразовании.
2.2. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать Приложению 2 к настоящим Стандартам.
Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме к нему прилагается образец сертификата ценной бумаги.
2.3. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах. Один экземпляр хранится у регистрирующего органа, второй - у эмитента, третий - у регистратора (в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг осуществляется регистратором). В случае расхождений в тексте экземпляров решения истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем органе.
2.4. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.
Описание в решении о выпуске облигаций, в которые при реорганизации осуществляется конвертация, прав, предоставляемых по каждой облигации, должно соответствовать решению о выпуске (проспекту эмиссии) конвертированных в них облигаций.
3. Проспект эмиссии ценных бумаг
3.1. В случае конвертации ценных бумаг реорганизованных коммерческих организаций, в случае обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, на акции акционерного общества, созданного в результате реорганизации, долей участников реорганизованного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизованного кооператива, если число приобретателей ценных бумаг одного выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость ценных бумаг одного выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии.
3.2. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать Приложению 3 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.
3.3. К проспекту эмиссии ценных бумаг должны прилагаться документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
3.4. Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект эмиссии облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными лицами (руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента) и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
3.5. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных категорий (типов) или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий.
4. Государственная регистрация ценных бумаг
4.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:
а) до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение;
б) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций акционерного общества, к которому осуществлено присоединение.
4.2. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение.
4.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:
а) двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа;
б) двух и более выпусков облигаций одной серии.
4.4. Совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается.
4.5. На рекламу выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации коммерческих организаций, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством покупки и (или) продажи по объявленным ценам распространяются положения Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.
4.6. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца:
а) со дня государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния, разделения, выделения или преобразования;
б) со дня внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенной коммерческой организации.
4.7. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.
4.8. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг коммерческой организации, размещенных при реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
б) два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг;
в) отчет об итогах выпуска;
г) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
4.9. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должно соответствовать Приложению 1 к настоящим Стандартам.
4.10. В случае размещения ценных бумаг при разделении, выделении, преобразовании или слиянии помимо иных документов, предусмотренных в настоящем разделе, в регистрирующий орган должны быть представлены:
а) копия решения о разделении, выделении или преобразовании либо копия договора о слиянии соответственно;
б) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
в) копии учредительных документов эмитента.
4.11. В случае размещения ценных бумаг при присоединении помимо иных документов, предусмотренных в настоящем разделе, в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора о присоединении.
В случае размещения дополнительных акций в регистрирующий орган представляется выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, отражающая принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, кворум и результаты голосования за его принятие. В случае, если такое решение принято советом директоров акционерного общества, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.
4.12. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган должен представляться проспект эмиссии.
Эмитент ценных бумаг (за исключением выпуска акций и облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда), не представивший проспект их эмиссии, должен представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих акций и облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске.
4.13. В случаях, предусмотренных законами и иными правовыми актами Российской Федерации, в регистрирующий орган представляется документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.
4.14. В случае размещения акционерным обществом, к которому осуществлено присоединение, дополнительных акций, а также в случае размещения акционерным обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, содержащая положения об объявленных акциях.
4.15. В случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг обусловлена внесением изменений в устав, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, подтверждающая внесение таких изменений.
4.16. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с лицом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра или, если это не следует из иных представленных документов, документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора.
4.17. В случае размещения документарных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется образец сертификата ценной бумаги. Сертификат ценной бумаги должен соответствовать требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных правовых актов к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг.
4.18. В случае размещения облигаций, когда в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства предоставления такого обеспечения (копия договора поручительства, банковская гарантия). При этом предоставленное обеспечение должно обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.
Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске, а в случае регистрации проспекта эмиссии - к проспекту эмиссии облигаций.
4.19. В случае, если при реорганизации коммерческих организаций осуществляется конвертация ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется уведомление об аннулировании конвертированных ценных бумаг.
4.20. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров представляемых документов и порядку удостоверения копий представляемых документов.
4.21. Тексты решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) проспекта эмиссии представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа.
4.22. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.
Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе осуществлять выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии и в иных представленных документах, а также полномочий органов эмитента.
4.23. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение тридцати дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законами и иными правовыми актами Российской Федерации не предусмотрен иной срок.
В случае, если в регистрирующий орган представляются изменения или дополнения в документы, которые в соответствии с настоящими Стандартами должны представляться для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных, связанных с ценой размещения сведений, если они представлены не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта), датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления таких изменений и дополнений.
4.24. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии.
4.25. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:
а) один экземпляр, а в случае представления трех экземпляров решения о выпуске ценных бумаг - два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;
б) один экземпляр проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг);
в) уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
4.26. Один магнитный носитель, представленный в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган, а также копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг.
4.27. Решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:
а) несоответствие положений представленных документов требованиям законов, правовых актов Российской Федерации, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии;
б) наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о нарушении эмитентом требований законов, правовых актов Российской Федерации, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии (в том числе о возможном их нарушении в результате размещения ценных бумаг);
в) неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в случаях, предусмотренных законами и иными правовыми актами Российской Федерации;
г) наличие в представленных документах заведомо ложных сведений, а также положений, способных ввести в заблуждение.
Представление документов позднее срока, предусмотренного настоящими Стандартами, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней со дня принятия решения об этом направить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту.
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.
4.28. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии изменений и дополнений.
5. Размещение ценных бумаг
5.1. Ценные бумаги присоединяемой коммерческой организации признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, к которой осуществлено присоединение, в соответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.
Обмен долей участников присоединяемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединяемого кооператива на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, признается осуществленным в соответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого товарищества, общества или кооператива.
5.2. Ценные бумаги коммерческой организации, реорганизованной путем слияния, признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого слияния, в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого слияния.
Обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем слияния, на акции акционерного общества, созданного в результате такого слияния, признается осуществленным в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого слияния.
5.3. Ценные бумаги коммерческой организации, реорганизованной путем разделения, признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого разделения, в соответствии с решением о разделении в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого разделения.
Обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем разделения, на акции акционерного общества, созданного в результате такого разделения, признается осуществленным в соответствии с решением о разделении в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого разделения.
5.4. Если решение о выделении не предусматривает возможности конвертации акций акционерного общества, а также обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизуемых путем выделения, все акции акционерного общества, созданного путем выделения, признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Если решение о выделении предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, а также обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизуемых путем выделения, они признаются конвертированными (обмененными) в (на) акции акционерного общества, созданного путем выделения, в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Если в соответствии с решением о выделении, которое предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, а также обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизуемых путем выделения, конвертация (обмен) осуществляется не во (на) все акции выделяемого акционерного общества, то оставшиеся акции признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Облигации коммерческой организации, а также (если решение о выделении предусматривает возможность конвертации акций в облигации выделяемой коммерческой организации) акции акционерного общества, реорганизуемых путем выделения, признаются конвертированными в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого выделения.
5.5. Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с законодательством должны быть выкуплены, не конвертируются.
Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых может быть предъявлено в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации, если требование об их выкупе не было предъявлено в течение срока для предъявления требования о выкупе, признаются конвертированными по окончании этого срока.
5.6. Все акции акционерного общества, создаваемого путем преобразования государственного (муниципального) предприятия (подразделения государственного (муниципального) предприятия), признаются приобретенными собственником имущества этого государственного (муниципального) предприятия (собственником имущества государственного (муниципального) предприятия, преобразуемого подразделения) в момент государственной регистрации созданного в результате такого преобразования акционерного общества. Доли участников преобразуемого товарищества или общества с ограниченной ответственностью, паи членов преобразуемого кооператива признаются обмененными в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации организации, созданной путем такого преобразования.
5.7. Ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения и преобразования при их конвертации аннулируются.
5.8. Регистрирующий орган вправе определять документы, которые должны быть представлены эмитентом для регистрации изменений и дополнений в решении о выпуске ценных бумаг и (или) проспекте эмиссии ценных бумаг.
5.9. Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена регистрация указанных изменений и дополнений.
6. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
6.1. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих ценных бумаг.
6.2. Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Отчет об итогах выпуска облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответствовать Приложению 4 к настоящим Стандартам.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента, и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
6.3. Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке, предусмотренном для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг.
7. Последствия нарушений настоящих Стандартов
7.1. Приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации убытков, понесенных им в результате нарушения эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований настоящих Стандартов.
В случае нарушения положений пункта 4.4 и положений, предусмотренных пунктом 4.5 настоящих Стандартов, профессиональными участниками рынка ценных бумаг Федеральная комиссия или иной уполномоченный ею лицензирующий орган (организация) вправе приостановить действие или аннулировать лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
На признание недействительным выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации, распространяются соответствующие положения Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.
8. Внесение изменений в данные о государственной регистрации выпуска
8.1. Внесение изменений в представленные в регистрирующий орган данные о выпуске ценных бумаг осуществляется в соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.
Одновременно с государственной регистрацией выпусков ценных бумаг, размещенных при реорганизации путем слияния, разделения, присоединения и преобразования, в данные о выпусках конвертированных ценных бумаг вносится запись об их аннулировании в соответствии с настоящими Стандартами.