ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 1996 г. N 19
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ
(в ред. - Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 04.03.97 N 11, от 06.10.97 N 29)
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:
1. Утвердить прилагаемые Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.
2. Установить, что до опубликования распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг об утверждении Перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг (далее - Перечень регистрирующих органов), государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется органами, определенными законодательством Российской Федерации, действовавшим до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется органами, определенными законодательством Российской Федерации, действовавшим до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" также после опубликования Перечня регистрирующих органов, если эти полномочия не отнесены Перечнем регистрирующих органов или иным нормативным актом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг к полномочиям иных органов. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 04.03.97 N 11)
Председатель ФКЦБ России
Д.В.ВАСИЛЬЕВ
Утверждены
Постановлением
Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 17 сентября 1996 г. N 19
СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ
АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ
(в ред. - Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 06.10.97 N 29)
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Действие настоящих Стандартов распространяется на акции акционерных обществ и облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций.
Эмиссия акций и облигаций кредитных организаций, эмиссия акций и облигаций при реорганизации коммерческих организаций, а также эмиссия акций и облигаций иностранных эмитентов на территории Российской Федерации регулируется иными стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее именуется - Федеральная комиссия).
Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.
2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:
- ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации;
- ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации (конвертируемые акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги), - привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции и (или) дополнительные привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, конвертируемые в дополнительные акции и (или) облигации других серий;
- эмитент - коммерческая организация, принявшая решение о выпуске, осуществляющая или осуществившая размещение ценных бумаг;
- выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия размещения;
- государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;
- регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией в перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг;
- андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента;
- размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером, действующим от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента;
- подписка - размещение ценных бумаг на основании договоров (в том числе договоров купли - продажи, мены);
- размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) - размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц;
- размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц;
- решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой;
- решение о размещении ценных бумаг - одно из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала; решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
3. Размещение акций осуществляется путем:
а) распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении;
б) распределения среди акционеров акционерного общества;
в) подписки;
г) конвертации.
Размещение облигаций осуществляется путем:
а) подписки;
б) конвертации.
II. ЭМИССИЯ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПРИ ЕГО УЧРЕЖДЕНИИ
4. Все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества.
В случае учреждения акционерного общества одним учредителем все акции акционерного общества должны быть приобретены его единственным учредителем.
III. ЭМИССИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, РАСПРЕДЕЛЯЕМЫХ СРЕДИ АКЦИОНЕРОВ
5. Размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет:
а) средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
б) остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;
г) дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества - эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
д) средств от переоценки основных фондов акционерного общества - эмитента.
Распределение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций среди акционеров возможно только в том случае, если оно осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов), и при этом одновременно выполняются следующие условия:
количество распределяемых дополнительных (в том числе конвертируемых) акций каждой категории (каждого типа) пропорционально количеству размещенных акций этой категории (типа);
каждому акционеру - владельцу акций определенной категории (определенного типа) распределяется целое число акций этой категории (этого типа), пропорциональное числу принадлежащих ему акций этой категории (этого типа).
Распределение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций среди акционеров осуществляется по данным реестра на день, указанный в абзаце 3 пункта 61 настоящих Стандартов. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 06.10.97 N 29)
6. Процедура эмиссии дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества (включая закрытое акционерное общество), размещаемых путем распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:
а) принятие акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций;
б) подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);
в) государственная регистрация выпуска дополнительных акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;
г) изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
д) распределение дополнительных акций;
е) регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;
ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).
7. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
IV. ЭМИССИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, РАЗМЕЩАЕМЫХ ПУТЕМ ПОДПИСКИ
8. Процедура эмиссии дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества (включая закрытое акционерное общество), размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:
а) принятие акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций;
б) подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);
в) государственная регистрация выпуска дополнительных акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;
г) изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
д) подписка на дополнительные акции;
е) регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;
ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).
9. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
V. ЭМИССИЯ ОБЛИГАЦИЙ, РАЗМЕЩАЕМЫХ ПУТЕМ ПОДПИСКИ
10. Процедура эмиссии облигаций (в том числе конвертируемых облигаций), размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:
а) принятие эмитентом решения о выпуске облигаций;
б) подготовка проспекта эмиссии облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);
в) государственная регистрация выпуска облигаций и (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;
г) изготовление сертификатов облигаций (в случае размещения облигаций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
д) подписка на облигации;
е) регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;
ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).
VI. ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ, РАЗМЕЩАЕМЫХ ПУТЕМ КОНВЕРТАЦИИ
11. Ценные бумаги могут размещаться путем:
а) конвертации в дополнительные акции ценных бумаг, конвертируемых в акции;
б) конвертации в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации;
в) конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;
г) конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;
д) конвертации в акции с иными правами акций, решение об изменении прав по которым принято акционерным обществом;
е) конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом;
ж) конвертации в акции акций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом.
12. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:
а) принятие эмитентом решения о выпуске дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация, или решения о выпуске облигаций, в которые осуществляется конвертация;
б) государственная регистрация выпуска акций или облигаций, в которые осуществляется конвертация;
в) изготовление сертификатов акций или облигаций, в которые осуществляется конвертация (в случае размещения их в документарной форме);
г) конвертация;
д) регистрация отчета об итогах выпуска акций или облигаций, в которые осуществлена конвертация;
е) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций или облигаций, в которые осуществлена конвертация (в случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых в них ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).
13. Количество акций, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе этого акционерного общества.
14. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация, и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
15. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:
а) принятие акционерным обществом решения о выпуске акций большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято; решения о выпуске акций меньшей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято; решения о выпуске акций с иными правами, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об изменении прав по которым принято; решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в них акций, решение о консолидации которых принято; или решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в них акций, решение о дроблении которых принято;
б) подготовка проспекта эмиссии акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);
в) государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация, и (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;
г) изготовление сертификатов акций, в которые осуществляется конвертация (в случае размещения акций в документарной форме), и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
д) конвертация;
е) регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация;
ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).
16. При конвертации в соответствии с подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов не могут быть предусмотрены какие-либо дополнительные взносы и иные платежи акционеров за акции, в которые осуществляется конвертация, а также взносы и иные платежи, каким-либо образом связанные с такой конвертацией.
17. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:
а) средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
б) остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;
г) дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества - эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
д) средств от переоценки основных фондов акционерного общества - эмитента.
18. После регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением номинальной стоимости и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации, увеличением (при дроблении) или уменьшением (при консолидации) числа размещенных акций. Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании соответствующего решения о размещении акций или облигаций, в которые осуществляется конвертация, и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
VII. РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
19. Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Решение о выпуске облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Решение о выпуске ценных бумаг принимается на основании и в соответствии с решением об их размещении (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
20. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать приложению 2 к настоящим Стандартам.
Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме к нему прилагается образец сертификата ценной бумаги
Представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения). (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
21. В решении о выпуске ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги.
В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также акций, конвертируемых в случае, предусмотренном подпунктом в) пункта 11 настоящих Стандартов (за исключением случая увеличения номинальной стоимости акций за счет погашения акций, принадлежащих обществу, с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества), должны указываться источники, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
22. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах. Один экземпляр хранится у регистрирующего органа, второй - у эмитента, третий - у регистратора (в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг осуществляется регистратором). В случае расхождений в тексте экземпляров решения истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем органе.
23. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.
VIII. ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
24. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случае:
а) распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении, если число учредителей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
б) распределения акций среди акционеров акционерного общества, если их число превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
в) конвертации акций в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, если число их приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
г) открытой подписки;
д) закрытой подписки на ценные бумаги, если число их приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
25. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.
Представленный в регистрирующий орган проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведения о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, другие сведения, влияющие на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения)). (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
26. К проспекту эмиссии ценных бумаг должны прилагаться приложения, соответствующие приложениям 4 и 5 к настоящим Стандартам, а также иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
27. Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект эмиссии облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными лицами (руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента) и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
28. Разные цены размещения ценных бумаг, а также порядок определения цены размещения, предусматривающий возможность размещения ценных бумаг одного выпуска по разным ценам, могут быть установлены только решением о выпуске и проспектом эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки (за исключением случая, предусмотренного подпунктом а) пункта 29 настоящих Стандартов). При этом решением о выпуске и проспектом эмиссии ценных бумаг не может быть предусмотрена возможность определения или изменения цены (цен) размещения и порядка определения цены размещения по решению эмитента.
29. Решением о выпуске и проспектом эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за исключением случаев:
а) осуществления акционерами - владельцами голосующих акций эмитента преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами. В этом случае цена размещения таких ценных бумаг может быть на 10 процентов ниже по сравнению с ценой размещения для остальных приобретателей;
б) ограничения эмитентом в соответствии с его уставом максимального количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;
в) введения эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
30. Решением о выпуске и проспектом эмиссии может быть определена доля акций, размещаемых путем подписки, при неразмещении которой эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся. Такая доля (в случае ее установления) не должна быть ниже семидесяти пяти процентов акций одного выпуска.
В случае установления в решении о выпуске и проспекте эмиссии акций доли, при неразмещении которой их эмиссия считается несостоявшейся, в решении о выпуске и проспекте эмиссии должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в оплату этих акций.
31. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных категорий (типов), размещаемых одновременно, или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий, размещаемых одновременно.
IX. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
32. Размещение ценных бумаг (за исключением распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении) до государственной регистрации их выпуска запрещается.
33. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпусков акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении);
б) до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;
в) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций акционерного общества - эмитента. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
34. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:
а) до полной оплаты уставного капитала коммерческой организации - эмитента;
б) до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии коммерческой организации - эмитента;
в) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента.
35. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:
а) выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и выпуска конвертируемых в них облигаций);
б) выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации);
в) двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа;
г) двух и более выпусков облигаций одной серии. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
36. Совершение сделок с ценными бумагами (за исключением договоров об организации размещения ценных бумаг между эмитентом и возможными андеррайтерами, между эмитентом и андеррайтерами, а также между андеррайтерами) до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Андеррайтерами могут быть только лица, имеющие лицензии профессиональных участников рынка ценных бумаг.
С момента представления в регистрирующий орган всех документов, необходимых в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, эмитент и андеррайтеры приобретают право предлагать ценные бумаги их возможным приобретателям.
37. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается. Реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством <%-2> покупки и (или) продажи по объявленным ценам могут осуществляться только при условии раскрытия для этого эмитентом <%0> информации, предусмотренной стандартами Федеральной комиссии.
Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям законов и иных нормативных актов.
38. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.
В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев со дня принятия решения об их выпуске.
39. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.
40. Для государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, в регистрирующий орган представляются:
а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
б) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
в) два, а в случае, если ведение реестра акционеров должно осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске акций;
г) копии договора о создании и устава акционерного общества;
д) отчет об итогах выпуска;
е) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
41. В случаях, не предусмотренных пунктом 40 настоящих Стандартов, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
б) два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - три экземпляра соответствующего решения эмитента о выпуске ценных бумаг;
в) выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о размещении ценных бумаг, отражающая кворум и результаты голосования за его принятие;
г) выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, отражающая принятие решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, кворум и результаты голосования за его принятие;
д) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
42. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должно соответствовать Приложению 1 к настоящим Стандартам.
43. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган должен представляться проспект эмиссии.
Эмитент акций, распределяемых среди акционеров, акций, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, эмитент ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки (за исключением выпуска акций и облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда), не представивший проспект их эмиссии, должен представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих акций и облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске.
В случае, если регистрация выпуска ценных бумаг в соответствии с настоящими Стандартами не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляется документ, свидетельствующий о полной оплате уставного капитала эмитента. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
44. В случаях, предусмотренных законодательством, в регистрирующий орган представляется документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.
45. В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято органом, который в соответствии с законодательством должен быть специально для этого наделен полномочиями, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.
В случае, если решение о размещении ценных бумаг и иные представленные в регистрирующий орган документы содержат положения, которые в соответствии с законодательством могут быть установлены только при условии, что это предусмотрено уставом или иным документом (включая случай размещения открытым акционерным обществом путем закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции), в регистрирующий орган должны быть представлены выписки из устава или иного документа, содержащие соответствующие положения.
В случае принятия решения о размещении дополнительных акций, а также ценных бумаг, конвертируемых в акции, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, содержащая положения об объявленных акциях.
В случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг обусловлена внесением изменений в устав, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, подтверждающая внесение таких изменений. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
46. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с лицом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора.
47. В случае размещения документарных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется образец сертификата ценной бумаги. Сертификат ценной бумаги должен соответствовать требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных актов к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг.
48. В случае размещения облигаций, когда в соответствии с законодательством возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства предоставления такого обеспечения (копия договора поручительства, банковская гарантия). При этом предоставленное обеспечение должно обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.
Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске, а в случае регистрации проспекта эмиссии - к проспекту эмиссии облигаций.
49. В случаях, предусмотренных законодательством, в регистрирующий орган должен представляться документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг.
50. Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, для государственной регистрации выпуска акций должно представить в регистрирующий орган:
- документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая находится в государственной или муниципальной собственности, либо о том, что его акции не находятся в государственной и муниципальной собственности;
- документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая закреплена в государственной или муниципальной собственности, либо о том, что его акции не закреплены в государственной и муниципальной собственности.
51. В случае, если планом приватизации акционерного общества, созданного в процессе приватизации, предусматривается его обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, для государственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган должны быть представлены: копия плана приватизации этого акционерного общества; документы, подтверждающие выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных планом приватизации.
52. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров представляемых документов и порядку удостоверения копий представляемых документов.
53. Тексты решения о выпуске и (в случае государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) проспекта эмиссии ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
54. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.
Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе осуществлять выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии и в иных представленных документах, а также полномочий органов эмитента. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
55. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение тридцати дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законами и иными нормативными актами не предусмотрен иной срок.
В случае, если в регистрирующий орган представляются изменения или дополнения в документы, которые в соответствии с настоящими Стандартами должны представляться для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных связанных с ценой размещения сведений, если они представлены не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта), датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления таких изменений и дополнений.
Сведения о сроке, цене размещения и иные сведения, связанные с ценой размещения, могут быть изменены, а если они не были представлены, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта.
В случае, если непредставленные сведения о сроке, цене размещения ценных бумаг и иные сведения, связанные с ценой размещения, представлены в регистрирующий орган позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления этих сведений. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
56. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии.
57. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:
а) один экземпляр, а в случае представления трех экземпляров решения о выпуске ценных бумаг - два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;
б) один экземпляр проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг);
в) уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
58. Один магнитный носитель, представленный в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган, а также копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
59. Решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:
а) несоответствие положений представленных документов требованиям законодательства, правовых актов, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии;
б) наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о нарушении эмитентом требований законодательства, правовых актов, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии (в том числе о возможном их нарушении в результате размещения ценных бумаг);
в) неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в случаях, предусмотренных законодательством;
г) наличие в представленных документах заведомо ложных сведений, а также положений, способных ввести в заблуждение.
Непредставление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, предусмотренный абзацем первым пункта 38 настоящих Стандартов, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг", а также абзацем следующего содержания: "Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней со дня принятия решения об этом направить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
60. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии изменений и дополнений.
X. РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
61. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не должен превышать одного года со дня принятия решения о выпуске ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов, осуществляется в течение срока, предусмотренного зарегистрированным решением о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены не позднее одного месяца с момента государственной регистрации выпуска акций. Распределение дополнительных акций среди акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным реестра акционеров на этот день.
62. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации (в том числе указать, где и (или) как может быть получен их проспект эмиссии) в периодическом печатном издании с тиражом не менее пятидесяти тысяч экземпляров.
63. Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через две недели после обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг". Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.
64. В случае, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, возможность ознакомления с проспектом эмиссии, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых ценных бумаг до их приобретения.
65. В течение срока размещения ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и дополнения проспекта эмиссии, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг. Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске и в проспект эмиссии ценных бумаг в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в проспекте эмиссии, а также иных изменений (дополнений), кроме изменений (дополнений) в условиях размещения ценных бумаг. Изменение (дополнение) решения о выпуске ценных бумаг и (или) проспекта эмиссии ценных бумаг в части условий размещения ценных бумаг после государственной регистрации их выпуска допускается в исключительных случаях, когда это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг, в пределах срока размещения ценных бумаг и должно быть зарегистрировано регистрирующим органом. Регистрирующий орган вправе требовать изменения проспекта эмиссии при обнаружении в нем недостоверной информации, не имеющей существенного значения, а также ошибок технического характера.
66. Регистрирующий орган вправе определять документы, которые должны быть представлены эмитентом для регистрации изменений и дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг.
Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена регистрация указанных изменений и дополнений.
67. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано сообщение в соответствии с пунктом 62 настоящих Стандартов, сообщение о регистрации изменений в условиях размещения ценных бумаг (в том числе указать, где или как может быть получен их проспект эмиссии с указанными изменениями).
68. С момента принятия эмитентом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и их проспект эмиссии и до регистрации таких изменений и дополнений, а в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки - до опубликования сообщения об их регистрации, размещение ценных бумаг должно быть приостановлено.
69. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, должна содержать информацию о том, где или как может быть получена копия зарегистрированного проспекта эмиссии.
70. Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов, если конвертация осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, осуществляется на основании их заявлений в порядке, предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
71. В случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.
В случаях, предусмотренных подпунктами в), г) и д) пункта 11 настоящих Стандартов, каждая акция, размещаемая путем конвертации, конвертируется в одну акцию той же категории (типа) одновременно с аннулированием последней.
В случае, предусмотренном подпунктом е) пункта 11 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о консолидации акций две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последних.
В случае, предусмотренном подпунктом ж) пункта 11 настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.
Облигации, конвертируемые в акции, одновременно с конвертацией аннулируются.
72. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости.
Дополнительные привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже:
а) номинальной стоимости;
б) номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются. Облигации, конвертируемые в акции, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.
XI. РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
73. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.
74. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не позднее тридцати дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске и проспекте эмиссии, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее тридцати дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.
Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов:
а) не позднее пятнадцати дней после окончания каждого квартала, в течение которого была осуществлена конвертация ценных бумаг, если конвертация в соответствии с решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг может осуществляться не единовременно;
б) не позднее пятнадцати дней с даты конвертации, если конвертация осуществляется единовременно.
Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, не позднее пятнадцати дней со дня такого распределения, а ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, - не позднее пятнадцати дней со дня конвертации. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
75. Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Отчет об итогах выпуска облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответствовать приложению 6 к настоящим Стандартам.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента, и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
76. Одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, оплачиваемых в неденежной форме, в регистрирующий орган представляется заключение независимого оценщика об оценке имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, если такая оценка должна быть сделана в соответствии с законодательством.
77. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров представляемых документов и порядку удостоверения копий представляемых документов.
78. Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением текста отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) представляется в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
79. Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока со дня получения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных предусмотренных в соответствии с настоящими Стандартами документов зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации. При отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту.
80. В случае регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан выдать эмитенту отчет с отметкой о регистрации, а также уведомление о его регистрации. Один магнитный носитель, представленный в регистрирующий орган, а также копия уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена его регистрация.
81. В течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске. В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска уменьшается регистрирующим органом на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска.
82. В случае неразмещения предусмотренной решением о выпуске акций доли акций, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся, его государственная регистрация аннулируется.
83. Основаниями для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска являются основания признания выпуска несостоявшимся (недействительным). В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг его государственная регистрация аннулируется. При отказе в регистрации отчета об итогах выпуска и аннулирования его государственной регистрации регистрирующий орган обязан не позднее трех дней со дня принятия решения об этом направить эмитенту уведомление, а Федеральной комиссии копию уведомления об отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации. Указанное уведомление должно содержать основания отказа.
84. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано сообщение в соответствии с пунктом 62 настоящих Стандартов, сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получен отчет об итогах выпуска). В иных случаях, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, предусмотренном для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг.
XII. ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРИЗНАНИЕ ЕГО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ
85. Приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение в соответствии с законодательством Российской Федерации убытков, понесенных им в результате нарушения эмитентом, андеррайтером или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований настоящих Стандартов.
86. В случае нарушения эмитентом требований Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящих Стандартов и иных нормативных актов Федеральной комиссии, в том числе обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации, Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе приостановить размещение выпуска ценных бумаг до устранения обнаруженных нарушений и (или) обратиться в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным.
87. Регистрирующий орган не позднее следующего дня после принятия решения о приостановлении размещения выпуска ценных бумаг направляет уведомление об этом эмитенту и в Федеральную комиссию.
Эмитент и андеррайтеры обязаны прекратить размещение выпуска ценных бумаг немедленно по получении уведомления Федеральной комиссии или регистрирующего органа о приостановлении размещения выпуска ценных бумаг. Обязанность по уведомлению андеррайтеров о приостановлении размещения выпуска ценных бумаг возлагается на эмитента.
Размещение ценных бумаг может быть возобновлено только по письменному разрешению органа, принявшего решение о приостановлении размещения выпуска ценных бумаг.
88. В случае признания выпуска ценных бумаг недействительным регистрирующий орган аннулирует его государственную регистрацию и направляет уведомление об этом эмитенту. Копия указанного уведомления должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней со дня принятия решения об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
89. Порядок признания выпуска ценных бумаг недействительным и последствия недействительности выпуска ценных бумаг устанавливаются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами Федеральной комиссии.
90. В случае нарушения положений пунктов 32, 36, 37, 64, 69 и 87 настоящих Стандартов профессиональными участниками рынка ценных бумаг Федеральная комиссия или иной уполномоченный ею лицензирующий орган (организация) вправе приостановить действие или аннулировать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
XIII. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ДАННЫЕ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА
91. В случае изменений в представленных в регистрирующий орган данных о выпуске ценных бумаг (в том числе в случае погашения (аннулирования) всех или части ценных бумаг) после регистрации отчета об итогах их выпуска эмитент обязан в течение пятнадцати дней со дня таких изменений представить в регистрирующий орган уведомление об этом. В случае аннулирования ценных бумаг при конвертации уведомление об их аннулировании должно быть представлено эмитентом в регистрирующий орган одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, в которые осуществлена их конвертация.
Приложение 1
к Стандартам эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций
и их проспектов эмиссии
Наименование регистрирующего органа
ЗАЯВЛЕНИЕ
НА РЕГИСТРАЦИЮ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
__________________________________________________________________
(полное фирменное наименование эмитента)
просит зарегистрировать выпуск:___________________________________
(указываются вид, категория (тип),
__________________________________________________________________
серия ценных бумаг и способ их размещения)
________________________________________________ _________________
________________________________________________ ________________,
размещаемых в соответствии с
__________________________________________________________________
(указываются соответствующее решение о
__________________________________________________________________
выпуске ценных бумаг, орган его принявший, дата и номер) Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны __________________________________________________________________ (указываются место нахождения эмитента, его почтовый адрес и контактные телефоны) Настоящим подтверждается, что тексты документов на магнитных носителях соответствуют документам, представленным для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Руководитель ______________________ Дата М. П.
Приложение 2
к Стандартам эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций
и их проспектов эмиссии
(в ред. - Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
А) Форма титульного листа решения о выпуске ценных бумаг: Зарегистрировано "__" __________ 19__ г. _____________________________________________ (наименование регистрирующего органа) _____________________________________________
(подпись ответственного лица)
РЕШЕНИЕ
О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
__________________________________________________________________
(вид ценных бумаг, для акций - категория (тип),
для облигаций - серия)
__________________________________________________________________
(полное фирменное наименование эмитента)
__________________________________________________________________
государственный регистрационный номер
__________________________________________________________________
(подпись ответственного лица, печать регистрирующего органа)
Утверждено ___________________________________________________ (орган эмитента, утвердивший решение о выпуске) ____________________________ "__" ____________ 19__ г. Протокол N ____ на основании ______________________________________________ (указывается соответствующее решение о __________________________________________________________________
размещении и орган эмитента, принявший это решение) "__" ___________ 19__ г. Протокол N ____ Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны __________________________________________________________________ (указываются место нахождения эмитента, его почтовый адрес и контактные телефоны) Руководитель ______________________ ______________________ Дата М. П.
Информация, включаемая в решение о выпуске ценных бумаг:
1. Вид ценных бумаг (акции, именные облигации, облигации на предъявителя).
2. Форма ценных бумаг (документарная, бездокументарная).
3. В решении о выпуске документарных ценных бумаг указывается, предусмотрено ли их обязательное централизованное хранение или нет.
4. Номинальная стоимость и права владельца каждой ценной бумаги выпуска (при размещении конвертируемых ценных бумаг в соответствии с подпунктами а) и б) пункта 11 Стандартов эмиссии акций акционерных обществ при их учреждении, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии - также и права, предоставляемые по каждой ценной бумаге, конвертация в которые предусмотрена), включая:
а) для акций - точные положения устава акционерного общества - эмитента о предоставляемых по ним правах;
б) для облигаций - право их владельцев требовать в предусмотренный срок уплаты их номинальной стоимости и (за исключением дисконтных облигаций) определенных процентов, либо получения иного определенного имущественного эквивалента. Размер процента (за исключением дисконтных облигаций). Иной имущественный эквивалент, который может быть получен по требованию владельца облигации. Срок обращения (погашения) облигаций;
в) для конвертируемых акций и облигаций - также указание категории (типа) акций, серии облигаций, в которые они конвертируются, количества акций (облигаций), в которые конвертируется каждая конвертируемая акция (облигация), порядок и условия конвертации.
5. Количество ценных бумаг этого выпуска.
6. Для акций - общее количество размещенных акций той же категории (типа).
7. Порядок размещения ценных бумаг:
а) в случае распределения дополнительных акций среди акционеров, а также конвертации акций в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 Стандартов эмиссии акций акционерных обществ при их учреждении, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии - срок с момента государственной регистрации выпуска, по истечении которого осуществляется такое распределение (конвертация), а в остальных случаях (за исключением случая распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении) - дата начала и дата окончания размещения ценных бумаг;
б) способ размещения (распределение среди учредителей акционерного общества при его учреждении, распределение дополнительных акций среди акционеров акционерного общества, открытая подписка, закрытая подписка или конвертация);
в) цена (цены) размещения ценных бумаг (за исключением дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также ценных бумаг, размещаемых путем конвертации) или порядок ее определения, включая цену размещения акций среди акционеров, осуществляющих преимущественное право приобретения акций;
г) порядок и срок оплаты (за исключением дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также ценных бумаг, размещаемых путем конвертации).
8. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
9. Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии акций акционерных обществ при их учреждении, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.
Приложение 3
к Стандартам эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций
и их проспектов эмиссии
(в ред. - Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 06.10.97 N 29)
I. ОФОРМЛЕНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ
Титульный лист, внешняя сторона первого листа обложки проспекта эмиссии, должен содержать следующую информацию:
1. Наименование документа: "Проспект эмиссии".
2. Фирменное наименование эмитента.
Указываются организационно - правовая форма, полное фирменное наименование эмитента.
3. Вид и количество размещаемых ценных бумаг.
Указываются категория, тип размещаемых акций (обыкновенные именные акции, привилегированные именные акции определенного типа), а также количество и номинальная стоимость по каждой категории (типу) размещаемых акций.
Указывается серия размещаемых облигаций, именные или облигации на предъявителя, количество и номинальная стоимость каждой облигации определенной серии.
4. Отметка об утверждении данного проспекта эмиссии уполномоченным органом эмитента.
Отметка должна содержать: слово "Утверждено", полное фирменное наименование эмитента, наименование органа, утвердившего проспект эмиссии, дату утверждения, подписи уполномоченных лиц и печать эмитента. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
5. Отметка регистрирующего органа о регистрации данного проспекта эмиссии.
Отметка должна содержать: слово "Зарегистрировано", дату регистрации, наименование регистрирующего органа, регистрационный номер, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, подпись уполномоченного лица и печать регистрирующего органа.
6. Положение: "Регистрирующий орган не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте эмиссии, и фактом его регистрации не выражает своего отношения к размещаемым ценным бумагам".
Указанная фраза должна быть напечатана наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста на титульном листе.
7. Положение: "Информация, содержащаяся в настоящем проспекте эмиссии, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах".
8. Подписи ответственных лиц эмитента, печать и дата.
9. Подписи ответственных лиц аудиторской фирмы или аудитора (если аудитор работает самостоятельно и имеет соответствующую лицензию), осуществивших проверку финансового положения эмитента, печать и дата.
II. ТЕКСТ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ
А. Данные об эмитенте
10. Полное фирменное наименование эмитента.
Указывается полное фирменное наименование эмитента, а также, если в уставе эмитента дано полное фирменное наименование эмитента на иностранном языке, - такое наименование. Если полное фирменное наименование эмитента является схожим с наименованием другой организации, в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые для избежания возможных недоразумений.
11. Сокращенное наименование.
Указывается сокращенное фирменное наименование эмитента, как оно указано в его уставе, а также, если в уставе эмитента дано сокращенное фирменное наименование эмитента на иностранном языке, - такое наименование. Если сокращенное фирменное наименование эмитента может быть спутано с наименованием другой организации, в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые во избежании возможных недоразумений.
12. Данные об изменениях в наименовании и организационно - правовой форме эмитента.
Если в течение времени существования эмитента его фирменное наименование и организационно - правовая форма менялись, указываются все его предшествующие полные и сокращенные фирменные наименования, организационно - правовые формы, а также, когда они были изменены.
13. Номер и дата государственной регистрации.
Указываются дата и номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента).
Для юридических лиц, занимающихся отдельными видами деятельности, перечень которых определен законом и заниматься которыми юридические лица могут только на основании специального разрешения (лицензии), указываются номер и дата выдачи специального разрешения (лицензии). (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
14. Идентификационный номер налогоплательщика. Указывается присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика.
15. Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны.
Указываются место нахождения эмитента, полный почтовый адрес эмитента и номер (номера) контактного телефона.
16. Расчетные и иные счета эмитента. Указываются номера расчетных и иных счетов эмитента, наименования банков, в которых они открыты.
17. Учредители (участники) эмитента. Указываются количество и сведения об учредителях (полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица либо фамилия, имя, отчество гражданина, а также информация об их долях в уставном капитале) в случае выпуска акций при учреждении акционерного общества.
При дополнительных выпусках акций или выпусках облигаций указываются общее количество акционеров (участников) эмитента и информация (полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица либо фамилия, имя, отчество гражданина) о тех акционерах (участниках), которые владеют не менее чем 5-процентной долей участия или 5 процентами от голосующих акций эмитента (за исключением акций, которые приобретают право голоса в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона "Об акционерных обществах") с указанием их доли в уставном капитале (или процентов от общего числа голосующих акций эмитента) на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.
Если в состав акционеров (участников) входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5-процентной долей участия в уставном капитале или 5 процентами от голосующих акций эмитента, по таким акционерам (участникам) необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 25-процентной долей участия в уставном капитале или 25 процентами от голосующих акций акционера (участника) эмитента. Список должен содержать полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес (либо фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в нем акционеров (участников), с указанием их доли в уставном капитале (или процентов от общего числа голосующих акций эмитента) акционера (участника) эмитента на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.
18. Структура управления эмитента.
Приводится полное описание структуры органов управления эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами) на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.
19. Члены Совета директоров (наблюдательного совета). Указываются фамилия, имя, отчество, год рождения каждого члена Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, в том числе председателя Совета директоров, все должности, занимаемые каждым членом Совета директоров (наблюдательного совета) за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента.
20. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы управления эмитента и должностные лица управляющего эмитента. Указываются фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента (в том числе индивидуального предпринимателя, которому переданы полномочия исполнительного органа), фамилия, имя, отчество и год рождения каждого из членов коллегиального исполнительного органа эмитента или органов управления эмитента, выполняющего аналогичные функции, должности, занимаемые лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, каждым из членов коллегиального исполнительного органа, за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента.
Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы другой коммерческой организации (управляющей организации), указываются полное фирменное наименование этой организации, полное фирменное наименование или фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции ее единоличного исполнительного органа, фамилии, имена, отчества и годы рождения членов ее коллегиального исполнительного органа и членов ее Совета директоров (наблюдательного совета), все должности, занимаемые этими лицами за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента и управляющей организации тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента и управляющей организации.
В проспектах эмиссии акций инвестиционных фондов и специализированных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, а также в иных случаях, когда для осуществления управления активами юридического лица - эмитента необходимо специальное разрешение (лицензия), указываются номер и дата выдачи соответствующей лицензии управляющей организации (управляющего), а также выдавший ее орган. Если в указанных случаях управляющая организация не выполняет функции единоличного исполнительного органа, дополнительно указываются данные об этой управляющей организации, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта. Если в указанных случаях управляющий не выполняет функции единоличного исполнительного органа, дополнительно указываются данные о нем, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта.
Депозитарий эмитента
Настоящий пункт включается в проспект эмиссии инвестиционных фондов и специализированных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, а также в проспекты эмиссии иных организаций, хранение и контроль за распоряжением активами которых должны осуществляться депозитарием. Указываются полное фирменное наименование депозитария, а также иные данные о нем и его должностных лицах, предусмотренные пунктами 19 и 20 настоящего Приложения к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 06.10.97 N 29)
21. Сведения, содержащиеся в пунктах 9, 19 - 20, не указываются в проспекте эмиссии при выпуске акций в процессе учреждения акционерного общества. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 06.10.97 N 29)
22. Вознаграждение, выплачиваемое членам Совета директоров, членам исполнительного органа и другим руководящим лицам. Описываются все виды вознаграждения, выплаченного эмитентом всем лицам, перечисленным в пунктах 19, 20 за три последних месяца, предшествующих принятию решения о выпуске ценных бумаг, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления, сделанные им.
23. Сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет более чем 5 процентами уставного капитала.
Список должен содержать полное фирменное наименование юридического лица, место нахождения и почтовый адрес, долю эмитента в уставном капитале юридического лица, в том числе перечисление дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Должностные лица.
Указываются имена и наименования лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, имена членов коллегиальных исполнительных органов, членов Советов директоров (наблюдательных советов), всех дочерних и зависимых обществ эмитента.
Доля участия эмитента в уставном капитале его дочерних и зависимых обществ.
Указываются в процентах доли участия эмитента в уставных капиталах всех дочерних и зависимых обществ.
24. Доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала, а также членов их органов управления в уставном капитале эмитента. Указываются в процентах доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала, а также членов их органов управления в уставном капитале эмитента, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов, членов Советов директоров (наблюдательных советов) в уставном капитале эмитента.
25. Филиалы и представительства эмитента.
Указываются наименования, даты открытия, место нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств эмитента, как они указаны в уставе эмитента, фамилии, имена и отчества руководителей всех филиалов и представительств эмитента, а также сроки действия выданных им эмитентом доверенностей и их доли в уставном капитале эмитента.
26. Другие аффилированные лица эмитента.
В случае, если имеются лица, которые по отношению к эмитенту являются аффилированными, но они не перечислены в предыдущих пунктах настоящего проспекта эмиссии, для них указать:
- Организационно - правовые формы, имена (наименования), место нахождения и почтовые адреса.
- Указываются организационно - правовые формы, наименования, место нахождения и почтовые адреса аффилированных лиц - организаций, как они указаны в свидетельствах об их государственной регистрации. Указываются фамилии, имена, отчества аффилированных лиц - граждан.
- Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированных лиц - организаций.
- Указываются в процентах доли участия эмитента в уставных капиталах аффилированных лиц - организаций.
- Доля участия аффилированных лиц, а также их учредителей, должностных лиц в уставном капитале эмитента.
- Указываются в процентах доли участия каждого из аффилированных лиц, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов управления, членов Советов директоров (наблюдательных советов), аффилированных лиц - организаций в уставном капитале эмитента.
- Лица, которые обладают 5 и более процентами голосов в высшем органе управления эмитента.
- Указываются имена всех граждан и наименования всех юридических лиц, которые обладают 5 и более процентами голосов в высшем органе управления эмитента.
27. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.
Указываются промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны и ассоциации, в которых участвует эмитент, место и функции эмитента в этих организациях.
28. Описание основных видов деятельности эмитента.
- Общее развитие отрасли.
- Кратко описываются общие тенденции в отрасли деятельности эмитента, в том числе наиболее важные для эмитента. Представляются сравнительные данные, отражающие деятельность эмитента в отрасли. Дается прогноз в отношении будущего развития событий в отрасли. История образования и деятельности эмитента.
- Дается краткое описание истории образования и деятельности эмитента. Указываются цели создания эмитента. Указывается иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для решения о приобретении ценных бумаг эмитента.
- Планы будущей деятельности эмитента.
- Дается краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих доходов, в том числе планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных фондов, возможного изменения профиля деятельности.
- Основные виды продукции (услуг).
- Описываются виды продукции (услуг), обеспечившие более 10 процентов дохода эмитента за три финансовых года, предшествующих решению о выпуске ценных бумаг. Указываются все виды экспортной продукции (услуг).
- Данный пункт не подразумевает предоставление информации об эмитенте, раскрытие которой может отрицательно повлиять на его конкурентоспособность.
- Основные виды деятельности и их доля в общих доходах.
- Указываются основные виды деятельности эмитента и доли доходов эмитента от каждого из них в общих доходах за три финансовых года, предшествующих принятию решения о выпуске ценных бумаг, и вид деятельности, который является преобладающим и имеет приоритетное значение для эмитента.
- Данный пункт не подразумевает предоставление информации об эмитенте, раскрытие которой может отрицательно повлиять на его конкурентоспособность.
- Источники сырья, материалов и услуг.
- Указываются фирменные наименования поставщиков эмитента, на которых приходится более 10 процентов всех поставок товарно - материальных ценностей, их доля в общем объеме поставок. Отдельно указывается какую часть в поставках эмитента занимает импорт. Даются прогнозы в отношении доступности этих источников в будущем.
- Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента.
- Указываются фирменные наименования потребителей, на оборот с которыми приходится более 10% общей выручки от реализации продукции (работ, услуг) эмитента, и их доли в общем объеме реализации.
- Описываются возможные негативные факторы, которые могут повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг).
- Патенты и иные нематериальные активы.
- Указываются все патенты, торговые знаки, лицензии и т.п., сроки их действия и значение этих прав для основных видов деятельности эмитента, а также участие эмитента в качестве правообладателя и пользователя по договору коммерческой концессии.
- Практика деятельности в отношении запасов.
- Кратко описывается политика эмитента в отношении оборотного капитала и запасов, включая коэффициент оборачиваемости запасов и методы его расчета.
- Сезонный характер деятельности.
- Указываются, какие виды деятельности эмитента носят сезонный характер и их доля в общих доходах.
- Будущие обязательства.
- Указываются любые будущие существенные обязательства эмитента и негативное влияние, которое эти обязательства могут оказать на деятельность эмитента.
- Основные конкуренты.
- Описываются конкурентные условия деятельности эмитента, в том числе указываются конкретные рынки, на которых эмитент осуществляет или намерен осуществлять деятельность, основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента.
28.1. Инвестиционная декларация. Описание деятельности эмитента
Настоящий пункт включается в проспект эмиссии акций инвестиционных фондов и специализированных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, вместо пункта 28 настоящего Приложения к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.
Инвестиционная декларация
Включается текст инвестиционной декларации, как он изложен в уставе эмитента. Указывается состав объектов инвестирования, принадлежащих эмитенту на момент утверждения решения о выпуске.
Общее развитие рынка объектов инвестирования эмитента
Кратко описываются общие тенденции на рынке объектов инвестирования, указанных в инвестиционной декларации эмитента, в том числе наиболее важные для эмитента. В случае, если инвестиционная декларация предусматривает инвестирование в акции акционерных обществ определенных отраслей, кратко описываются общие тенденции в этих отраслях, если инвестиционная декларация предусматривает инвестирование в определенные акционерные общества - состояние этих акционерных обществ, отрасли их деятельности, положение каждого из этих акционерных обществ в отрасли их деятельности, а также известные планы их деятельности. Представляются сравнительные данные. Дается прогноз в отношении будущего развития событий.
История образования и деятельности эмитента
Дается краткое описание истории образования и деятельности эмитента и истории деятельности коммерческих организаций, в результате реорганизации которых он создан. Указываются цели создания эмитента. Указывается иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для решения о приобретении ценных бумаг эмитента.
Планы будущей деятельности эмитента
Дается краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих доходов.
Основные виды инвестиций и операций
Описываются объекты инвестиций, а также операции, обеспечившие более 10 процентов дохода эмитента и коммерческих организаций, в результате реорганизации которых он создан, за три финансовых года, предшествующих утверждению решения о выпуске ценных бумаг.
Данный пункт не подразумевает предоставления информации об эмитенте, раскрытие которой может отрицательно повлиять на его конкурентоспособность.
Основные виды деятельности и их доля в общих доходах
Указываются основные виды деятельности и доли доходов эмитента и коммерческих организаций, в результате реорганизации которых он создан, каждого из них в общих доходах за три финансовых года, предшествующих утверждению решения о выпуске ценных бумаг, и вид деятельности, который является преобладающим и имеет приоритетное значение для эмитента.
Данный пункт не подразумевает предоставления информации об эмитенте, раскрытие которой может отрицательно повлиять на его конкурентоспособность.
Будущие обязательства
Указываются любые будущие существенные обязательства эмитента и негативное влияние, которое эти обязательства могут оказать на деятельность эмитента.
Основные конкуренты
Описываются конкурентные условия деятельности эмитента, в том числе указываются конкретные рынки, на которых эмитент осуществляет или намерен осуществлять деятельность, основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 06.10.97 N 29)
29. Сведения о санкциях, наложенных на эмитента, и участие эмитента в судебных процессах.
Представляются сведения об административных санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственного управления, судом в течение трех финансовых лет, предшествующих решению о выпуске ценных бумаг. В том числе указываются: дата наложения санкции, орган, наложивший санкцию, причины наложения, вид и размер санкции, а также степень исполнения к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг. Дается описание сути всех продолжающихся судебных процессов, которые могут существенно повлиять на деятельность эмитента.
30. Существенные договоры и обязательства эмитента. Описывается каждая сделка, которая должна быть совершена или исполнена в течение шести месяцев с момента принятия решения о выпуске ценных бумаг, если сумма этой сделки превышает 10 процентов стоимости активов эмитента. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
31. Дополнительная существенная информация.
Указывается иная информация о деятельности эмитента, которая может повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг эмитента.
Б. Данные о финансовом положении эмитента (эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании эмитента в форме акционерного общества)
32. Годовые бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за три финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске ценных бумаг. Представляются бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за три завершенных финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске ценных бумаг, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, заверенные независимым аудитором.
Годовой бухгалтерский баланс за последний завершенный финансовый год предоставляется с пояснительной запиской по форме (Приложение 4) с аудиторским заключением.
33. Отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате принятия решения о выпуске ценных бумаг.
В дополнение к отчетам о финансовых результатах, представленным в соответствии с п. 33 настоящего Приложения, представляются отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента по форме (Приложение 5) за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате принятия решения о выпуске ценных бумаг.
34. Бухгалтерский баланс за последний квартал перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.
Представляется бухгалтерский баланс за последний квартал перед принятием решения о выпуске ценных бумаг с пояснительной запиской по форме (Приложение 4) в части, касающейся представления бухгалтерских балансов за квартал. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 06.10.97 N 29)
35. Отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о выпуске ценных бумаг.
Представляются отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленной форме на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о выпуске ценных бумаг.
36. Сведения о формировании и использовании средств резервного фонда за три финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске ценных бумаг.
Представляются сведения о формировании и использовании средств резервного фонда за три завершенных финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске ценных бумаг, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет.
37. Данные об уставном капитале эмитента.
Представляются данные об уставном капитале эмитента, с указанием величины уставного капитала, а также степени выполнения акционерами (участниками) обязательств по оплате своих акций (долей) в уставном капитале эмитента; для эмитента - акционерного общества: количество и номинальная стоимость размещенных акций, а также владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленный антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы.
38. Отчет о предыдущих выпусках ценных бумаг.
Форма, вид, категория (тип) или серия ценной бумаги. Указываются вид ценных бумаг и их форма (документарные или бездокументарные обыкновенные именные акции, документарные или бездокументарные привилегированные именные акции определенного типа; документарные или бездокументарные именные облигации определенной серии, документарные или бездокументарные облигации определенной серии на предъявителя).
Регистрационные номера и дата государственной регистрации.
Указываются государственные регистрационные номера и дата государственной регистрации выпусков ценных бумаг каждого вида, категории (типа) или серии.
Указывается орган, осуществивший государственную регистрацию каждого выпуска ценных бумаг.
Дата начала и окончания размещения, дата погашения.
Указываются даты начала и окончания размещения ценных бумаг и, для облигаций, - срок погашения.
Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).
Количество размещенных ценных бумаг.
Номинальная стоимость одной ценной бумаги.
Права владельцев ценных бумаг.
Указываются все права владельца каждой ценной бумаги этого вида, категории (типа) или серии.
Условия выплаты доходов по ценным бумагам.
Указываются условия и размер выплаченных доходов по каждому виду ценных бумаг за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет.
Если эмитентом в текущем году осуществлялась выплата промежуточных доходов по ценным бумагам, указывается размер промежуточного дохода.
Рыночная информация о ценных бумагах эмитента.
Указываются основные рынки, на которых осуществляется торговля ценными бумагами эмитента. Если торговля ценными бумагами эмитента осуществляется организатором торговли, указываются самые высокие и низкие продажные цены на акции за последние два финансовых года, в ином случае - самые высокие и самые низкие цены, предлагаемые за акции за каждый полный квартал в течение двух последних финансовых лет.
Иная существенная информация о ценных бумагах предыдущих выпусков.
В. Сведения о размещаемых ценных бумагах (раздел повторяется в полном объеме для каждого выпуска ценных бумаг, оформляемых данным проспектом эмиссии)
Категория (тип), форма акции.
Указываются категория (обыкновенные или привилегированные) акций, тип привилегированных акций, форма (документарная или бездокументарная).
Порядок хранения и учета прав на ценные бумаги.
Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).
Количество размещаемых акций.
Номинальная стоимость одной акции.
Права, предоставляемые акциями.
Приводятся положения устава эмитента о правах, предоставляемых акциями этой категории (типа), описываются иные права их владельцев, предусмотренные законодательством, а также даются необходимые пояснения о порядке осуществления прав. В случае размещения конвертируемых привилегированных акций указывается количество обыкновенных и (или) привилегированных акций, в которые конвертируется каждая привилегированная акция, все права по таким акциям, а также порядок и условия такой конвертации. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
40. Общие данные об облигациях.
Серия и форма облигаций.
Указывается серия облигаций, являются ли они именными или на предъявителя, процентными или дисконтными, документарными или бездокументарными.
Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).
Количество размещаемых облигаций.
Номинальная стоимость одной облигации.
Права, предоставляемые облигацией.
Указываются все права по каждой серии облигаций, в том числе очередность выплат владельцам облигаций при ликвидации эмитента. В случае размещения конвертируемых облигаций указываются вид, категория (тип) или серия ценных бумаг и количество, в которые конвертируется каждая облигация, все права по ценным бумагам, в которые эти облигации конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.
Срок погашения облигаций.
Указывается срок погашения облигаций.
Условия и порядок погашения облигаций.
Указываются порядок и условия погашения облигаций.
41. Данные об эмиссии ценных бумаг.
Дата принятия решения о размещении ценных бумаг и дата утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
Орган эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и орган эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг.
Любые ограничения на эмиссию ценных бумаг, установленные в уставе эмитента, ограничения в отношении возможных приобретателей размещаемых ценных бумаг.
Наименование организаций, осуществляющих учет прав на ценные бумаги (регистратор).
Указываются организационно - правовая форма, полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес регистратора и в случае централизованного хранения депозитария, а также номера их лицензий на осуществление соответствующей деятельности и орган, ее выдавший.
Дата начала размещения ценных бумаг.
Дата окончания размещения ценных бумаг.
Обеспечение по размещаемым облигациям.
Указываются форма, размер и условия обеспечения исполнения эмитентом обязанностей перед владельцами облигаций каждой серии, а в случае, если обеспечение предоставлено третьим лицом, также организационно - правовая форма, полное наименование, местонахождение и почтовый адрес организации, предоставившей обеспечение (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
42. Сведения о стоимостных и расчетных условиях ценных бумаг.
Цена размещения ценной бумаги.
Указывается цена (цены) размещения одной ценной бумаги с разбивкой по видам, категориям (типам) и сериям либо общие условия определения цены.
При размещении путем открытой подписки с оплатой деньгами голосующих акций и конвертируемых в них ценных бумаг указывается также цена их размещения среди акционеров - владельцев голосующих акций, осуществляющих преимущественное право их приобретения (если только общее собрание акционеров не приняло решение о неприменении такого права).
Условия и порядок оплаты ценных бумаг.
Указываются условия, порядок оплаты ценных бумаг (в том числе периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, на которые должны перечисляться средства в оплату за ценные бумаги).
43. Данные об организациях, принимающих участие в первичном размещении ценных бумаг (андеррайтерах).
Указываются организационно - правовые формы, полные фирменные наименования, место нахождения и почтовые адреса.
Указываются функции организаций, принимающих участие в размещении, методы размещения и существенные условия договора между эмитентом и этими организациями, условия вознаграждения организаций, принимающих участие в размещении.
43. Использование средств от размещения ценных бумаг.
Указываются величина дохода от размещения ценных бумаг за вычетом величины расходов, связанных с эмиссией ценных бумаг, и цели, на которые предполагается использовать средства, полученные от размещения ценных бумаг, а также конкретные суммы, предусматриваемые для каждой цели.
44. Сведения о доходах по ценным бумагам.
Акции.
Указываются размер дивиденда (в случае размещения привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе) и порядок выплат дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям
Облигации.
Указываются все формы доходов по облигациям (проценты, дисконт), размер и периодичность их выплат, а также места и наименования организаций, где владельцы облигаций могут получить причитающиеся им доходы и погасить облигации, в том числе путем получения иного имущественного эквивалента.
45. Порядок налогообложения доходов по размещаемым ценным бумагам.
Описывается порядок налогообложения доходов по ценным бумагам.
46. Ограничения в обращении ценных бумаг.
Указываются любые ограничения в обращении ценных бумаг на вторичном рынке.
47. Порядок передачи ценных бумаг.
Подробно указывается порядок перехода права собственности на ценные бумаги на вторичном рынке.
48. Другая существенная информация в отношении обращения ценных бумаг на вторичном рынке.
49. Факторы риска.
Приводится анализ факторов риска, которым будут подвергаться владельцы ценных бумаг, по группам: экономические, социальные, технические, экологические.
50. Прочие особенности и условия.
Указываются прочие особенности и условия, которые определяют положение владельцев ценных бумаг, а также могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.
51. Основные места (место) продажи ценных бумаг.
Указываются основные места (место) продажи размещаемых ценных бумаг в случае их размещения путем подписки, места (место) обмена документарных ценных бумаг в случае их конвертации.
Приложение 4
к Стандартам эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций
и их проспектов эмиссии
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА К БАЛАНСУ ПРЕДПРИЯТИЯ
I. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ
1. Информация о независимом аудиторе эмитента.
Указать организационно - правовую форму, полное наименование, юридический и почтовый адреса, номер лицензии аудитора, заверившего последний годовой бухгалтерский отчет эмитента.
2. Учетная политика эмитента.
Кратко описать учетную политику эмитента за три предшествующих года перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет (указать метод учета реализации продукции, метод оценки фактической себестоимости списания товарно - материальных запасов, порядок списания управленческих расходов, порядок начисления износа основных средств, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, порядок формирования резервных и аналогичных фондов и фондов накопления и потребления и другие существенные элементы учетной политики предприятия).
3. Сводная (консолидированная) финансовая отчетность эмитента и его дочерних и зависимых обществ за последний завершенный финансовый год, предшествующий эмиссии ценных бумаг.
II. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ
4. Основные средства.
Раскрыть информацию о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств и величине начисленного износа, если данные сведения не были отражены в бухгалтерском балансе за соответствующий период.
Раскрыть результаты переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом износа) балансовой стоимости основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом износа) восстановительной стоимости основных средств с учетом переоценки за три предшествующих года перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет.
Указать способ проведения переоценки основных средств (по коэффициентам Госкомстата РФ, по рыночной стоимости соответствующих основных средств, подтвержденной документами или экспертными заключениями. При наличии экспертного заключения необходимо указать методику оценки).
5. Стоимость недвижимого имущества эмитента.
Эмитент должен предоставить подробное описание недвижимого имущества по следующим характеристикам.
Перечень зданий, сооружений с указанием их месторасположения, года постройки, срока и основных условий аренды, общей площади помещений, отдельно - площади производственных, жилых, складских, офисных, торговых и иных специализированных помещений, отдельно - площади нуждающихся в ремонте помещений, помещения, в которых был произведен (закончен) капитальный либо иной ремонт в течение пяти предшествующих лет, <%-2> с указанием года (лет) проведения и вида ремонта и его общей стоимости (если ремонт длился несколько лет, указать его стоимость с разбивкой по годам), наличия и характеристики подъездных путей. <%0> Перечень земельных участков, принадлежащих эмитенту или арендованных им, с указанием срока и основных условий аренды, месторасположения участков, общей площади, отдельно - площади промышленных и сельскохозяйственных земель, участков, отведенных под строительство, неосвоенных земель (с указанием возможных вариантов их освоения), наличия и характеристики подъездных путей. В том случае, если производилась оценка недвижимого имущества, находящегося в собственности или долгосрочно арендуемого эмитентом, независимым оценщиком, указать определенную им стоимость недвижимого имущества с обязательным приложением справки о стоимости этого имущества, подписанной оценщиком, на дату не ранее шести месяцев до момента подачи заявления на регистрацию ценных бумаг. В том случае, если в составе имущества произошли значительные изменения после проведения оценки, необходимо указать балансовую и оценочную стоимость выбывшего имущества и цену покупки приобретенного недвижимого имущества.
6. Незавершенное строительство.
Перечислить объекты незавершенного строительства с указанием срока начала строительства, предполагаемого срока окончания строительства и общей сметной стоимости строительства и величине фактически осуществленных затрат по строительству. При наличии законсервированных объектов строительства указать дату и причину консервации объектов.
Раскрыть результаты переоценки объектов незавершенного строительства с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом износа) балансовой стоимости объектов незавершенного строительства до переоценки и полной и остаточной (за вычетом износа) восстановительной стоимости объектов незавершенного строительства с учетом переоценки за три предшествующих года перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет.
Указать способ проведения переоценки объектов незавершенного строительства (по коэффициентам Госкомстата РФ, по рыночной стоимости соответствующих основных средств, подтвержденной документами или экспертными заключениями. При наличии экспертного заключения необходимо указать методику оценки).
7. Нематериальные активы эмитента.
При наличии нематериальных активов эмитент раскрывает информацию об их составе, о первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и величине начисленного износа, если данные сведения не были отражены в бухгалтерском балансе за соответствующий период.
В случае взноса нематериальных активов в уставный капитал или поступления в безвозмездном порядке необходимо раскрыть информацию о методах оценки нематериальных активов и их оценочной стоимости.
8. Финансовые вложения эмитента.
Представить перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют более 10 процентов всех его финансовых вложений на конец последнего финансового года перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг. Данный перечень представляется отдельно по долгосрочным и краткосрочным финансовым вложениям с указанием:
- вид ценных бумаг;
- наименование эмитента;
- номер государственной регистрации выпуска;
- количество данных ценных бумаг;
- номинальная стоимость ценных бумаг;
- общая балансовая стоимость ценных бумаг;
- рыночная стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии со статьей 77 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", кроме депозитных вкладов и сертификатов;
- по депозитным вкладам и сертификатам предоставляется информация о сумме основного долга и начисленных процентах;
- размер фиксированного процента по долговым ценным бумагам;
- размер дивиденда по привилегированным акциям и их ликвидационная стоимость;
- размер объявленного дивиденда по обыкновенным акциям (при отсутствии данных о предполагаемом дивиденде по обыкновенным акциям указать дивиденд, полученный в предшествующем году).
Перечень финансовых вложений составляется отдельно по долгосрочным и краткосрочным финансовым вложениям. Если эмитент производил переоценку своих вложений в акции акционерных обществ в связи с увеличением их уставного капитала в результате переоценки основных фондов, указываются количество и номинальная стоимость дополнительных акций, полученных в результате переоценки, либо суммы увеличения номинальной стоимости акций.
При непредставлении информации о рыночной стоимости финансовых вложений указать причины непредставления данной информации.
Предоставить информацию о созданных резервах под обесценение ценных бумаг. При этом указать величину резерва на начало финансового периода, величину созданного резерва в течение периода и величину резерва на конец периода.
Предоставить информацию о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством предприятий, в которые были произведены инвестиции, по каждому виду инвестиций. В случае, если средства эмитента размещены на депозитные или иные счета в банках и иных кредитных учреждениях, в которых Банком России была назначена временная администрация, отозвана лицензия либо которые были признаны банкротами в соответствии с законодательством Российской Федерации, предоставить информацию о величине потенциальных убытков в связи с этими событиями. Информация об убытках предоставляется в оценке эмитента по финансовым вложениям, отраженным в балансе на последнюю отчетную дату перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг.
9. Совместная деятельность эмитента.
Раскрыть информацию о совместной деятельности, которую он ведет с другими предприятиями за последний завершенный финансовый год и за последний квартал перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг. При этом указывается величина вложений, цель вложений (получение прибыли, иные цели) и полученный финансовый результат за последний год, предшествующий дате принятия решения об эмиссии, по каждому виду совместной деятельности.
10. Малоценные и быстроизнашивающиеся предметы.
При наличии малоценных и быстроизнашивающихся предметов эмитент раскрывает информацию об их составе, о первоначальной стоимости и величине начисленного износа, если данные сведения не были отражены в бухгалтерском балансе за соответствующий период.
11. При наличии остатка на счете 45 "Товары отгруженные" отдельно указывается стоимость товаров, отгруженных по договорам поставки (купли - продажи), по ценам их реализации и стоимость товаров, отгруженных по договорам консигнации, за последний завершенный финансовый год перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг.
12. Дебиторская и кредиторская задолженность.
Раскрыть информацию о текущей дебиторской и кредиторской задолженности эмитента с указанием существенных кредиторов и дебиторов и величины задолженности по каждому существенному дебитору и кредитору, с выделением просроченной задолженности за последний квартал перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг.
Раскрыть информацию о размере просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.
При наличии просроченной задолженности указываются ее основные условия (процентная ставка, штрафные санкции, пени) и предполагаемые сроки погашения.
Если у эмитента имеется кредиторская задолженность, обеспеченная залогом, указываются величина такой кредиторской задолженности, форма и размер залога.
Если у эмитента существуют дочерние предприятия, указываются общие размеры кредиторской задолженности между основным и дочерними обществами, а также размеры кредиторской задолженности каждой из дочерних обществ эмитента между собой.
13. Денежные средства.
При наличии остатков по замороженным (заблокированным) банковским счетам необходимо раскрыть информацию о величине остатков денежных средств на таких счетах, наименовании банков, причине и сроках замораживания средств эмитента.
Раскрыть информацию о кредиторской задолженности эмитента, собранной в банке на картотеке.
14. Резервы.
Раскрыть информацию о величине созданного резерва по сомнительным долгам и методике расчета этого резерва. Раскрыть информацию об истребованной кредиторской задолженности, которая ранее была признана сомнительной и под которую создавался резерв по сомнительным долгам.
Раскрыть информацию о других резервах, созданных на предприятии, их величине и методике расчета.
15. Фонд акционирования работников предприятия.
Если в соответствии с уставом эмитента создается фонд акционирования работников, указать информацию о размере, способах формирования и использовании фонда акционирования работников эмитента.
16. Убытки.
Раскрыть информацию о причинах получения эмитентом убытков, отраженных в отчетах за три предшествующих года перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, и за последний отчетный квартал перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг и источниках их покрытия.
Приложение 5
к Стандартам эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций
и их проспектов эмиссии
ОТЧЕТ О ФИНАНСОВЫХ РЕЗУЛЬТАТАХ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА
ПРЕДОСТАВЛЯЕТСЯ ПО СЛЕДУЮЩЕЙ ФОРМЕ:
1. По строке 010 показывается прибыль (убыток) до налогообложения, полученная эмитентом за отчетный период и отраженная в отчете о финансовых результатах по форме 2, утвержденной Министерством финансов РФ для бухгалтерской отчетности предприятий (организаций), на основании сведений об отгрузке продукции.
Если в учетной политике эмитента определено, что выручка от реализации определяется для налоговых целей по поступлению оплаты и учет эмитент ведет исходя из этого допущения, то выручка от реализации для целей настоящего проспекта определяется путем увеличения выручки, определенной по оплате, на величину прибыли, рассчитанной как разница между стоимостью товаров, отгруженных по ценам реализации, и себестоимостью этих товаров.
2. Если учетной политикой эмитента предусмотрено распределение управленческих расходов на готовую продукцию и незавершенное производство (или это не оговорено в учетной политике, но фактически производится при расчете себестоимости), по строке 020 отражается величина таких расходов, включенных в незавершенное производство на конец периода и в остатки готовой продукции на складах.
3. По строке 030 отражается величина хозяйственных, управленческих, представительских и иных аналогичных расходов, произведенных за счет чистой прибыли, остающейся в распоряжении эмитента (отражаемые по счетам 81), но не более балансовой прибыли, полученной в отчетном периоде. В этой же строке отражаются расходы, произведенные за счет сформированных на предприятии фонда потребления и фонда социальной сферы (за вычетом сумм капитальных вложений в социальную сферу, произведенных в отчетном периоде за счет фонда социальной сферы).
4. По строке 040 отражается величина начисленного за отчетный период налога на прибыль.
5. По строке 050 отражается величина начисленных штрафов, пеней и неустоек в бюджет за счет прибыли, остающейся в распоряжении эмитента после уплаты налогов.
6. По строке 060 отражается величина чистой прибыли (убытка), определяемая как строка 010 - строка 020 - строка 030 - строка 040 - строка 050. Кроме того, в этой строке чистая прибыль увеличивается (убыток сокращается) на величину сокращения остатков фондов потребления и социальной сферы на конец периода по отношению к началу периода. В случае перерасхода фондов потребления над общей величиной фонда потребления и перерасхода чистой прибыли по сравнению с общей величиной полученной прибыли за период полученная прибыль уменьшается (убыток увеличивается) на соответствующую величину перерасхода.
Приложение 6
к Стандартам эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций
и их проспектов эмиссии
(в ред. - Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
А) Форма титульного листа отчета об итогах выпуска ценных бумаг: Зарегистрировано "__" __________ 19__ г. _____________________________________________ (наименование регистрирующего органа) _____________________________________________
(подпись ответственного лица)
ОТЧЕТ
ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
__________________________________________________________________
(полное фирменное наименование эмитента)
__________________________________________________________________
(вид, категория (тип), серия и форма ценных бумаг)
государственный регистрационный номер
__________________________________________________________________
(подпись ответственного лица, печать регистрирующего органа)
Утвержден
__________________________________________________________________
(орган эмитента, утвердивший отчет)
_______________________ "__" __________ 19__ г. Протокол N ______
Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны
__________________________________________________________________
(указываются место нахождения эмитента, его почтовый адрес
и контактные телефоны)
Решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано "__" _____ 19__ г.
Руководитель
________________________
Гл. бухгалтер
________________________
Дата
М. П.
Б) Содержание отчета:
1. В отчете об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, указывается дата их распределения (дата государственной регистрации акционерного общества), в отчете об итогах выпуска акций, распределенных среди акционеров, - дата их фактического распределения, в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, указываются даты фактического начала и окончания размещения ценных бумаг, а в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, - дата их фактической конвертации или срок, в течение которого была фактически осуществлена конвертация.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
2. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.
3. В отчете об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, акций, распределяемых среди акционеров, указывается количество размещенных акций, а в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, отдельно указывается количество фактически размещенных ценных бумаг, оплаченных денежными средствами в рублях, в иностранной валюте и иным имуществом. В отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, указывается количество этих ценных бумаг, фактически размещенных путем конвертации в них ценных бумаг каждой категории (типа) и серии на дату отчета.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)
4. Фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг с указанием количества ценных бумаг, размещенных по каждой из цен размещения.
5. В отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, указываются:
а) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Банка России на момент внесения и стоимость иного имущества), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг, а также общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Банка России на момент внесения и стоимость иного имущества), подлежащая внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями;
б) сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг, и сумма денежных средств в рублях, подлежащая внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями;
в) сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Банка России на момент внесения, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг, а также сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Банка России на момент внесения, подлежащая внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями;
г) стоимость иного имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг, а также стоимость иного имущества, подлежащего внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями, с указанием органа эмитента или иного лица, осуществившего оценку этого имущества.
6. В отчете об итогах выпуска акций, размещенных путем подписки, решением о выпуске которых предусмотрена доля акций, при неразмещении которой выпуск признается несостоявшимся, указывается такая доля.
7. В отчете об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, указывается доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска).
8. Сумма эмиссионного дохода.
9. В отчете об итогах выпуска акций указываются:
а) акционеры, владеющие не менее 5 процентами обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества;
б) члены Совета директоров акционерного общества (их фамилии, имена, отчества, занимаемые ими должности в акционерном обществе - эмитенте, а также в других организациях) и количество обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества, принадлежащих каждому из них в процентах от размещенных обыкновенных акций, а также размещенных привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества;
в) члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества (их фамилии, имена, отчества, занимаемые ими должности в акционерном обществе - эмитенте, а также в других организациях) и количество обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества, принадлежащих каждому из них в процентах от размещенных обыкновенных акций, а также размещенных привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества;
г) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (его фамилия, имя, отчество, занимаемые им должности в акционерном обществе - эмитенте, а также в других организациях или, если функции единоличного исполнительного органа осуществляет коммерческая организация, - ее фирменное наименование, наименования организаций, в которых она осуществляет функции единоличного исполнительного органа, фамилия, имя, отчество ее руководителя) и количество обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества, принадлежащих ему в процентах от размещенных обыкновенных акций, а также размещенных привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества.