ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИИ
УКАЗАНИЕ
от 22 апреля 1998 г. N 217-У
О ЗАМЕНЕ АКЦИЙ С ДВОЙНОЙ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТЬЮ (РУБЛЕВОЙ И ВАЛЮТНОЙ) И ДОЛЕЙ, ВЫРАЖЕННЫХ В ИНОСТРАННОЙ ВАЛЮТЕ, НА АКЦИИ И ДОЛИ, ВЫРАЖЕННЫЕ В РУБЛЯХ
Кредитным организациям, полностью или частично сформировавшим уставный капитал в иностранной валюте, рекомендуется в срок до 1 января 1999 года провести замену акций с двойной номинальной стоимостью (рублевой и валютной) и долей, выраженных в иностранной валюте, на акции и доли, выраженные в рублях.
В связи с этим Банк России устанавливает следующий порядок:
1. Решение о замене акций с двойной номинальной стоимостью (рублевой и валютной) и долей, выраженных в иностранной валюте, на акции (доли), номинированные в рублях, принимается общим собранием акционеров (участников) кредитной организации.
2. Замена акций с двойной номинальной стоимостью проводится на акции той же категории и того же типа, которые были предусмотрены по акциям с двойной номинальной стоимостью, либо на акции иных категорий и типов, если такое решение будет принято общим собранием акционеров.
2.1. Замена акций с двойной номинальной стоимостью на акции с рублевым номиналом другой категории и типа (например, замена привилегированных акций на обыкновенные или наоборот) осуществляется в пределах объявленных акций, зарегистрированных в уставе кредитной организации.
2.2. Если в разделе устава по объявленным акциям не зарегистрировано достаточное количество акций данной категории и типа, на которые предполагается провести замену акций с двойной номинальной стоимостью, общее собрание акционеров кредитной организации вносит дополнительно изменения в устав по объявленным акциям, указав их категорию, тип, номинальную стоимость и права, которые они предоставляют.
2.3. Во избежание нарушения прав акционеров, владеющих акциями с двойной номинальной стоимостью, все акционеры - владельцы таких акций должны участвовать в собрании акционеров с правом голоса, включая акционеров, владеющих привилегированными акциями с двойной номинальной стоимостью, если по таким акциям право голоса не предусматривалось.
Акционерам, владеющим акциями с двойной номинальной стоимостью, не участвовавшим в собрании акционеров, принявшем решение о замене акций с двойной номинальной стоимостью на акции с рублевым номиналом, или голосовавшим против принятия такого решения, должно быть предоставлено право требовать выкупа акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.4. Для замены акций с двойной номинальной стоимостью на акции с рублевым номиналом кредитная организация должна представить в регистрирующий орган (Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России или соответствующее подразделение территориального учреждения Банка России) следующие документы:
2.4.1. В случае, если замена акций с двойной номинальной стоимостью будет проводиться на акции той же категории и типа и с тем же объемом прав, с сохранением рублевого номинала, предусматривавшегося по акциям с двойной номинальной стоимостью:
- протокол общего собрания акционеров кредитной организации - эмитента, на котором было принято решение о замене акций с двойной номинальной стоимостью на акции с рублевым номиналом, с указанием информации о результатах голосования по указанному вопросу, а также о всех проведенных действиях (о которых было сказано ранее), предусмотренных законодательством в случаях, если акционеры - владельцы акций с двойной номинальной стоимостью не принимали участие в собрании акционеров или голосовали против решения собрания о замене акций с двойной номинальной стоимостью;
- заявление о внесении изменений и дополнений в регистрационные документы, предусматривавшие выпуск акций с двойной номинальной стоимостью, составленное по форме Приложения N 10 к Инструкции Банка России от 17 сентября 1996 года N 8 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации"
- подтверждение о согласии на изменение формы выпуска акций с двойной номинальной стоимостью всех владельцев ценных бумаг с двойной номинальной стоимостью в случае, если указанные акции были выпущены в документарной форме и кредитная организация при проведении замены акций с двойной номинальной стоимостью принимает решение об изменении формы выпуска с документарной на бездокументарную.
При проведении процедуры, указанной в пункте 2.4.1, по акциям сохраняется прежний регистрационный номер, с выдачей нового сертификата акций (при документарной форме выпуска) или нового документа, подтверждающего право собственности на акции (при бездокументарной форме выпуска).
2.4.2. В случае, если замена акций с двойной номинальной стоимостью будет проводиться на акции иных категорий и типов и с другим объемом прав, отличным от того, который предоставляли своим владельцам акции с двойной номинальной стоимостью, то эта процедура расценивается как дополнительный выпуск акций и перечень представляемых в регистрирующий орган (Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России или соответствующее подразделение территориального учреждения Банка России) документов должен соответствовать требованиям Инструкции Банка России от 17 сентября 1996 года N 8 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" для дополнительного выпуска акций.
2.5. По итогам регистрации в Банке России (территориальных учреждениях Банка России) изменений и дополнений в регистрационные документы акций с двойной номинальной стоимостью либо регистрации нового выпуска акций, на которые будут меняться акции с двойной номинальной стоимостью, необходимо провести замену сертификатов акций с двойной номинальной стоимостью на акции с рублевой номинальной стоимостью (при документарной форме выпуска) либо замену документа, подтверждающего право собственности на акции (при бездокументарной форме выпуска).
2.6. В случае, если замена акций с двойной номинальной стоимостью будет проводиться на акции иных категорий и типов и с другим объемом прав, отличным от тех прав, которые предоставляли своим владельцам акции с двойной номинальной стоимостью, и процедура будет осуществляться в форме дополнительного выпуска акций в соответствии с Инструкцией Банка России от 17 сентября 1996 года N 8 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации", то после регистрации отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем органе акции с двойной номинальной стоимостью должны быть выведены из обращения и аннулированы.
2.7. Департаменту контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России необходимо внести по итогам замены акций с двойной номинальной стоимостью соответствующие изменения и дополнения в Государственный реестр ценных бумаг, выпускаемых кредитными организациями на территории Российской Федерации.
3. Замена выраженных в иностранной валюте долей участников кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется путем замены документа, подтверждающего внесение участником в уставный капитал кредитной организации иностранной валюты, на соответствующий документ в валюте Российской Федерации. Указанная процедура может быть проведена после принятия решения общим собранием участников о замене долей, выраженных в иностранной валюте, на доли участия в уставном капитале кредитной организации в валюте Российской Федерации, при сохранении соотношения курса рубля к доллару, установленного при внесении иностранной валюты в уставный капитал кредитной организации.
4. Изменения и дополнения в учредительные документы и списки участников кредитные организации вносят в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Инструкцией Банка России от 27 сентября 1996 года N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности", письмом Банка России от 29 июля 1997 года N 493 "О порядке рассмотрения документов, представляемых в территориальное учреждение Банка России для регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности".
Просим довести указанную информацию до сведения кредитных организаций.