МИНИСТЕРСТВО ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПРИКАЗ
от 11 февраля 2002 г. N 25
О МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЯХ ПО ПОДГОТОВКЕ ДИРЕКТИВ ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
В целях упорядочения процедуры подготовки директив представителям Российской Федерации в советах директоров акционерных обществ приказываю:
1. Утвердить прилагаемые Методические рекомендации по подготовке директив представителям Российской Федерации в советах директоров акционерных обществ.
2. Заместителям Министра, руководителям структурных подразделений Министерства руководствоваться в своей работе Методическими указаниями, утвержденными настоящим Приказом.
3. Контроль за выполнением настоящего Приказа оставляю за собой.
УТВЕРЖДЕНО
Приказом
Минимущества России
от 11.02.2002 N 25
МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ
ПО ПОДГОТОВКЕ ДИРЕКТИВ ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
Статья 1. Область применения
1. Настоящие Методические указания по подготовке директив представителям Российской Федерации в советах директоров акционерных обществ (далее - методические указания) устанавливают требования к процедуре подготовки и оформления директив представителям Российской Федерации в совете директоров акционерного общества (далее - общество).
2. Методические указания разработаны в соответствии с требованиями и в развитие следующих документов:
- Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ (в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ, от 24.05.99 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ);
- Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" от 21.12.2001 N 178-ФЗ;
- Положение о порядке назначения и деятельности представителей Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, акции которых находятся в федеральной собственности, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении ими ("золотой акции"), утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 07.03.2000 N 195;
- Регламент по реализации прав Российской Федерации как акционера, утвержденный Приказом Минимущества России от 26.11.2001 N 260.
3. Методические указания предназначены для применения в работе сотрудниками Минимущества России и его территориальных органов.
Статья 2. Основные определения
В целях настоящего документа применяются следующие определения:
Министерство - Министерство имущественных отношений Российской Федерации;
федеральный орган - федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий координацию и регулирование в соответствующей отрасли экономики (сфере управления);
директивы - оформленные в виде официального документа Министерства указания представителям Российской Федерации;
указание - составная часть директив, предписывающая представителям Российской Федерации определенный порядок действий по конкретному вопросу;
представитель Российской Федерации - представитель Российской Федерации в совете директоров общества (член совета директоров общества);
структурное подразделение Министерства - структурное подразделение Министерства, к компетенции которого относятся имущественные отношения в сфере соответствующих отраслей экономики;
заместитель Министра - заместитель (первый заместитель) Министра, курирующий соответствующее структурное подразделение Министерства согласно утвержденному Министром распределению обязанностей;
общество - акционерное общество, в совет директоров которого избраны представители Российской Федерации;
повестка заседания - повестка дня заседания совета директоров общества;
вопрос повестки - вопрос, включенный в повестку заседания;
материалы к вопросу повестки - предоставляемая (в определенном уставом либо иными внутренними документами общества порядке) членам совета директоров общества для подготовки к участию в заседании совета директоров общества информация по существу вопроса повестки, прилагаемая к повестке заседания в необходимом для принятия решения по данному вопросу объеме, а также проект (проекты) решения по данному вопросу.
Статья 3. Перечень случаев, в которых выдаются директивы
1. Директивы выдаются:
для участия в заседании совета директоров общества (вне зависимости от формы проведения заседания);
для созыва внеочередного заседания совета директоров общества;
для включения в повестку заседания совета директоров общества вопроса, рассмотрение которого целесообразно с точки зрения интересов Российской Федерации;
для представления в Министерство либо федеральные органы сведений о деятельности общества, наличие которых целесообразно с точки зрения интересов Российской Федерации.
2. Директивы для участия в заседании совета директоров общества в обязательном порядке выдаются по следующим вопросам компетенции совета директоров:
в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 07.03.2000 N 195:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) утверждение повестки дня собрания акционеров и его созыв;
3) увеличение уставного капитала общества (путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций);
4) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
5) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (включая назначение исполняющего(их) обязанности, когда образование исполнительных органов находится в компетенции собрания акционеров);
6) определение рекомендуемого размера дивидендов по акциям и порядка их выплаты;
7) одобрение крупных сделок (в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах");
8) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
в соответствии с Приказом Минимущества России от 26.11.2001 N 260:
9) организационная подготовка к собранию акционеров (утверждение предложений акционеров по вопросам в повестку собрания акционеров и кандидатурам; назначение даты составления списка лиц, имеющих право голоса на собрании акционеров; назначение даты собрания акционеров; утверждение формы проведения собрания акционеров; утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на собрании акционеров; утверждение перечня предоставляемых акционерам материалов к собранию акционеров);
10) принятие решений по вопросам, которые будут выноситься на собрание акционеров (подготовка изменений в устав общества; утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса и иных материалов, представляемых акционерам; другие вопросы);
11) утверждение бюджета общества и плановых показателей деятельности общества.
3. Директивы для участия в заседании совета директоров общества также могут выдаваться по вопросам, затрагивающим следующие полномочия совета директоров общества:
1) утверждение внутренних документов общества;
2) участие в дочерних и зависимых обществах (включая вопросы оплаты (реализации) приобретаемых (отчуждаемых) долей и определения их полномочий в отношении общества, как материнской компании);
3) определение организационной структуры общества;
4) иные полномочия совета директоров общества, в рамках которых им могут быть решены вопросы, влияющие на эффективность управления активами и пассивами общества и на их состав.
Статья 4. Оформление директив
1. Директивы для участия в заседании совета директоров общества оформляются в соответствии с типовой формой (прилагается), подписываются руководителем структурного подразделения Министерства, утверждаются заместителем Министра и заверяются гербовой печатью Министерства.
1.1. Указания представителям Российской Федерации по порядку голосования излагаются в директивах раздельно по каждому вопросу повестки, требующему таких указаний, и в обязательном порядке содержат формулировку вопроса (в точном соответствии с формулировкой в повестке заседания) и указания по голосованию ("за", "против", "воздержался") непосредственно по проектам его решения (исходя из материалов к вопросу повестки).
1.2. В случае, когда в материалах к конкретному вопросу повестки содержится один проект решения, указание по голосованию по нему дается относительно данного проекта решения. В случае, когда в материалах к вопросу повестки содержится более одного проекта решения, указание по голосованию дается относительно каждого из них.
1.3. В случае, когда материалы к вопросу повестки не содержат проект решения, структурное подразделение Министерства самостоятельно, исходя из содержания материалов, формулирует проект решения вопроса, относительно которого дается указание по голосованию. При этом представителям Российской Федерации также дается указание вынести в ходе заседания совета директоров общества указанный проект решения на голосование. В случае, когда материалы к вопросу повестки не содержат проект решения, но формулировка вопроса повестки такова, что одновременно включает в себя вариант его решения (например: "Об утверждении бюджета...", "Об одобрении условий сделки...", "О прекращении полномочий...", "О заключении контракта..." и т.п.), указания по голосованию даются относительно формулировки вопроса.
1.4. При необходимости в директивах даются дополнительные указания относительно действий представителей Российской Федерации в случаях:
постановки на заседании совета директоров общества на голосование альтернативных проектов решений, возникших непосредственно в ходе рассмотрения (не содержащихся в предоставленных членам совета директоров в установленном порядке материалах для подготовки к участию в заседании) вопросов повестки заседания;
рассмотрения советом директоров общества вопросов, изначально не включенных в повестку заседания;
исключения советом директоров общества из повестки заседания вопросов повестки;
обнаружения несоответствия содержания материалов, предоставленных членам совета директоров непосредственно на заседании совета директоров, содержанию материалов, предоставленных членам совета директоров в установленном порядке для подготовки к участию в заседании.
Решение о необходимости дополнительных указаний принимается руководителем структурного подразделения Министерства.
1.5. В директивах указывается обязанность представителей Российской Федерации представления в Министерство в двухнедельный срок с даты заседания совета директоров общества копии протокола заседания совета директоров общества.
1.6. При необходимости к директивам могут прилагаться раздельные обоснования содержащейся в них позиции по вопросам повестки. В этом случае они считаются неотъемлемой частью директив и визируются руководителем структурного подразделения Министерства. Представители Российской Федерации могут руководствоваться указанными обоснованиями при изложении ими в ходе заседания совета директоров общества своей позиции по рассматриваемому вопросу.
2. Директивы для созыва внеочередного заседания совета директоров общества оформляются в виде письма Министерства, содержащего:
мотивацию созыва заседания совета директоров общества;
вопросы, предлагаемые к включению в повестку заседания;
оптимальные сроки, форму и место проведения заседания совета директоров общества;
срок, в течение которого представители Российской Федерации обязаны предпринять в установленном порядке исчерпывающие действия по инициации созыва заседания совета директоров общества;
срок, не позднее которого представители Российской Федерации обязаны проинформировать Министерство о предпринятых ими мерах (об исполнении директив);
срок, в течение которого представители Российской Федерации обязаны уведомить Министерство о дате, форме и месте проведения заседания совета директоров общества.
3. Директивы для включения вопроса в повестку заседания совета директоров общества могут оформляться как письмом Министерства, так и включаться в качестве дополнительного указания в директивы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.
3.1. В случае, когда повестка заседания совета директоров общества еще не сформирована и не утверждена председателем совета директоров общества, директивы выдаются в виде письма Министерства. Такое письмо должно содержать:
вопрос, предлагаемый к включению в повестку заседания;
мотивацию включения вопроса в повестку заседания;
указание заседания совета директоров общества, в повестку которого вопрос должен быть включен (ближайшее заседание либо одно из следующих за ним);
срок, в течение которого представители Российской Федерации обязаны предпринять в установленном порядке исчерпывающие действия по инициации включения вопроса в повестку заседания совета директоров общества;
срок, не позднее которого представители Российской Федерации обязаны проинформировать Министерство о предпринятых ими мерах (об исполнении директив).
3.2. Когда повестка заседания уже сформирована и утверждена председателем совета директоров общества, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи директивы включаются в виде дополнительного указания в директивы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.
Дополнительное указание в этом случае должно содержать:
вопрос, предлагаемый к включению в повестку заседания совета директоров общества, мотивацию его включения, оптимальную очередность его рассмотрения, проект решения, а также порядок голосования представителей Российской Федерации.
4. Директивы для представления в Министерство либо федеральные органы сведений о деятельности общества оформляются в виде письма Министерства, содержащего перечень (не противоречащий требованиям законодательства) необходимых сведений и сроки их представления.
Статья 5. Подготовка директив
1. Директивы для участия в заседании совета директоров общества представляются структурным подразделением Министерства на утверждение заместителю Министра за неделю до даты проведения заседания совета директоров.
1.1. Директивы направляются заказным письмом (с уведомлением о вручении) либо вручаются под роспись каждому представителю Российской Федерации не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания совета директоров.
Директивы готовятся в количестве оригиналов, равном количеству представителей Российской Федерации в конкретном обществе.
1.2. Основанием для подготовки директив служат повестка заседания и материалы к вопросам повестки.
1.3. Повестка заседания и материалы к вопросам повестки представляются в Министерство представителями Российской Федерации не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров общества.
1.4. В случаях, когда в соответствии с уставом или иными внутренними документами общества минимальный срок, за который до проведения заседания совета директоров общества материалы к вопросам повестки направляются членам совета директоров общества, составляет менее 15 дней, структурное подразделение Министерства поручает представителям Российской Федерации представлять материалы в Министерство в день их получения.
1.5. В целях контроля соблюдения сроков представления в Министерство материалов к вопросам повестки структурное подразделение Министерства обязано вести на постоянной основе опережающий график проведения в течение текущего и следующего за ним кварталов заседаний советов директоров всех курируемых им обществ, а также перечень обществ, подпадающих под требования предыдущего абзаца.
1.6. Заместители Министра еженедельно (по пятницам) направляют в Экономическое управление Администрации Президента Российской Федерации сведения о датах заседаний советов директоров курируемых ими обществ, включенных в распоряжение Президента Российской Федерации от 10.05.2001 N 255-рп, проведение которых планируется в течение ближайшего месяца. Указанные сведения готовят подчиненные им структурные подразделения Министерства, каждое в части, его касающейся, и представляют еженедельно не позднее четверга.
1.7. При подготовке директив структурное подразделение Министерства учитывает мнение соответствующего федерального органа при условии, что оно поступило в установленном порядке за неделю до даты проведения соответствующего заседания совета директоров общества.
Мнение федерального органа учитывается также:
в случае, предусмотренном подпунктом 1.12 настоящей статьи (третий абзац);
в случае, если оно поступило позже установленного настоящим подпунктом (первый абзац) срока, но внесение изменений в проект директив либо в директивы, утвержденные, но на момент его поступления не выданные представителям Российской Федерации, не повлечет несоблюдения требований, предусмотренных подпунктом 1.1 настоящей статьи (первый абзац).
1.8. Директивы по вопросу избрания председателя совета директоров общества, включенного в распоряжение Президента Российской Федерации от 10.05.2001 N 255-рп, подлежат предварительному согласованию с Администрацией Президента Российской Федерации.
Предложения Министерства с кандидатурой председателя совета директоров общества, за которую предлагается проголосовать, направляются в Администрацию Президента Российской Федерации не позднее чем за месяц до даты проведения заседания совета директоров, на котором предполагается избрание председателя совета директоров.
При этом прилагаются анкета кандидата, информация о деятельности кандидата в качестве председателя совета директоров общества в предыдущий период (в случае повторного выдвижения), краткое обоснование выбора кандидатуры, а также сведения о количестве голосов в составе совета директоров, принадлежащих представителям Российской Федерации.
Письмо Министерства соответствующего содержания готовится структурным подразделением Министерства и подписывается заместителем Министра.
1.9. При подготовке директив по вопросу повестки, по которому отсутствуют материалы, представителям Российской Федерации поручается, учитывая отсутствие возможности изучить существо вопроса, голосовать "за" тот проект решения, который оставляет неизменным положение вещей по данному вопросу.
Указанное требование применяется, когда принятие любого иного решения невозможно без рассмотрения материалов, содержащих в себе сведения, дополнительные по отношению к сведениям, содержащимся в формулировке вопроса.
Ответственность за правильность применения указанного требования возлагается на руководителя структурного подразделения Министерства.
1.10. В случае, когда представитель Российской Федерации в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права, не может принять участие в предстоящем заседании совета директоров общества, директивы готовятся на имя представителя Российской Федерации, назначенного Правительством Российской Федерации для участия в данном заседании.
Процедура замены инициируется структурным подразделением Министерства в случае официально подтвержденной невозможности переноса даты заседания совета директоров общества на более поздний срок, предоставляющий возможность действующему представителю Российской Федерации принять в нем участие.
Представление Министерства направляется в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров общества.
1.11. При подготовке директив для участия в заседании совета директоров общества структурные подразделения Министерства должны учитывать положения статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей материальную ответственность членов совета директоров общества перед обществом и (или) его акционерами в случаях:
голосования "за" принятие решений, причинивших обществу убытки;
голосования "против" ("воздержался") принятия решений, направленных на предотвращение причинения обществу убытков, если вследствие этого такое решение не было принято своевременно и общество понесло убытки.
1.12. Изменения в директивы, врученные представителям Российской Федерации, допускаются в случаях:
изменения повестки заседания, на основании которой выдавались директивы;
поступления мнения соответствующего федерального органа, содержащего предложения, существенно дополняющие или изменяющие ранее выданные директивы;
по решению заместителя Министра.
Изменения в директивы вносятся отдельными директивами, в обязательном порядке содержащими указание на утратившие силу (полностью либо частично) директивы, которые доводятся до представителей Российской Федерации не позднее чем за день до заседания совета директоров общества.
2. Подготовка директив в порядке, предусмотренном для подготовки писем Министерства, осуществляется в случаях:
созыва совета директоров общества;
включения в повестку заседания совета директоров общества вопроса, рассмотрение которого целесообразно с точки зрения интересов Российской Федерации (за исключением случая, предусмотренного подпунктом 3.2 статьи 4 настоящих методических указаний);
запроса сведений о деятельности общества.
При этом должны учитываться следующие особенности.
2.1. При мотивировке созыва заседания совета директоров общества (включения в повестку заседания дополнительных вопросов) указываются причины, по которым предлагаемые в повестку заседания вопросы должны быть рассмотрены именно в ходе предлагаемого внеочередного заседания (уже назначенного заседания, повестку которого предлагается расширить). Вопросы в повестку формулируются в том виде, в котором они должны быть включены в повестку заседания, на что в письме должно быть указано представителям Российской Федерации.
2.2. В случае инициации заседания совета директоров общества сроки, форма и место проведения заседания совета директоров определяются с учетом требований устава и иных внутренних документов общества, а также исходя, в первую очередь, из следующих факторов:
степень срочности рассмотрения предлагаемых в повестку заседания вопросов;
количество вопросов, подлежащих рассмотрению;
номенклатура необходимой дополнительной информации к вопросам повестки и ее доступность организаторам заседания совета директоров общества;
необходимость наличия кворума.
2.3. Под исчерпывающими действиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 4 (пятый абзац) и подпунктом 3.1 статьи 4 (шестой абзац) настоящих методических указаний, прежде всего, подразумеваются официальное обращение (при необходимости - неоднократное) представителя Российской Федерации в адрес председателя совета директоров общества в установленном уставом и иными внутренними документами общества порядке с требованием о созыве внеочередного заседания совета директоров общества (о включении в повестку заседания дополнительных вопросов) и осуществление им контроля рассмотрения данного требования и направления официального ответа в установленные уставом и иными внутренними документами общества сроки.
2.4. Директивно устанавливаемые предельные сроки выполнения указанных действий должны учитывать требования устава и иных внутренних документов общества.
2.5. В целях осуществления контроля за ходом выполнения представителем Российской Федерации директив в них помимо срока окончательного доклада об исполнении директив может указываться промежуточная дата, не позднее которой представитель Российской Федерации должен проинформировать Министерство о действиях, предпринятых им по состоянию на эту дату.
Приложение 1
к Методическим указаниям
по подготовке директив
представителям Российской
Федерации в советах директоров
акционерных обществ (типовая
форма директив)
Утверждаю
Заместитель
(первый заместитель) Министра
___________ _____________________
(подпись) (инициалы, фамилия)
"__" ____________ ____ г.
(число) (месяц) (год)
ДИРЕКТИВЫ
ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ____________________________________
(наименование общества) (Ф.И.О. лиц)
ДЛЯ УЧАСТИЯ В ЗАСЕДАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
_______________________, НАЗНАЧЕННОМ НА _________________
(наименование общества) (дата проведения)
Указания представителям Российской Федерации по голосованию по вопросам повестки заседания совета директоров (структура и примеры указаний прилагаются).
Последний абзац директив:
Представители Российской Федерации обязаны представить в
__________________________________________________________________
(наименование структурного подразделения Министерства)
Минимущества России в двухнедельный срок с даты заседания совета
директоров копию протокола заседания совета директоров.
Руководитель (начальник)
____________________________
(наименование структурного
_____________________________ (инициалы, фамилия)
подразделения Министерства)
Приложение
к типовой форме директив