Зарегистрировано в Минюсте РФ 17 февраля 2006 г. N 7518
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
ПРИКАЗ
от 12 января 2006 г. N 06-5/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ПОРЯДКЕ ВЫДАЧИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБОЙ ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ РАЗРЕШЕНИЯ НА РАЗМЕЩЕНИЕ И (ИЛИ) ОБРАЩЕНИЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ РОССИЙСКИХ ЭМИТЕНТОВ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(в ред. Приказов ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н, от 05.06.2008 N 08-24/пз-н)
В соответствии со статьями 16 и 42 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст. 900; N 25, ст. 2426; Российская газета, 2005, 30 декабря), Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 317 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 27, ст. 2780; 2005, N 33, ст. 3429), приказываю:
1. Утвердить прилагаемое Положение о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации (далее - Положение).
2. Не применяется с даты вступления в силу настоящего Приказа Положение о порядке выдачи разрешения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на допуск к размещению или обращению эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 01.04.2003 N 03-17/пс (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 06.06.2003, регистрационный N 4644).
3. Контроль за исполнением настоящего Приказа возложить на заместителя руководителя ФСФР России В.А. Гусакова.
Руководитель
О.В.ВЬЮГИН
УТВЕРЖДЕНО
Приказом Федеральной службы
по финансовым рынкам
от 12.01.2006 N 06-5/пз-н
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ВЫДАЧИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБОЙ ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ РАЗРЕШЕНИЯ НА РАЗМЕЩЕНИЕ И (ИЛИ) ОБРАЩЕНИЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ РОССИЙСКИХ ЭМИТЕНТОВ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(в ред. Приказов ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н, от 05.06.2008 N 08-24/пз-н)
1. Настоящее Положение регулирует порядок выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам (далее - ФСФР России) разрешения:
на размещение и обращение за пределами Российской Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов (далее - иностранные ценные бумаги);
на обращение за пределами Российской Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, в том числе посредством размещения иностранных ценных бумаг.
2. Российские эмитенты вправе размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения иностранных ценных бумаг, только по разрешению ФСФР России (далее - разрешение ФСФР России).
Обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, допускается только по разрешению ФСФР России.
3. Для получения разрешения ФСФР России заявителями в ФСФР России представляются:
заявление на получение разрешения ФСФР России. В случае, если указанное заявление представляется для получения разрешения ФСФР России на размещение и обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, такое заявление должно быть подписано российским эмитентом, а если размещение и обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации осуществляется посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, - также эмитентом иностранных ценных бумаг. В случае, если указанное заявление представляется для получения разрешения ФСФР России на обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, такое заявление должно быть подписано владельцем (владельцами) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, обращение которых предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации, а если обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации осуществляется посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, - также всеми сторонами, заключившими договор, на основании которого организуется размещение и обращение иностранных ценных бумаг, за исключением владельцев иностранных ценных бумаг;
документ, подтверждающий включение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента того же вида (категории), что и эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых представляется заявление на получение разрешения ФСФР России, в котировальный список фондовой биржи, имеющей лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (далее - фондовая биржа);
заверенная хотя бы одним из заявителей копия договора, на основании которого размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации организуется посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, составленного на русском языке либо переведенного на русский язык; (в ред. Приказа ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н)
в случае, если размещенные акции российского эмитента предполагается предложить к приобретению за пределами Российской Федерации, - документ, содержащий обязательство акционера - владельца соответствующих акций российского эмитента предложить такие акции к приобретению на территории Российской Федерации. (в ред. Приказа ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н)
Указанные в настоящем пункте документы могут быть представлены одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента. (в ред. Приказа ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н)
Документ, подтверждающий включение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента в котировальный список фондовой биржи, может быть представлен в ФСФР России в любой момент до истечения срока, установленного настоящим Положением для выдачи разрешения ФСФР России. (в ред. Приказа ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н)
4. В заявлении на получение разрешения ФСФР России должны быть указаны:
полное фирменное наименование заявителей, их место нахождения и адрес для получения почтовых отправлений;
вид (виды), категория (категории), тип (типы), количество и общее количество эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, в отношении которых представляется заявление на получение разрешения ФСФР России;
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и дата государственной регистрации в случае, если на дату представления заявления осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, в отношении которых представляется заявление на получение разрешения ФСФР России;
наименование иностранного организатора торговли (организаторов торговли), через которого будут размещаться и (или) обращаться эмиссионные ценные бумаги российского эмитента, в отношении которых представляется заявление на получение разрешения ФСФР России (в случае, если предполагается такое размещение и (или) обращение);
наименование фондовой биржи, в котировальный список которой включены эмиссионные ценные бумаги того же вида (категории), что и эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых представляется заявление на получение разрешения ФСФР России, если на дату представления заявления осуществлен листинг соответствующих эмиссионных ценных бумаг российского эмитента.
В случае, если заявление на получение разрешения ФСФР России представляется в отношении акций, дополнительно указываются:
общее количество размещенных акций российского эмитента той же категории, в отношении которой представляется заявление на получение разрешения ФСФР России, на дату представления заявления;
общее количество акций российского эмитента той же категории, в отношении которой представляется заявление на получение разрешения ФСФР России, обращающихся за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения иностранных ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении указанных акций российского эмитента, на дату представления заявления;
общее количество размещаемых (предлагаемых к размещению) акций российского эмитента той же категории, в отношении которой представляется заявление на получение разрешения ФСФР России (в случае, если на дату представления заявления осуществлена государственная регистрация соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) акций российского эмитента, или в случае представления заявления одновременно с представлением документов для государственной регистрации соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) акций российского эмитента); (в ред. Приказа ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н)
количество размещенных акций российского эмитента, в отношении которых акционером - их владельцем принято обязательство предложить такие акции к приобретению на территории Российской Федерации. (в ред. Приказа ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н)
5. Разрешение ФСФР России выдается в срок не позднее 30 дней с даты представления всех документов в соответствии с пунктом 3 Положения (за исключением документа, подтверждающего включение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента в котировальный список фондовой биржи) или, в случае одновременного представления документов для получения разрешения ФСФР России и для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, которые будут размещаться за пределами Российской Федерации, одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) этих эмиссионных ценных бумаг.
6. Разрешение ФСФР России выдается в отношении указанного в заявлении количества эмиссионных ценных бумаг российского эмитента каждого вида (категории, типа), размещение и (или) обращение которых предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации.
ФСФР России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для получения разрешения ФСФР России. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 5 настоящего Положения, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
7. Решение об отказе в выдаче разрешения ФСФР России может быть принято в течение срока, установленного пунктом 5 настоящего Положения, при несоблюдении хотя бы одного из условий, установленных пунктом 8 настоящего Положения, а также в случае обнаружения в документах, представленных для получения разрешения ФСФР России, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений). Отказ в выдаче разрешения ФСФР России по иным основаниям не допускается.
Решение ФСФР России об отказе в выдаче разрешения может быть обжаловано в суде.
8. Разрешение ФСФР России выдается ФСФР России при соблюдении следующих условий:
1) если осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента;
2) если эмиссионные ценные бумаги российского эмитента включены в котировальный список хотя бы одной фондовой биржи;
3) если количество акций российского эмитента, размещение и (или) обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения иностранных ценных бумаг, не превышает норматив, установленный пунктом 9 настоящего Положения;
4) если договор, на основании которого осуществляется размещение иностранных ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с указаниями владельцев иностранных ценных бумаг;
5) если соблюдены иные требования, установленные федеральными законами.
9. В случае, если размещаемые путем открытой подписки и (или) размещенные акции российского эмитента предполагается предложить к приобретению за пределами Российской Федерации, одновременно с возможностью их приобретения за пределами Российской Федерации должна быть предоставлена возможность их приобретения на территории Российской Федерации.
Возможность приобретения размещаемых акций российского эмитента на территории Российской Федерации считается предоставленной, если условия размещения указанных акций предусматривают их размещение на торгах фондовой биржи и (или) с привлечением брокера, оказывающего российскому эмитенту услуги по размещению его акций на основании заключенного с ним возмездного договора.
Возможность приобретения размещенных акций российского эмитента на территории Российской Федерации считается предоставленной, если акционером - владельцем соответствующих акций российского эмитента предоставлена возможность их приобретения на торгах фондовой биржи и (или) с привлечением брокера, оказывающего акционеру - владельцу соответствующих акций российского эмитента услуги по их продаже (возмездному отчуждению) на основании заключенного с ним возмездного договора.
Количество акций российского эмитента, размещение и (или) обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения иностранных ценных бумаг, не должно превышать 30 процентов от общего количества всех размещенных акций российского эмитента той же категории, а если осуществлена государственная регистрация соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) акций российского эмитента или если такая государственная регистрация осуществляется одновременно с выдачей разрешения ФСФР России, - также количества размещаемых (предлагаемых к размещению) акций российского эмитента той же категории. (в ред. Приказа ФСФР РФ от 05.06.2008 N 08-24/пз-н)
В случае, если российский эмитент в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, N 18, ст. 1940) является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, количество акций российского эмитента, размещение и (или) обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения иностранных ценных бумаг, не должно превышать 25 процентов, а в случае, если такое хозяйственное общество осуществляет геологическое изучение недр и (или) разведку и добычу полезных ископаемых на участках недр федерального значения, - 5 процентов от общего количества всех размещенных акций такого эмитента той же категории, а если осуществлена государственная регистрация соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) акций такого эмитента или если такая государственная регистрация осуществляется одновременно с выдачей разрешения ФСФР России, - также количества размещаемых (предлагаемых к размещению) акций такого эмитента той же категории. (в ред. Приказа ФСФР РФ от 05.06.2008 N 08-24/пз-н)
В случае размещения акций российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения иностранных ценных бумаг, за пределами Российской Федерации может быть размещено не более 70 процентов от общего количества размещаемых акций соответствующего выпуска (дополнительного выпуска). Если одновременно с размещением указанных акций предоставляется возможность приобретения размещенных акций той же категории того же российского эмитента по цене не ниже цены размещения акций, в течение срока, который должен быть не менее срока размещения акций, и на условиях оплаты, которые должны предусматривать ту же форму оплаты, что и размещаемые акции, и срок оплаты не меньший, чем срок оплаты размещаемых акций, за пределами Российской Федерации может быть размещено (приобретено) не более 70 процентов от суммы общего количества размещаемых акций соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) и количества предлагаемых к приобретению размещенных акций.
В случае предложения размещенных акций российского эмитента к приобретению за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, за пределами Российской Федерации может быть приобретено не более 70 процентов от общего количества акций, в отношении которых акционером - их владельцем принято обязательство предложить такие акции к приобретению на территории Российской Федерации. (в ред. Приказа ФСФР РФ от 18.04.2006 N 06-42/пз-н)