Приложение 14
к Положению Банка России
от 19 декабря 2019 года N 706-П
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(форма)
Раздел 1. Титульный лист решения о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению путем конвертации
РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
ЦЕННЫЕ БУМАГИ, СОСТАВЛЯЮЩИЕ НАСТОЯЩИЙ ВЫПУСК, ЯВЛЯЮТСЯ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ, ПРЕДНАЗНАЧЕННЫМИ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ, И ОГРАНИЧЕНЫ В ОБОРОТЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ <2>
принятым __ __________ 20__ года,
протокол от __ __________ 20__ года N ______,
протокол от __ __________ 20__ года N______.
<1> Проставляется в случае представления документов на бумажном носителе.
<2> Указывается на титульном листе решения о выпуске ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов.
<3> Указывается в случае, если решение о выпуске ценных бумаг утверждается в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
<4> Указывается в случае представления документов на бумажном носителе.
<5> Указывается способ обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента.
<6> Указывается на титульном листе решения о выпуске облигаций с обеспечением.
Раздел 2. Информация, включаемая в решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению путем конвертации
1. Вид, категория (тип), идентификационные признаки ценных бумаг
Указываются вид ценных бумаг (акции, облигации), категория (тип) - для акций, иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг (конвертируемые или неконвертируемые, процентные, дисконтные и так далее).
В случае если размещаемые акции являются привилегированными акциями с преимуществом в очередности получения дивидендов, указывается данное обстоятельство.
2. Указание на способ учета прав на облигации
Указывается, что предусмотрен обязательный централизованный учет прав на облигации или что учет прав на облигации осуществляется в реестре владельцев ценных бумаг.
В случае если предусматривается централизованный учет прав на размещаемые облигации, для депозитария, который будет осуществлять такой централизованный учет, указываются полное фирменное наименование, место нахождения и основной государственный регистрационный номер.
3. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска
Указывается номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска с указанием единицы валюты.
В случае если эмитентом облигаций предусматривается индексация номинальной стоимости облигаций, указывается порядок такой индексации.
4. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска
4.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
4.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями:
о размере (порядке определения размера) дивиденда и (или) размере (порядке определения размера) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
о праве акционера на получение объявленных дивидендов;
о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов (в том числе преимущество в очередности получения дивидендов) и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.
В отношении кумулятивных привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о сроке и порядке накопления и выплаты дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.
В отношении привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов дополнительно указывается, что такие акции не имеют ликвидационной стоимости.
В случае если уставом акционерного общества предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных статьей 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств, преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права, указываются точные положения устава акционерного общества о дополнительных правах, предоставляемых владельцам привилегированных акций каждого из типов, а также об обстоятельствах, с возникновением или прекращением которых связано возникновение прав владельцев привилегированных акций каждого типа.
4.3. Для облигаций указывается право владельца облигации на получение от эмитента в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации либо получения иного имущественного эквивалента, а также может быть указано право на получение процента от номинальной стоимости облигации либо иных имущественных прав.
В случае предоставления обеспечения по облигациям выпуска указываются права владельцев облигаций, возникающие из такого обеспечения, в соответствии с условиями обеспечения, указанными в настоящем решении о выпуске облигаций, а также то, что с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Указывается на то, что передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.
4.4. В случае если размещаемые ценные бумаги являются конвертируемыми ценными бумагами, указываются:
сведения, позволяющие идентифицировать ценные бумаги, в которые осуществляется конвертация конвертируемых ценных бумаг, и права владельцев ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация;
количество эмиссионных ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация одной конвертируемой эмиссионной ценной бумаги (коэффициент конвертации);
условия осуществления конвертации, в том числе срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых осуществляется такая конвертация;
порядок осуществления конвертации.
4.5. В случае если размещаемые ценные бумаги являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, указывается данное обстоятельство. Указываются особенности, связанные с учетом и переходом прав на указанные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
В случае если имеются иные ограничения в обороте ценных бумаг настоящего выпуска, указываются особенности, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги настоящего выпуска.
5. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям
5.1. Форма погашения облигаций
Указываются форма погашения облигаций (денежные средства, имущество, конвертация), а также возможность и условия выбора владельцами облигаций формы их погашения.
В случае если облигации погашаются имуществом, указываются сведения о таком имуществе.
5.2. Срок погашения облигаций
Указывается срок (дата) погашения облигаций или порядок его определения.
5.3. Порядок и условия погашения облигаций
Указываются порядок и условия погашения облигаций, а именно:
сведения о том, что в случае, если права лиц на облигации учитываются в депозитарии, владельцы получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на облигации, депонентами которого они являются;
сведения о том, что передача денежных выплат в счет погашения облигаций осуществляется депозитарием в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 8.7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", с особенностями в зависимости от способа учета прав на облигации.
В случае погашения облигаций имуществом указываются иные особенности, связанные с порядком и условиями такого погашения.
5.4. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода, выплачиваемого по каждому купону, или порядок его определения.
В случае если доход по облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные периоды), указываются такие периоды или порядок их определения.
В случае если размер дохода (купона) по облигациям или порядок его определения и (или) числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплаты дохода (купона) по облигации, или порядок их определения устанавливаются уполномоченным органом эмитента облигаций, указывается порядок раскрытия (представления) информации о размере дохода (купона) по облигациям или порядке его определения и (или) об этих значениях (параметрах, условиях) или порядке их определения.
5.5. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
Указывается срок (дата) выплаты дохода по облигациям или порядок его определения.
Указывается порядок выплаты дохода по облигациям, в том числе порядок выплаты (передачи) дохода по облигациям в неденежной форме, в случае, если по облигациям предусматривается доход в неденежной форме.
Указываются сведения о том, что передача денежных выплат в счет погашения облигаций осуществляется депозитарием в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 8.7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", с особенностями в зависимости от способа учета прав на облигации.
5.6. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
В случае если предусматривается возможность досрочного погашения облигаций, указываются стоимость (порядок определения стоимости), порядок и условия досрочного погашения облигаций, срок (порядок определения срока), в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом либо владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование о досрочном погашении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах досрочного погашения облигаций, а также иные условия досрочного погашения облигаций, установленные настоящим Положением в зависимости от того, осуществляется ли досрочное погашение по усмотрению эмитента или по требованию владельцев облигаций.
В случае если возможность досрочного погашения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается данное обстоятельство.
5.7. Сведения о платежных агентах по облигациям
В случае если погашение и (или) выплата (передача) доходов по облигациям осуществляются эмитентом с привлечением платежных агентов, по каждому платежному агенту дополнительно указываются:
полное фирменное наименование, место нахождения и основной государственный регистрационный номер платежного агента;
обязанности платежного агента в соответствии с договором, заключенным им с эмитентом.
Указывается возможность назначения эмитентом дополнительных платежных агентов и отмены таких назначений, а также порядок раскрытия информации о таких действиях.
6. Сведения о приобретении облигаций
Указывается возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами и (или) по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения. В случае установления такой возможности указываются также порядок и условия приобретения облигаций, включая срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах приобретения облигаций, а также иные условия приобретения облигаций.
В случае если возможность приобретения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается данное обстоятельство.
По усмотрению эмитента указывается возможность подачи требования о приобретении облигаций путем подачи заявки в порядке, определенном правилами организатора торговли.
7. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска
7.1. Вид предоставляемого обеспечения
Указывается вид предоставляемого обеспечения: залог, поручительство, независимая гарантия, государственная или муниципальная гарантия.
7.2. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям
По каждому лицу, предоставляющему обеспечение по облигациям, указываются полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) и место нахождения для юридического лица; фамилия, имя, отчество (последнее - при наличии) и адрес места жительства для физического лица.
В случае если обеспечение по облигациям предоставляется юридическим лицом, зарегистрированным в Российской Федерации, дополнительно указывается его основной государственный регистрационный номер.
В случае если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается государственной или муниципальной гарантией, указывается наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской Федерации (субъекта Российской Федерации, муниципального образования) обязательств по облигациям, и дата принятия такого решения.
В случае если лицом, предоставляющим обеспечение по облигациям, является эмитент, указывается данное обстоятельство.
Указывается наличие (отсутствие) у лица, предоставляющего обеспечение по облигациям, или принятие на себя лицом, предоставляющим обеспечение по облигациям, обязанности по раскрытию информации о его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах.
7.3. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
Указываются условия обеспечения по облигациям в зависимости от предоставляемого способа обеспечения.
7.3.1. Условия обеспечения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением
Указываются предмет залога, стоимость заложенного имущества, объем требований владельцев облигаций, обеспечиваемых залогом, сведения о страховании предмета залога, порядок обращения взыскания на предмет залога.
По усмотрению эмитента указываются порядок и условия замены предмета залога.
Для облигаций, обеспеченных залогом денежных требований, указываются выпуски облигаций эмитента и (или) требования кредиторов по договорам эмитента, обеспеченные залогом тех же денежных требований (при наличии таких выпусков).
7.3.2. Условия обеспечения обязательств по облигациям, обеспеченным поручительством
Приводятся сведения о договоре поручительства и указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям поручитель и эмитент несут солидарную ответственность.
Указываются сведения о размере (сумме) предоставляемого поручительства, порядок предъявления требований к поручителю в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств перед владельцами облигаций, срок действия поручительства, иные условия поручительства.
7.3.3. Условия обеспечения обязательств по облигациям, обеспеченным гарантией
Указываются сведения о сроке, на который выдана гарантия, дате вступления в силу (дате выдачи) гарантии, сумма гарантии, содержание гарантии, порядок предъявления владельцами облигаций требования гаранту в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям, иные условия предоставления гарантии.
В отношении государственной или муниципальной гарантии указываются определение гарантийного случая, вид ответственности гаранта по государственной или муниципальной гарантии (субсидиарная или солидарная ответственность).
Указывается, что бенефициарами независимой гарантии являются владельцы облигаций настоящего выпуска (при этом наименования или фамилии, имена, отчества (последние - при наличии) владельцев (приобретателей) облигаций не указываются).
8. Сведения о представителе владельцев облигаций
В случае если эмитентом до даты подписания решения о выпуске облигаций определен представитель владельцев облигаций, указываются полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) представителя владельцев облигаций, место нахождения представителя владельцев облигаций, его основной государственный регистрационный номер.
Указываются обязанности представителя владельцев облигаций, предусмотренные настоящим решением о выпуске ценных бумаг.
9. Обязательство эмитента
Указывается обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
10. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям
Указывается обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.
11. Иные сведения
При необходимости указываются иные сведения.