ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 1998 г. N А44-140/98-С7
(Извлечение)
Закрытое акционерное общество "Компания Новгородхлебпром" (далее - ЗАО "Новгородхлебпром") обратилось в арбитражный суд с заявлением с привлечением в качестве заинтересованного лица закрытого акционерного общества "Птицефабрика Калужская" (далее - ЗАО "Птицефабрика Калужская") об установлении фактов, имеющих юридическое значение, а именно - факта возникновения у заявителя права управления акционерным обществом "Птицефабрика Калужская" на основании владения контрольным пакетом или 62,3% акций и факта легитимности (законности) избранного совета директоров ЗАО "Птицефабрика Калужская".
До принятия решения по делу заявитель уточнил свои требования и попросил суд установить факт законности владения ЗАО "Компания Новгородхлебпром" 53232 штук акций (долей, паев) ЗАО "Птицефабрика Калужская", что составляет 62,33% уставного капитала ЗАО "Птицефабрика Калужская", как факт, имеющий юридическое значение и порождающий юридические последствия в виде возникновения у заявителя права управления ЗАО "Птицефабрика Калужская", а также факт законности (легитимности) избрания совета директоров ЗАО "Птицефабрика Калужская" как факт, имеющий юридическое значение и порождающий юридические последствия в виде принятия им решений по управлению ЗАО "Птицефабрика Калужская".
Решением от 11.02.98 суд признал факт законности владения ЗАО "Компания Новгородхлебпром" 53232 штуками акций (долей, паев) ЗАО "Птицефабрика Калужская", что составляет 62,33% уставного капитала ЗАО "Птицефабрика Калужская", а также факт законности (легитимности) избрания общим собранием акционеров ЗАО "Птицефабрика Калужская" 24.06.97 совета директоров ЗАО "Птицефабрика Калужская".
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
ЗАО "Птицефабрика Калужская" в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление по делу, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, и отказать ЗАО "Компания Новгородхлебпром" в удовлетворении заявления, указывая следующее:
- суд не применил пункт 8 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым должен был оставить без рассмотрения заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, поскольку по существу требования ЗАО "Компания Новгородхлебпром" сводились к требованиям о признании права собственности на акции, приобретенные по договорам купли-продажи, и о признании недействительным решения общего собрания от 19.11.97 о переизбрании избранного 24.06.97 совета директоров;
- суд не применил нормы действующего законодательства, в соответствии с которыми право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения записи в реестр на основании передаточного распоряжения;
- сделки купли-продажи акций совершены с нарушением законодательства (отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение более 20% обыкновенных акций общества, нарушение преимущественного права акционеров на покупку продаваемых акций, несоблюдение установленного статьей 80 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" (далее - Закон РФ "Об акционерных обществах") порядка приобретения более 30% акций), вследствие чего сделки купли-продажи акций не могут считаться действительными;
- решение общего собрания акционеров от 19.11.97 необоснованно не принято судом во внимание;
- суд неправильно расценил приведение учредительных документов ЗАО "Птицефабрика Калужская" в соответствие с Законом РФ "Об акционерных обществах" как преобразование юридического лица;
- суд неправомерно отождествил акционерное общество закрытого типа с товариществом с ограниченной ответственностью, а акции - с долями (или паями) и сделал вывод об отсутствии необходимости регистрации акций ЗАО "Птицефабрика Калужская".
ЗАО "Компания Новгородхлебпром" в отзыве на жалобу просит оставить судебные акты без изменения, не соглашаясь с доводами жалобы. По мнению заявителя, между сторонами отсутствует спор о праве. ЗАО "Компания Новгородхлебпром" считает выводы суда законными и обоснованными, а возражения подателя жалобы - не имеющими значения для дела. Кроме того, ЗАО "Компания Новгородхлебпром" не считает ЗАО "Птицефабрика Калужская" заинтересованным лицом по делу.
В судебном заседании генеральный директор ЗАО "Птицефабрика Калужская" Бордунас О.Л., избранный советом директоров на заседании 25.05.98, заявил отказ от кассационной жалобы.
Другие представители ЗАО "Птицефабрика Калужская", доверенности которых на право представления интересов ЗАО "Птицефабрика Калужская" подписаны генеральным директором Евтишенковым В.Д., возражали против отказа от жалобы, настаивая на рассмотрении жалобы по существу.
Представитель ЗАО "Компания Новгородхлебпром" считал возможным удовлетворить ходатайство об отказе от жалобы.
Суд, руководствуясь статьями 37, 172 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, отклонил подписанный генеральным директором Бордунасом О.Л. отказ от жалобы, и кассационная жалоба ЗАО "Птицефабрика Калужская" рассматривалась по существу.
В судебном заседании представители ЗАО "Птицефабрика Калужская" поддержали кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.
Представитель ЗАО "Компания Новгородхлебпром" просил оставить решение и постановление суда без изменения по основаниям, изложенным в отзыве, подчеркнув, что спора о праве между сторонами нет.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Птицефабрика Калужская" было учреждено на собрании учредителей 14.05.93 в соответствии с Законом Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса". 25.03.94 в устав АОЗТ "Птицефабрика Калужская" были внесены изменения и дополнения, а 24.06.97 - принята новая редакция устава, в соответствии с которой организационно-правовая форма птицефабрики "Калужская" определена как закрытое акционерное общество.
На основании решения собрания акционеров АОЗТ "Птицефабрика Калужская" от 16.04.97 о переуступке контрольного пакета акций, принадлежащих акционерам АОЗТ "Птицефабрика Калужская", акционерному обществу "Компания Новгородхлебпром" последнее в период с апреля по сентябрь 1997 г. заключило с акционерами АОЗТ "Птицефабрика Калужская" договоры купли-продажи акций, общее количество которых составило 53232 штуки.
Как усматривается из заявления ЗАО "Компания Новгородхлебпром", на собрании акционеров АОЗТ "Птицефабрика Калужская" 24.06.97 был избран совет директоров, переизбранный позднее на собрании акционеров 19.11.97. Протокол собрания от 24.06.97 в материалах дела отсутствует, в кассационную инстанцию заявитель его также не смог представить.
Как пояснил в судебном заседании представитель ЗАО "Компания Новгородхлебпром", в связи с тем что ЗАО "Птицефабрика Калужская" впоследствии, считая договоры купли-продажи, по которым заявитель приобретал акции, недействительными, отказалось признать ЗАО "Компания Новгородхлебпром" в качестве акционера, лишая его возможности участвовать в управлении обществом, ЗАО "Компания Новгородхлебпром" и обратилось с настоящим заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение.
В соответствии с частью третьей статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела об установлении фактов, имеющих значение для возникновения, изменения или прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (фактов, имеющих юридическое значение). Такое заявление принимается и рассматривается арбитражным судом при наличии в совокупности четырех условий: данный факт порождает юридические последствия; установление юридического факта не связано с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; заявитель не имеет другой возможности получить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.
В данном случае заявитель, прося суд установить факт законности владения акциями, по существу просит признать право собственности за ним на указанные акции, приобретенные по договорам купли-продажи, на недействительность которых ссылается ЗАО "Птицефабрика Калужская". Поскольку акции приобретались по договорам купли-продажи, решение вопроса о законности владения акциями невозможно без оценки оснований, по которым они приобретены, что связано с рассмотрением спора в порядке искового производства. Заявляя требование об установлении факта законности избрания общим собранием акционеров 24.06.97 совета директоров, ЗАО "Компания Новгородхлебпром" по сути оспаривает решение собрания от 19.11.97, на котором были досрочно прекращены полномочия избранного 24.06.97 совета директоров и избран совет директоров в новом составе.
Из сказанного выше следует, что в данном случае установление юридического факта было связано с разрешением спора о праве и при таких обстоятельствах у суда первой и апелляционной инстанции имелись все основания для оставления заявления ЗАО "Компания Новгородхлебпром" без рассмотрения в соответствии с пунктом 8 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, в филологическом смысле слова под фактом понимается действительное, невымышленное происшествие, событие, и с этой точки зрения "законность" чего-либо понятием "факта" не охватывается.
Наличие между лицами, участвующими в деле, спора подтверждается даже присутствием в судебном заседании одновременно представителей ЗАО "Птицефабрика Калужская", имеющих доверенности на право представления интересов ЗАО "Птицефабрика Калужская", подписанные генеральным директором Евтишенковым В.Д., и другого генерального директора общества - Бордунаса О.Л.
Следует также отметить, что факт законности владения акциями был признан судом при отсутствии в материалах дела договоров купли-продажи, на которые ссылался заявитель в качестве основания возникновения у него соответствующего права, а факт законности избрания совета директоров - при отсутствии протоколов общего собрания от 24.06.97 и 19.11.97, последний из которых был не принят судом во внимание в связи с грубым нарушением при проведении собрания требований статей 51, 52, 55 Закона РФ "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в связи с неправильным применением судом норм процессуального права и заявление ЗАО "Компания Новгородхлебпром" об установлении факта законности владения акциями и факта законности избрания общим собранием совета директоров должно быть оставлено без рассмотрения.
Руководствуясь статьями 174, 175, 176, пунктом 8 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение от 11.02.98 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.98 Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-140/98-С7 отменить.
Заявление ЗАО "Компания Новгородхлебпром" об установлении фактов, имеющих юридическое значение, оставить без рассмотрения.
Взыскать с ЗАО "Компания Новгородхлебпром" в пользу ЗАО "Птицефабрика Калужская" 1669 руб.80 коп. (в новом масштабе цен) судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в первой, апелляционной и кассационной инстанциях.