ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2014 г. N А19-22018/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Парапет-А" Смирнова Олега Валерьевича (доверенность от 27.12.2013 N 17/7), представителя Петрова Виктора Николаевича - Путырского Андрея Валерьевича (доверенность от 04.10.2012)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парапет-А" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2013 года делу N А19-22018/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции – Коломинова Н.Ю., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Куклин О.А.),
установил:
Петров Виктор Николаевич (ОГРН 1113850023540, ИНН 3811149254, далее - Петров В.Н.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Парапет-А" (ОГРН 1113850023540, ИНН 3811149254, далее - ООО "Парапет-А") с уточненными требованиями, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Парапет-А" в размере 77 175 684 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 924 841 рублей 55 копеек за период с 08.11.2012 по 09.10.2013.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2013 года исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 74 846 522 рублей 67 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 694 572 рублей 93 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 193 840 рублей 16 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 года решение суда от 30 октября 2013 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2013 года делу N А19-22018/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 года по тому же делу просит судебные акты отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и норм процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению заявителя кассационной жалобы, экспертиза о стоимости доли уставного капитала проведена с нарушениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Петров В.Н. считает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "Парапет-А" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Петрова В.Н. возразил против доводов кассационной жалобы.
Иные лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 3 июня 2014 года объявлялся перерыв до 10 часов 15 минут 10 июня 2014 года, о чем сделано публичное извещение.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как видно из материалов дела, Петров В.Н. являлся участником ООО "Парапет-А", обладающим долей в уставном капитале общества, равной 1/3, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.08.2012 и ответчиком не оспаривается.
07.08.2013 Петров В.Н. заявил о выходе из состава участников ООО "Парапет-А" и необходимости выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Неисполнение ООО "Парапет-А" обязанности по выплате выбывшему участнику общества Петрову Виктору Николаевичу действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично исходя из того, что действительная стоимость доли Петрова В.Н. в уставном капитале общества составляет 74 846 522 рублей 67 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами начислены в соответствии с учетной ставкой банковского процента на день рассмотрения спора судом (8,25% годовых).
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 августа 2013 года назначена комплексная судебная бухгалтерская оценочная экспертиза.
По результатам проведения указанной экспертизы определена стоимость чистых активов общества, которая по состоянию на 30.06.2012 составила 224 539 568 рублей.
Петров В.Н. обладает долей в уставном капитале общества в размере 1/3.
По итогам проведенного исследования был сделан вывод о том, что действительная стоимость доли вышедшего участника Петрова В.Н. составляет 74 846 522 рубля 67 копеек. Расчет действительной стоимости доли осуществлен экспертами в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Рассмотрев материалы дела, оценив заключение эксперта, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 74 846 522 рублей. 67 копеек.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2012 по 09.10.2013 проверен судом, признан обоснованным и подтверждается материалами дела.
При установленных по делу конкретных обстоятельствах суд обоснованно и правомерно взыскал с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Парапет-А" в сумме 74 846 522 рублей. 67 копеек, 5 694 572 рубля 93 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2012 по 09.10.2013.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Фактически доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.
Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2013 года по делу N А19-22018/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2013 года по делу N А19-22018/2012, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 года по тому же делу, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 марта 2014 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.И. ПАЛАЩЕНКО