ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2014 г. N А19-10131/2013
Резолютивная часть определения объявлена 10 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Зеленцова Евгения Олеговича (доверенность от 19.08.2013), представителя Карнаухова Андрея Анатольевича – Горшова Егора Александровича (доверенность от 11.12.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Карнаухова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2013 по делу N А19-10131/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции – Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Доржиев Э.П., Даровских К.Н.),
установил:
Карнаухов Андрей Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" (ОГРН 1043801548438, ИНН 381108371, далее - ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза"), Алакову Николаю Николаевичу о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 11.07.2013.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.09.2013 Алаков Н.Н. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2013 года исковые требования удовлетворены частично. Пункт 3 решения внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза", проведенного путем заочного голосования (опросным путем) 11.07.2013, в части внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи со сменой директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" и назначением ответственным за внесение изменений вновь избранного директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Куницына Евгения Викторовича признан недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года решение суда от 20 ноября 2013 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2013 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года Карнаухов Андрей Анатольевич ставит вопрос о проверке законности судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя кассационной жалобы, о времени и месте общего собрания акционеров истец не был надлежащим образом извещен. Ответчиком было нарушено право истца на участие в собрании акционеров, на ознакомление с материалами к собранию, на голосование по вопросам повестки дня.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании представитель Карнаухова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, Карнаухов А.А. является участником ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза", владеющим 25% долей уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.07.2013.
11.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза", проведенное путем заочного голосования.
В повестку дня были включены следующие вопросы:
1. Освобождение от должности директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Карнаухова Андрея Анатольевича с 11.07.2013 включительно.
2. Назначение на должность директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Куницына Евгения Викторовича с 11.07.2013 включительно.
3. Внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи со сменой директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза".
По вопросам повестки дня приняты следующие решения:
1. Освободить от должности директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Карнаухова Андрея Анатольевича с 11.07.2013 включительно.
2. Назначить на должность директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Куницына Евгения Викторовича с 11.07.2013 включительно.
3. Внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи со сменой директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза". Ответственным за внесение изменений назначить директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Куницына Евгения Викторовича.
Карнаухов А.А. обратился в арбитражный суд с указанным выше иском, утверждая, что он как участник ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" не был извещен о проведении 11.07.2013 внеочередного собрания общества; был лишен возможности ознакомиться с информацией (материалами) к собранию 11.07.2013; на внеочередном общем собрании участников общества 11.07.2013 отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений по первому и второму вопросам повестки дня.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено.
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В пунктах 1, 2 и 4 статьи 35 названного Закона указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, 11.07.2013 проведено внеочередное общее собрание участников общества ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза", созванное участником общества Алаковым Николаем Николаевичем, владеющим 75% долей уставного капитала общества.
Алаковым Н.Н. было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с внесением в повестку дня следующих вопросов:
- об освобождении от должности директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Карнаухова Андрея Анатольевича с 11 июля 2013 года включительно.
- о назначении на должность директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Куницына Евгения Викторовича с 11 июля 2013 года включительно.
В адрес Карнаухова А.А. направлено извещение о проведении собрания путем заочного голосования (опросным путем), включающее в повестку дня те же вопросы, а именно: об освобождении от должности директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Карнаухова Андрея Анатольевича с 11 июля 2013 года включительно; о назначении на должность директора ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" Куницына Евгения Викторовича с 11 июля 2013 года включительно.
Материалами дела установлено, что извещение было направлено 04.07.2013 посредством курьерской службы "DHL" по адресу: 664075 г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 202/13 кв. 33 и получено Карнауховым А.А. 05.07.2013.
Карнауховым А.А. по электронной почте направлено Алакову Н.Н. письмо, в котором указано на то, что извещение не соответствует требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом, конкретные несоответствия не названы. Каких-либо иных возражений, дополнений в материалы дела не представлено.
Таким образом, извещение и ответ Карнаухова А.А. подтверждает тот факт, что истец был надлежащим образом извещен о проведении собрания.
Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) (пункт 1 статьи 38 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью в качестве обязательного условия устанавливает, что порядок проведения заочного голосования должен определяться внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
11.07.2013 проведено внеочередное общее собрание участников общества ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза", созванное участником общества Алаковым Николаем Николаевичем, владеющим 75% долей уставного капитала общества путем заочного голосования.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2013 года по делу N А19-10131/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.И. ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П. ВАСИНА
Т.И. КОРЕНЕВА