АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2015 г. Дело N А82-7558/2014
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2015
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
от истца: Ильюшенкова В.В. (доверенность от 12.01.2015 N 2), Семеновой С.В. (довренность от 05.03.2015),
от ответчика: Спировой Г.Б. (доверенность от 20.10.2014 N 3285),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – открытого акционерного общества городского округа города Рыбинска "Управляющая компания" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Малых Е.Г., по делу N А82-7558/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" (ИНН: 7610092710, ОГРН: 1117610005732) к открытому акционерному обществу городского округа города Рыбинска "Управляющая компания" (ИНН: 7610080401, ОГРН: 1087610002897) о взыскании 1 763 651 рубля 90 копеек, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Регион" (далее – ООО "Регион") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу городского округа города Рыбинска "Управляющая компания" (далее – ОАО "Управляющая компания", Общество) о взыскании 1 763 561 рубля 90 копеек задолженности, возникшей на основании договора уступки прав требования долга (цессии) от 15.11.2013 N 1.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (далее – ООО "РегионСтрой").
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.
ОАО "Управляющая компания" не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ООО "Регион" не доказало, существование уступаемого права в размере 1 763 651 рубля 90 копеек в рамках договора уступки прав требования долга (цессии) от 15.11.2013 N 1. Ссылаясь на статью 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "Управляющая компания" считает, что у ООО "РегионСтрой" отсутствуют обязательства перед Обществом в части уплаты неустойки за нарушение сроков окончания работ по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7 на основании которого и возникло уступаемое по договору уступки прав требования долга (цессии) от 15.11.2013 N 1 право. ОАО "Управляющая компания" указывает, что право должника на получение неустойки возникло сразу после подписания акта выполненных работ от 31.10.2012 по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7, и право заявлять возражения о размере задолженности по указанному договору возникло после 31.10.2012 то есть до даты заключения договоры цессии от 15.11.2013. Кроме того, Общество считает, что до заключения договора цессии от 15.11.2013 произведен зачет задолженности по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7 на сумму 450 000 рублей. Также ОАО "Управляющая компания" полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение процессуальных требований приобщил в материалы дела дополнительные документы, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.
ООО "Регион" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно доводов Общества.
В ходе рассмотрения кассационной жалобы Общество ходатайствовало о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-4810/2015. Данное ходатайство рассмотрено окружным судом и отклонено в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, перечисленных в статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ОАО "Управляющая компания" (заказчик) и ООО "РегионСтрой" (подрядчик) заключили договор на проведение ремонтных работ многоквартирного жилого дома от 05.05.2012 N КР/ТН-7 (далее – договор), согласно условиям которого подрядчик принимает на себя обязательства на свой риск, из своих материалов, своими силами и средствами выполнить капитальный ремонт кровли многоквартирного дома, расположенного по адресу: Ярославская область, город Рыбинск, улица Димитрова, дом 4 в соответствии с технической и сметной документацией, определяющей объем, содержание и стоимость работ, и действующими СНиП, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их стоимость (пункты 1.1, 1.2 договора).
Согласно пункту 1.3 договора общая стоимость работ по договору составляет 3 724 000 рублей.
В пункте 1.4 договора предусмотрено, что срок выполнения работ составляет 80 календарных дней с момента вступления в силу договора.
В рамках договора, стороны подписали акт о приемке выполненных работ от 31.10.2012 на сумму 3 321 591 рубль 44 копейки.
Во исполнение условий договора ОАО "Управляющая компания" перечислило ООО "РегионСтрой" по платежным поручениям от 24.05.2013 N 100, от 21.05.2013 N 924, от 27.03.2013 N 493 в счет оплаты за выполненные работы денежные средства в сумме 1 459 178 рублей 46 копеек. Таким образом, задолженность по договору составила 1 862 412 рублей 98 копеек.
ООО "РегионСтрой" (заказчик) и ООО "Регион" (подрядчик) заключили договор на проведение ремонтных работ многоквартирного жилого дома от 10.05.2012 N 10КР/2012 (далее – договор), согласно условиям которого подрядчик принимает на себя обязательство на свой риск, из своих материалов, своими силами и средствами выполнить работы по капитальному ремонту кровли многоквартирного дома, расположенного по адресу: Ярославская область, город Рыбинск, улица Димитрова, дом 4, и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его (пункты 1.1, 1.2 договора).
Общая стоимость работ по договору составляет 3 291 591 рубль 44 копейки (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 1.4 договора срок выполнения работ составляет 70 календарных дней с момента вступления в силу договора.
Во исполнение условий договора стороны подписали без замечаний и возражений акт о приемке выполненных работ и справку о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 3 642 830 рублей 36 копеек.
ООО "РегионСтрой" перечислило ООО "Регион" 1 879 178 рублей 46 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 17.05.2012 N 58, от 30.05.2012 N 75, от 13.06.2012 N 93, от 15.06.2012 N 99, от 26.06.2012 N 111, от 28.03.2012 N 13. Таким образом, задолженность по договору составила 1 763 651 рубль 90 копеек.
ООО "Регион" направило в адрес ООО "РегионСтрой" претензию от 04.11.2013 с требованием об уплате задолженности.
ООО "РегионСтрой" (цедент) и ООО "Регион" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования долга (цессии) от 15.11.2013 N 1 (далее – договор), согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности в сумме 1 763 651 рубля 90 копеек перед цессионарием по договору капитального ремонта кровли многоквартирного жилого дома от 10.05.2012 N 10 КР/2012, уступает цессионарию право требования части долга с ОАО "Управляющая компания" по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7 на проведение ремонтных работ многоквартирного жилого дома, заключенному между цедентом и ОАО "Управляющая компания" (должник), в сумме 1 763 651 рубля 90 копеек на условиях, установленных договором между цедентом и должником (пункт 1 договора).
Согласно пункту 5 договора цедент обязан передать в трехдневный срок с момента подписания договора цессионарию документы, удостоверяющие право требования долга, а именно: договор от 05.05.2012 N КР/ТН-7; платежные поручения об уплате должником 1 459 178 рублей 46 копеек: от 15.05.2012 N 277 на сумму 469 165 рублей 07 копеек, от 27.03.2013 N 493 на сумму 90 013 39 рублей, от 21.05.2013 N 924 на сумму 300 000 рублей; акт выполненных работ по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7.
Передача документов оформляется актом приема-передачи. Если цедент не использует своей обязанности по договору, в том числе по передаче документов, и цессионарий может лишиться возможности подтвердить существование перешедшего к нему требования, что приведет к отказу в удовлетворении предъявленного цессионарием иска к должнику. Цедент будет обязан возместить цессионарию все возникшие убытки.
В пункте 9 договора предусмотрено, что цедент несет ответственность перед цессионарием за недействительность переданного требования, указанного в пункте 1 договора, в размере 30 процентов от переуступаемой суммы, то есть 529 095 рублей 57 копеек.
ОАО "Управляющая компания" уведомлением от 15.11.2012 было извещено о состоявшейся уступке права требования задолженности, возникшей по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7, в подтверждение чего в материалы дела имеется уведомление о вручении почтовой корреспонденции от 26.12.2013.
ОАО "Управляющая компания" обязательство по оплате долга в размере 1 763 651 рубля 90 копеек не исполнило, поэтому ООО "Регион" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 382, 390, пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу о недоказанности ООО "Регион" размера уступаемого права в рамках договора уступки прав требования долга (цессии) от 15.11.2013 N 1.
Второй арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьей 384, пунктом 1 статьи 388, пунктом 1 статьи 711, пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", отменил решение суда и удовлетворил иск.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащими образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 702 Кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Из разъяснений, данных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Кодекса).
Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, в рамках договора подряда от 05.05.2012 N КР/ТН-7 ООО "РегионСтрой" выполнило работы и сдало их ОАО "Управляющая компания" по акту о приемке выполненных работ от 31.10.2012 на сумму 3 321 591 рубль 44 копейки.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Кодекса).
В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В пункте 1 статьи 388 Кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.
Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, согласно договору уступки прав требования долга (цессии) от 15.11.2013 N 1, цедент (ООО "РегионСтрой") в счет погашения своей задолженности в сумме 1 763 651 рубля 90 копеек перед цессионарием (ООО "Регион") по договору капитального ремонта кровли многоквартирного жилого дома от 10.05.2012 N 10 КР/2012 уступает цессионарию право требования части долга с ОАО "Управляющая компания" по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7 на проведение ремонтных работ многоквартирного жилого дома, заключенному между цедентом и ОАО "Управляющая компания" (должник) в сумме 1 763 651 рубля 90 копеек на условиях, установленных договором между цедентом и должником.
Из содержания договора уступки прав требования долга (цессии) от 15.11.2013 N 1 прямо следует обязательство, по которому уступлено право требования, указанная сумма требования.
В рамках договора подряда от 05.05.2012 N КР/ТН-7 ООО "РегионСтрой" выполнило работы и сдало их ОАО "Управляющая компания" по акту о приемке выполненных работ от 31.10.2012 на сумму 3 321 591 рублей 44 копеек.
При этом между сторонами не имеется спора относительно того, что оплата по договору произведена платежными поручениями от 15.05.2012 N 277 на сумму 469 165 рублей 07 копеек, от 27.03.2013 N 493 на сумму 90 013 рублей 39 копеек, от 21.05.2013 N 924 на сумму 600 000 рублей, от 24.05.2013 N 100 на сумму 300 000 рублей.
Таким образом, общая сумма долга по договору подряда от 05.05.2012 N КР/ТН-7 составляет 1 862 412 рублей 98 копеек, договор уступки заключен на сумму, не превышающую размер задолженности.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт права требования ООО "Регион" о взыскании с ОАО "Управляющая компания" задолженности в сумме 1 763 651 рублей 90 копеек.
Ссылка ОАО "Управляющая компания" на то, что до заключения договора цессии от 15.11.2013 был произведен зачет задолженности по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7 на сумму 450 000 рублей, отклоняется судом округа, поскольку указанная оплата произведена ООО "РегионСтрой" по договору от 05.05.2012 N КР/ТН-7 за ремонт фасада, следовательно отношения к спорному договору не имеет.
С учетом изложенного кассационная жалоба ОАО "Управляющая компания" не подлежит удовлетворению.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанных судом выводов, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Второй арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на ОАО "Управляющая компания".
Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.04.2015 о приостановлении исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А82-7558/2014 следует считать утратившим силу. Денежные средства в сумме 1 763 651 рубля 90 копеек, перечисленные по платежному поручению от 09.04.2015 N 856 на депозитный счет Арбитражного суда Волго-Вятского округа в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату заявителю.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А82-7558/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества городской округ город Рыбинск "Управляющая компания" – без удовлетворения.
Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.04.2015 о приостановлении исполнения судебных актов считать утратившим силу.
Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Волго-Вятского округа денежные средства в сумме 1 763 651 рубля 90 копеек, перечисленные по платежному поручению от 09.04.2015 N 856 в качестве встречного обеспечения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. АЛЕКСАНДРОВА
Судьи
Н.Ш. РАДЧЕНКОВА
А.И. ЧИГРАКОВ