АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 декабря 2015 г. N Ф08-9522/2015
Дело N А20-856/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2015 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе
в отсутствие в судебном заседании истца – Чурея Мурата Хильми, ответчика – закрытого акционерного общества "Пищекомбинат “Прохладненский”" (ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу Чурея Мурата Хильми на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.06.2015 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 (судьи Казакова Г.В., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А20-856/2012,
установил следующее.
Чурей М.Х. обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к ЗАО "Пищекомбинат “Прохладненский”" (далее – общество) о признании недействительным решения совета директоров общества об избрании директором общества Карова В.Х., оформленное протоколом от 30.12.2011.
Иск мотивирован тем, что решение совета директоров, оформленное протоколом от 30.12.2011, принято с нарушением положений статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) и нарушает права заявителя и общества.
Решением от 01.06.2015, оставленным без изменения постановлением от 09.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов решением совета директоров общества, оформленным протоколом от 30.12.2011.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты незаконны. Суды не дали оценку доводам заявителя о нелегитимном составе совета директоров. Решения совета директоров, оформленные протоколами 22.11.2010 и 30.12.2011, приняты неполномочным составом. Кроме того, в деле имеется два протокола от 22.11.2010 N 4 разных по форме и содержанию. Ответчик представил суду сфальсифицированный протокол заседания совета директоров от 22.11.2010 N 4, не подписанный ни одним из членов совета директоров. Суды не оценили данные протоколы и не привели доводы признания достоверности одного и подложности другого.
В отзыве общество сослалось на несостоятельность доводов жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 10.02.2011 проведено годовое общее собрание акционеров общества с повесткой дня: избрание счетной комиссии; утверждение годового отчета общества за 2009 год; годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2009 год, распределение прибыли и убытков общества по результатам 2009 финансового года, выплата (объявление дивидендов), утверждение заключений ревизора и аудитора общества за 2009 год; утверждение аудитора общества на 2010 год; избрание совета директоров общества; избрание ревизора общества; утверждение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала и утверждением предельного количества объявленных акций.
В соответствии с протоколом от 10.02.2011 собранием акционеров общества избран совет директоров, в который вошли: Биттиев Х.Р., Абазов Х.М., Камышанова Т.В., Абазов Т.М., Павленко О.Ф.
Согласно протоколу от 22.02.2011 заседания совета директоров общества N 1 генеральным директором общества избран Абазов Т.М. сроком на 5 лет.
Протокол общего собрания акционеров общества от 10.02.2011 и протокол заседания совета директоров общества от 22.02.2011 N 1 никем из заинтересованных лиц не оспорены, недействительными не признаны.
Годовое общее собрание акционеров 10.02.2011 проведено в соответствии с решением совета директоров общества от 31.12.2010.
24 февраля 2011 года приказом N 7лс генеральным директором обществом назначен Абазов Т.М.
23 декабря 2011 года от члена совета директоров общества Биттиева Х.Р. поступило предложение о созыве заседания совета директоров общества со следующей повесткой:
1) о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества;
2) избрание генерального директора общества.
30 декабря 2011 года на заседании совета директоров общества, согласно протоколу N 2, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Абазова Т.М. Генеральным директором общества избран Каров В.Х.
В соответствии с приказом от 30.12.2011 N 53лс трудовой договор с директором общества Абазовым Т.М. прекращен с 30.12.2011.
Акционер общества Чурей М.Х., полагая, что решение совета директоров от 30.12.2011 об избрании директором общества Карова В.Х. нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров общества входит образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.
В соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах и согласно уставу общества решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что уставом общества избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции совета директоров указанного общества (пункт 8.2.9 устава). В пункте 8.13 устава состав совета директоров общества определен в количестве 5 человек. Участие в голосовании при принятии оспариваемых истцом решений принимали все члены совета директоров. По вопросам досрочного освобождения занимаемой должности генерального директора общества Абазова Т.М. и назначения Карова В.Х. на должность генерального директора данного общества "за" проголосовали 3 члена совета директоров, 2 члена совета директоров воздержались. Собрание совета директоров имело кворум для принятия решений, являлось правомочным, вопросы, в отношении которых приняты решения на оспариваемом собрании, относятся к компетенции совета директоров, решения приняты большинством голосов. Протокол общего собрания акционеров от 10.02.2011 (на котором был избран совет директоров) и протокол 22.10.2010 из числа доказательств не исключены, об их фальсификации не заявлено, сведений о том, что в установленном законом порядке указанные протоколы оспорены (в том числе истцом) не имеется.
Указанные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованному выводу об отсутствии оснований к удовлетворению исковых требований.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 по делу N А20-856/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. АРТАМКИНА