АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2017 г. N Ф10-287/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
от лиц, участвующих в деле – не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Масловой Маргариты Леовны и Маслова Сергея Алексеевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2016 (судья Воронцов И.Ю.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 (судьи Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А., Сентюрина И.Г.) по делу N А68-57/2016,
Соболев Дмитрий Игоревич (далее – заявитель, кредитор; г. Тула) 23.06.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Баранчикова Сергея Викторовича (далее – должник; Тула) обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об установлении требований и включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в сумме 71 410 000 руб., из них: 40 000 000 руб. - основной долг по договору займа от 15.01.2013; 26 400 000 руб. - проценты за пользование займом; 4 950 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; 60 000 руб. - расходы на оплату госпошлины.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2016 требования заявителя признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Баранчикова С.В. в общей сумме 71 410 000 руб. Суд обязал финансового управляющего должника включить требования Соболева Д.И. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 определение суда области оставлено без изменения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами Маслова М.Л. и Маслов С.А. (кредиторы) обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права.
В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что суды пришли к ошибочному выводу о преюдициальном значении для настоящего дела решения Советского районного суда г. Тулы от 14.12.2015, т.к. не были предоставлены достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств должнику и наличие финансовой возможности займодавца для предоставления денежных средств. Указывают, что документы, представленные кредитором (Соболевым Д.И.) в подтверждение наличия крупной суммы займа в размере 40 000 000 руб., не являются надлежащими доказательствами финансового положения Соболева Д.И. для передачи указанной суммы 15.01.2013 (в день передачи денежных средств по договору займа). Отмечают также, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении их ходатайства о привлечении к участию в деле Михайлина Н.Ю. Считают, что договор займа, заключенный между Баранчиковым С.В. и Соболевым Д.И., является мнимой сделкой.
От кредитора Соболева Д.И. до начала судебного заседания через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступил отзыв, в котором он просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Масловой М.Л. и Маслова С.А., а также заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.
От финансового управляющего Чижонковой И.О. до начала судебного заседания через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых заявителями судебных актов по следующим мотивам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2013 между Соболевым Д.И. (займодавец) и Баранчиковым С.В. (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренном п. 1 указанного договора.
Пунктом 1.2 договора стороны согласовали, что сумма займа указанная в пункте 1.1 договора предоставляется заемщику на 15 месяцев.
За пользованием суммы займа Соболев Д.И. взыскивает с заемщика проценты в размере 2% в месяц (п. 1.3 договора).
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заемщик обязуется выплатить займодавцу 14.04.2014 денежную сумму в размере 52 000 000 руб., из которых 40 000 000 руб. - сумма основного долга, 12 000 000 руб. - проценты по займу.
В подтверждение факта предоставления займа заявителем представлена расписка от 15.01.2013.
Вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Тулы от 14.12.2015 с Баранчикова С.В. в пользу Соболева Д.И. взыскана задолженность по договору займа в размере 40 000 000 руб., проценты по договору займа в размере 26 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 950 000 руб., а также понесенные судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Решение Советского районного суда г. Тулы от 14.12.2015 о взыскании задолженности по договору займа вступило в законную силу 15.01.2016.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.05.2016 Баранчиков С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура - реализация имущества гражданина сроком до 20.07.2016, финансовым управляющим утверждена Чижонкова И.О.
Ссылаясь на наличие задолженности по договору займа от 15.01.2013 в сумме 71 410 000 руб. основного долга и введение в отношении должника процедуры банкротства - реализации имущества гражданина, кредитор обратился в Арбитражный суд Тульской области с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 4, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве); ст.ст. 170, 807, 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, данными в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований кредитора и включения в третью очередь реестра требований кредиторов Баранчикова С.В. в размере 71 410 000 руб. основного долга и процентов за пользование займом.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно п. 4 ст. 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве.
В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Пунктом 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
В настоящем деле требование Соболева Д.И. обосновано наличием неисполненного Баранчиковым С.В. в установленный законом срок денежного обязательства по договору займа от 15.01.2013, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом и иными доказательствами, обосновывающими возможность предоставления займа.
В силу положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Учитывая положения указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.
В подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа от 15.01.2013, заявителем в материалы дела представлена расписка от 15.01.2013 на сумму 40 000 000 руб.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Отклоняя возражения кредиторов Масловой М.Л. и Маслова С.А. на требования Соболева Д.И., со ссылкой на отсутствие у него финансовой возможности предоставления займа в размере 40 000 000 руб., суды, в частности, исходили из оценки в совокупности представленных в дело доказательств.
Так, Соболевым Д.И. в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о финансовом положении кредитора, которое позволило бы ему предоставить соответствующие денежные средства должнику: договор займа и расписка от 14.01.2013 о получении Соболевым Д.И. денежного займа в размере 30 000 000 руб. от Михайлина Н.Ю.; выписка по лицевому счету ПАО "Сбербанк России", свидетельствующая о получении Соболевым Д.И. в период с 01.01.2014 по 22.09.2014 денежной суммы в размере 1 219 975 руб. 86 коп.; график платежей по кредитному договору N 215-14.0000/SF - лояльный от 19.02.2014, свидетельствующий о получении Соболевым Д.И. кредита ООО "КБ "Юниаструмбанк" в размере 1 000 000 руб.; кредитный договор от 16.04.2013 N 00064/15/00703-13, заключенный между Соболевым Д.И. и ОАО АКБ "Банк Москвы" о предоставлении Соболеву Д.И. потребительского кредита в размере 1 182 000 руб.; договор займа от 01.02.2014, заключенный между Соболевым Д.И. и Шингалеевым В.П. о передаче в собственность Соболеву Д.И. денежных средств в размере 2 640 000 руб.; договор займа от 26.02.2014 N 2602/14-З, заключенный между Соболевым Д.И. и ООО "Генезис-Рус" о передаче Соболеву Д.И. в собственность денежных средств в размере 3 000 000 руб.; договор купли-продажи земельного участка от 12.03.2015, в соответствии с которым Соболев Д.И. продал Соболевой Л.В. земельный участок за сумму денег в размере 700 000 руб.; предварительный договор уступки прав требования от 16.12.2014, в соответствии с которым Соболев Д.И. и Амелина Е.А. обязуются в будущем заключить договор уступки прав требования недвижимости, в счет исполнения обязательств по договору Амелина Е.А. передала Соболеву Д.И. денежную сумму в размере 50 000 руб., а также расписку о получении денежной суммы от 24.12.2014; кредитное соглашение от 15.03.2013 N 721/1645-0000085, заключенное между Соболевым Д.И. и ЗАО "ВТБ 24" о получении Соболевым Д.И. суммы кредита в размере 2 166 300 руб.; договор купли-продажи земельного участка от 09.11.2015 о том, что Соболев Д.И. продает Косенковой Л.Н. земельный участок стоимостью 14 240 000 руб.; расходный кассовый ордер от 09.09.2013 N 1 о получении Соболевым Д.И. со счета физического лица ОАО "БКС Банк" денежных средств в размере 1 088 282 руб.; налоговая декларация за 2013, свидетельствующая о том, что сумма полученных доходов Соболевым Д.И. за 2013 составила 2 515 000 руб.; налоговую декларацию за 2012 год, свидетельствующую о том, что сумма полученных доходов Соболевым Д.И. за 2012 составила 1 268 250 руб.; выписку из лицевого счета ПАО "Сбербанк России" о том, что в период с 01.08.2012 по 31.12.2012 Соболевым Д.И. получено 1 268 250 руб.; налоговая декларация за 2014 год, свидетельствующая о том, что сумма полученных доходов Соболевым Д.И. за 2014 составила 2 377 360 руб.; договор и расписка от 09.04.2013 о получении Соболевым Д.И. от Михайлина Н.Ю. денежных средств в размере 10 000 000 руб.; договор и расписка от 20.12.2012 о получении Соболевым Д.И. от Шингалеева В.П. денежных средств в размере 12 000 000 руб.
Суд округа соглашается с выводами арбитражных судов о том, что указанные документы являются объективными доказательствами наличия у Соболева Д.И. на момент предоставления суммы займа Баранчикову С.В. денежных средств в размере 40 000 000 руб., поскольку содержат информацию о реальном получении указанных денежных средств по вкладам, кредитным договорам, договорам займа, договорам купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества, представленным налоговым декларациям.
Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что Соболевым Д.И. не были представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств должнику и наличие финансовой возможности займодавца для предоставления денежных средств, также был правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный и противоречащий материалам дела.
В частности, из представленных кредитором документов усматривается, что до заключения спорного договора займа (15.01.2015) кредитором 14.01.2013 заключен договор займа с Михайлиным Н.Ю. на сумму 30 000 000 руб., указанные денежные средства получены кредитором по расписке от 14.01.2013 (л.д. 32), и 20.12.2012 заключен договор займа с Шингалиевым Д.И. на сумму 12 000 000 руб., указанные денежные средства получены кредитором по расписке от 20.12.2012 (л.д. 102).
Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что о фальсификации указанных доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле о банкротстве, в том числе заявителями жалобы, не заявлено.
При этом, в материалы настоящего дела, доказательств погашения вышеуказанной задолженности Баранчиковым С.В. не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).
Удовлетворяя требования Соболева Д.И., суды также приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Тулы от 14.12.2015 о взыскании с должника денежных средств в сумме 71 410 000 руб.
В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, оценив в совокупности собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу, что удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов Баранчикова С.В. подлежит требование о включении суммы основного долга в размере 40 000 000 руб., процентов по договору займа - 26 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами - 4 950 000 руб., расходов на оплату госпошлины - 60 000 руб., как подтвержденные представленными в материалы настоящего дела документами.
Суд округа, с учетом вступившего в законную силу решения Советского районного суда города Тулы от 14.12.2015, а также разъяснений данных в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, отмечает, что конкурсные кредиторы, в случае, если полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), вправе обжаловать в общем, установленном процессуальным законодательством, порядке указанный судебный акт.
Довод заявителей кассационной жалобы о том, что договор займа заключенный между должником и кредитором является мнимой сделкой по ее безденежности, что, в силу ст 10, 168 ГК РФ, дает основание для отказа в удовлетворении требований кредитора в полном объеме, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.
Так, согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанций, пришел к правильному выводу о том, что в данном случае, с учетом требований ст. 65 АПК РФ, доказательств того, что стороны при заключении спорного договора действовали без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, заявителями жалобы не представлено.
Доводу заявителей жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Михайлина Н.Ю., дана надлежащая оценка суда апелляционной инстанции, оснований для переоценки доказательств не имеется.
Таким образом, доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судов первой и апелляционной инстанций представленных доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Масловой Маргариты Леовны и Маслова Сергея Алексеевича и отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Определение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 по делу N А68-57/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.