АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 апреля 2018 г. N Ф09-1085/18
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2018 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.07.2017 по делу N А50-11032/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Кардонской Т.В. - Воронин А.А., Першин И.М. (доверенность от 15.01.2018 серия 72АА N 1369257);
Лукиянова М.А. - Мартюшова И.В. (доверенность от 20.05.2017 серия 72АА N 1299248), Андреева Е.В. (доверенность от 01.09.2016 реестр N 3-360).
общества с ограниченной ответственностью "Артех" (далее - ответчик, общество "Артех") - Андреева Е.В. (решение единственного участника от 20.01.2017);
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аралтау-Злато" (далее - общество "Аралтау-Злато") Пшеничникова А.А. - Басько С.В.
Швецов Олег Максимович обратился в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Артех" (далее - ответчик, общество "Артех") о признании недействительным, заключенным в ущерб интересам общества "Аралтау-Злато" договора об урегулировании правоотношений между основным и дочерним обществом от 11.01.2016, между обществом "Аралтау-Злато" и обществом "Артех", применении последствий недействительности сделки в виде признания переоформления лицензий ПЕМ 02225БЭ и ПЕМ 02616 БЭ от общества "Аралтау-Злато" на общество "Артех" незаконным, обязании Департамента по недропользованию по Приволжскому федеральному округу переоформить лицензию обратно на общество "Аралтау-Злато".
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Департамент по недропользованию по Приволжскому Федеральному округу, участник общества "Артех" Кардонская Татьяна Владимировна, участник общества "Артех" Лукиянов Михаил Александрович.
Решением суда от 21.07.2017 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор общества "Аралтау-Злато" - общество "Экспотрейд" обратилось в суд округа с кассационной жалобой. Заявитель полагает ошибочными и подлежащими исключению из мотивировочной части ряд выводов судов. Кроме того, заявитель ссылается на то, что указанное заявление следовало оставить без рассмотрения, поскольку указанный спор подлежал рассмотрению в деле о банкротстве.
В отзывах на кассационную жалобу общество "Аралтау-Злато" в лице конкурсного управляющего Пшеничникова А.А., Кардонская Т.В., Лукианов М.А., Будрин М.С. по доводам общества "Экспотрейд" возражают, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Швецов О.М. является участником общества "Аралтау-Злато", ему принадлежит доля в размере 98,23%, уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
В Арбитражный суд Пермского края (дело N А50-6944/2015) 07.04.2015 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Комп" о признании общества "Аралтау-Злато" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 23.06.2015 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Мананова Зульфия Пилаловна.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2015 по делу N А50-6944/2015 в отношении общества "Аралтау-Злато" введено внешнее управление, внешним управляющим должника утверждена Мананова 3.П.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2016 по делу N А50-6944/2015 срок внешнего управления продлен на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2017 по делу N А50-6944/2015 полномочия Манановой 3.П. в качестве внешнего управляющего прекращены, внешним управляющим общества "Аралтау-Злато" утвержден Пшеничников Александр Альбертович.
Между обществом "Аралтау-Злато" (основное общество) в лице внешнего управляющего Манановой З.П., и обществом "Артех" (дочернее общество) 11.01.2016 заключен договор о регулировании правоотношений между основным и дочерним обществом, по которому дочернее общество признает себя дочерним по отношению к основному обществу согласно ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с условиями настоящего договора, а также общество "Артех" не может без согласия общества "Аралтау-Злато" заключать какие-либо сделки (п. 2.1. - 2.2.3 договора); общество "Аралтау-Злато" вправе в любой момент запрашивать любые сведения об обществе "Артех" (п. 2.3. договора); общество "Артех" без согласия общества "Аралтау-Злато" не вправе вносить изменения в учредительные документы или принимать решения о ликвидации или реорганизации (п. 2.9 - 2.10 договора); общество "Аралтау-Злато" вправе давать обязательные для общества "Артех" указания по заключению сделок (п. 3.4. договора). Порядок осуществления контроля за деятельностью дочернего общества определен сторонами в разделе 3 спорного договора.
Истец обратился в суд с исковыми требованиями о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Возражая относительно доводов Швецова О.М., ответчик и третьи лица указывали, что необходимость в совершении спорной сделки вызвана тем, что общество "Аралтау-Злато" неоднократно нарушало правила недропользования ввиду сложного финансового положения, соблюдение которых необходимо для сохранения действия лицензии; действие лицензий в связи с неоднократными нарушениями приостанавливалось; в отношении общества "Аралтау-Злато" возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве), что предполагает в дальнейшем прекращение хозяйственной деятельности, лицензия на недропользование является специфическим имуществом; ссылались на пропуск срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Возражая против иска, ответчик заявил о пропуске Швецовым О.М. срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Швецов О.М., действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 12.01.2016, суды пришли к выводу о том, что заявителем пропущен срок давности о признании сделки недействительной по основанию ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Относительно требования о признании сделки недействительной по основанию ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о недоказанности оснований для признания сделки мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.
Не оспаривая отказ в удовлетворении заявленных исковых требований, кассатор указывает на несогласие с мотивировочной частью решения суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции и просит исключить следующие выводы суда первой и апелляционной инстанции:
"В частности, заключение договора от 11.01.2016 преследовало, в том числе цель, восстановления платежеспособности и предотвратить утрату лицензии в связи с неоднократным нарушением обществом "Аралтау-Злато" лицензионных требований".
"В такой ситуации переоформление лицензии на дочернее общество являлось единственным вариантом, позволяющим обществу "Аралтау-Злато" не только сохранить лицензию, но и получить доход от владения им".
"Суд находит указанные доводы ответчика и третьих лиц обоснованными".
"При таких обстоятельствах, является правильным вывод суда о том, что спорная сделка не причинила ущерба обществу "Аралтау-Злато", а позволила ему извлечь выгоду от использования лицензий. Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной".
"Собранием кредиторов общества "Аралтау-Злато" от 30.12.2015 утвержден план внешнего управления обществом "Аралтау-Злато", согласно которого предусмотрено заключение договоров подчинения с дочерними компаниями. На данном собрании кредиторами обсуждался вопрос о заключении договора подчинения с дочерней компанией, представленный внешним управляющим Манановой З.П., а также условия договора о регулировании правоотношений".
"Договор о регулировании правоотношений между основным и дочерним обществом между обществом "Аралтау-Злато" и обществом "Артех" во исполнение плана внешнего управления общества "Аралтау-Злато" заключен 11.01.2016".
"План внешнего управления обществом "Аралтау-Злато", утвержденный собранием кредиторов 30.12.2016, с ходатайством от 12.01.2016 был представлен внешним управляющим суду и приобщен в материалы дела N А50-6944/2015".
"Из материалов дела следует, что стороны сделки исполняли ее, общество "Аралтау-Злато" использовало наличие у него статуса основного общества по отношению к обществу "Артех", в частности, были переоформлены лицензии на основании статьи 17.1 Закона о недрах, общество "Артех" перечислило обществу "Аралтау-Злато" установленную договором часть чистой прибыли в размере 3 604 664 руб., а также основное общество реализовало контрольные функции путем дачи согласия на заключение дочерним обществом сделок, а также отказом от дачи согласия на совершение сделки".
Заявитель полагает, что указанные выводы нарушают его права и законные интересы, поскольку могут иметь преюдициальное значение при рассмотрении дела о банкротстве N А50-6944/2015.
Указанные доводы заявителя подлежат отклонению в силу следующего.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном случае, обращаясь с иском в суд о признании договора об урегулировании правоотношений между основным и дочерним обществом от 11.01.2016, заключенного между обществом "Аралтау-Злато" и обществом "Артех", недействительной сделкой, Швецов О.М. ссылался исключительно на ст. 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, выводы судов по настоящему спору сделаны применительно к основаниям и предмету заявленных требований, конкретных обстоятельств, установленных с учетом имеющихся в материалах дела доказательств. Совокупность обстоятельств, подлежащих установлению, стандарты доказывания при оспаривании сделок по общим основаниям гражданского законодательства и специальным нормам законодательства о банкротстве не тождественны.
Помимо указанного, приведенные заявителем в качестве подлежащих исключению из мотивировочной части выводов судов в большей части по своей сути являются изложением правовой позиции лиц, участвующих в деле, либо обстоятельств, связанных с совершением сделки, предоставлением плана внешнего управления, установленных в ходе рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве N А50-6944/2015.
Доводы заявителя о том, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, отклоняются с учетом разъяснений, изложенных в абз. 7 п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; кроме того, лицами, участвующими в деле, в суде первой и апелляционной инстанции возражения относительно рассмотрения спора по существу вне рамок дела о банкротстве не заявлялось.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Пермского края от 21.07.2017 по делу N А50-11032/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.