АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2019 г. N Ф04-5914/2018
Дело N А70-7472/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куманек Юлии Вячеславовны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.06.2018 (судья Скифский Ф.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу N А70-7472/2016 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Тюменьремстройбыт" (ИНН 7202029936, ОГРН 1037200552180, далее - общество "Тюменьремстройбыт", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Ереминой Виктории Сергеевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в деле в качестве заинтересованного лица - акционерного общества "Первая Башенная компания" (ИНН 7707387700, ОГРН 1177746646197, далее - общество "Первая Башенная компания").
В заседании приняла участие Куманек Юлия Вячеславовна.
Суд
установил:
в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Тюменьремстройбыт" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 14.03.2016 купли-продажи земельного участка площадью 300 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: под производственную зону, с кадастровым номером 72:12:15 07 001:065, расположенного по адресу: Тюменская область, Нижнетавдинский район, село Тюнево, улица Центральная, дом 1 "Г", (далее - земельный участок), заключенного между должником и Куманек Ю.В., применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.06.2018 заявление конкурсного управляющего Ереминой В.С. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2016 и применены последствия недействительности сделки в виде возложении обязанности на Куманек Ю.В. возвратить земельный участок в конкурсную массу должника; восстановлено право требования Куманек Ю.В. к обществу "Тюменьремстройбыт" на сумму 45 000 руб.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 определение арбитражного суда от 22.06.2018 оставлено без изменения.
Куманек Ю.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 22.06.2018 и постановление апелляционного суда от 19.10.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы полагает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки недостаточности имущества либо неплатежеспособности, соответственно, отсутствовали основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В отзыве на кассационную жалобу общество "Первая Башенная компания" согласилось с доводами Куманек Ю.В.
В судебном заседании Куманек Ю.В. поддержала свои доводы, ссылаясь на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.03.2019 по настоящему делу об отказе в признании погашенными закрытым акционерным обществом "Фэнси" требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества "Тюменьремстройбыт".
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Тюменьремстройбыт" имело в собственности земельный участок.
Между обществом "Тюменьремстройбыт" (арендодатель) и публичным акционерным обществом "Мегафон" (арендатор, далее - ПАО "Мегафон") заключен договор аренды от 22.03.2011 N 52, согласно которому арендодатель передал арендатору спорный земельный участок за плату во временное пользование и владение.
Пунктом 2.1 договора от 22.03.2011 N 52 определена арендная плата в виде ежемесячных платежей в размере: с 01.12.2010 - 6 600 руб.; с 01.12.2011 - 7 260 руб.; с 01.12.2012 - 7 986 руб.
В период с июля 2013 года по август 2015 года арендная плата составила 9 423,48 руб. в месяц, с сентября 2015 года по март 2016 года - 10 365,83 руб., за апрель 2015 года - 11 402,41 руб.
Между обществом "Тюменьремстройбыт" (продавец) и Куманек Ю.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 14.03.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанный земельный участок, а покупатель - уплатить цену в размере 45 000 руб.
В подтверждение оплаты цены договора представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.03.2016 о внесении Куманек Ю.В. в кассу должника денежных средств в размере 45 000 руб.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 06.02.2018 кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 63 231 руб.
По отчету оценщика рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 14.03.2016 составляла 249 000 руб.
Куманек Ю.В., является дочерью генерального директора общества "Тюменьремстройбыт" Куманек Вячеслава Степановича, который подписал договор купли-продажи от 14.03.2016 от имени должника.
На момент заключения договора купли-продажи от 14.03.2016 должник имел неисполненные обязательства: перед обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Юниаструм банк" в размере 13 813 278,57 руб., Жирновым Валерием Юрьевичем в размере 413 995 руб. и публичным акционерным обществом "Сибирско-Уральская энергетическая компания" - 1 442 636,88 руб.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.04.2017 общество "Тюменьремстройбыт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Баранову Н.И.
Определением арбитражного суда от 29.05.2017. конкурсным управляющим утверждена Еремина В.С.
Определением арбитражного суда от 29.05.2018 произведена процессуальная замена заинтересованного лица - общества "Мегафон" его правопреемником - обществом "Первая Башенная компания".
Полагая, что земельный участок продан должником аффилированному лицу по заниженной цене при наличии неисполненных денежных обязательств перед другими лицами за три месяца перед возбуждением настоящего дела, и в результате исполнения условий договора купли-продажи причинен вред имущественным правам должника и кредиторам, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями абзацев тридцать второго, тридцать четвертого статьи 2, пункта 3 статьи 19, пунктов 1, 3 статьи 61.1, пункта 1, 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6, пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 4, статьи 166, пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктов 1 - 3, 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пунктах 2, 5 - 9, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходил из того, что оспариваемая сделка заключена в течение одного года перед банкротством общества "Тюменьремстройбыт" при наличии признаков неплатежеспособности, с отчуждением имущества заинтересованному лицу при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
Так, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
Поскольку суды установили, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности и неплатежеспособности общества "Тюменьремстройбыт" между заинтересованными лицами, при неравноценности встречного исполнения обязательств Куманек Ю.В. с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.
Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, является вопросом, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.
Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.
Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.06.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 по делу N А70-7472/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Куманек Юлии Вячеславовны без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.В. ЛАПТЕВ
Судьи
О.В. ИШУТИНА
Н.В. МЕЛИХОВ