АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 мая 2019 г. N Ф04-1000/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2019 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шардакова Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.2018 (судья Нецлова О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А27-9826/2017 о несостоятельности (банкротстве) Шардакова Алексея Юрьевича (ИНН 423500034230, далее также должник) по заявлению финансового управляющего Губкиной Риммы Ахнафовны к Прохоровой Валентине Георгиевне о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.
в деле о несостоятельности (банкротстве) Шардакова А.Ю. финансовый управляющий Губкина Р.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Прохоровой В.Г. о признании недействительными договоров займа от 29.02.2016 N 1, залога имущества от 29.02.2016 N 1, заключенных между должником и Прохоровой В.Г. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства: марки Volkswagen Touareg, наименование (тип ТС): Легковой, категория ТС: В, год выпуска: 2010, цвет кузова: черный, N кузова: XW8ZZZ7PZBG000736, идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ7PZBG000736, N шасси: отсутствует, государственный номер: Н473ВВ777 (далее - спорный автомобиль).
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.2018 признаны: недействительными договор займа от 29.02.2016 N 1 и договор залога имущества от 29.02.2016 N 1, заключенные между Шардаковым А.Ю. и Прохоровой В.Г.; отсутствующим обременение на спорный автомобиль в пользу Прохоровой В.Г. на основании договора залога имущества от 29.02.2016 N 1.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 определение арбитражного суда от 26.09.2018 оставлено без изменения.
Шардаков А.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 26.09.2018 и постановление апелляционного суда от 21.01.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы возражает против выводов судов о том, что совершение оспариваемых сделок преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов; Прохорова В.Г. является заинтересованным лицом и знала о его неплатежеспособности, указанной цели должника к моменту совершения сделок.
Должник считает, что суды не учли факт передачи спорного автомобиля Прохоровой В.Г. и реализации его третьему лицу - Литвину Ю.Г.; последовательность сделок не преследует цель сокрытия имущества от кредиторов, а напротив подтверждает их реальность.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Шардаковым А.Ю. (заемщик) и Прохоровой В.Г. (займодавец) подписан договор займа от 29.02.2016 N 1 (далее - договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в безусловном порядке в течение 45 календарных дней с момента передачи заемщику денежных средств и подписания сторонами акта приема-передачи денежных средств.
За предоставление займа заемщик обязуется выплатить займодавцу проценты по ставке 0,1 % в день (пункт 1.2 договора займа), а в случае возврата суммы займа с нарушением срока займодавец уплачивает пеню в размере 0,5 % от суммы займа за каждый день просрочки с момента наступления срока возврата (пункт 4.1 договора займа).
Между сторонами был подписан акт приема-передачи денежных средств от 29.02.2016, согласно которому займодавец передал, а заемщик принял денежные средства в сумме 1 000 000 руб. в соответствии с договором займа.
Между Прохоровой В.Г. (залогодержатель) и Шардаковым А.Ю. (залогодатель) подписан договор залога имущества от 29.02.2016 N 1 (далее - договор залога), согласно которому в целях обеспечения исполнения обязательств Шардакова А.Ю. по договору займа в залог передано имущество - спорный автомобиль.
Между сторонами был подписан акт приема-передачи транспортного средства от 29.02.2016 от залогодателя залогодержателю.
Вступившим в законную силу решением Заводского районного суда города Кемерово Кемеровской области от 29.03.2017 по делу N 2-830/2017 с Шардакова А.Ю. в пользу Прохоровой В.Г. взыскана задолженность по договору займа в размере 1 000 000 руб.; обращено взыскание на спорный автомобиль, принадлежащий должнику.
Из указанного решения районного суда следует, что определением судьи Ленинского районного суда города Кемерово от 22.04.2016 принято к производству исковое заявление Аксюка Евгения Викторовича к Шардакову А.Ю. о взыскании долга в размере 3 200 000 руб.; определением районного суда от 22.04.2016 по ходатайству Аксюка Е.В. по тому же делу приняты обеспечительные меры в виде ареста спорного автомобиля.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Ленинскому району города Кемерово от 27.04.2016 возбуждено исполнительное производство N 26459/16/42007-ИП в отношении Шардакова А.Ю. о наложении ареста на автомобиль.
Решением Ленинского районного суда города Кемерово от 29.09.2016 по делу N 21491/16 исковые требования Аксюка Е.В. к Шардакову А.Ю. удовлетворены, с Шардакова А.Ю. в пользу Аксюка Е.В. взыскана задолженность по договору займа в сумме 3 200 000 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 24 200 руб.
Из решения Ленинского районного суда следует, что Шардаков А.Ю. обязался возвратить Аксюку Е.В. сумму займа 3 200 000 руб. до 01.01.2015, однако соответствующее обязательство не исполнил.
Прохорова В.Г. 19.05.2016 обратилась в районный суд с иском к Шардакову А.Ю. о взыскании задолженности по договору займа в размере 1 000 000 руб. и обращении взыскания на предмет залога.
Определением Заводского районного суда города Кемерово Кемеровской области от 14.06.2016 по делу N 2-3185-16 стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого Шардаков А.Ю. передал в собственность Прохоровой В.Г. спорный автомобиль, а Прохорова В.Г. отказалась от всех требований к Шардакову А.Ю.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 31.01.2017 по делу N 33-760/17 по частной жалобе Аксюка Е.В. определение Заводского районного суда города Кемерово Кемеровской области от 14.06.2016 по делу N 2-3185/16 отменено, в удовлетворении заявления Прохоровой В.Г. и Шардакова А.Ю. об утверждении мирового соглашения отказано. При этом суд сделал вывод о злоупотреблении правом со стороны Шардакова А.Ю.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.07.2017 по заявлению Аксюка Е.В. возбуждено производство по делу о признании Шардакова А.Ю. банкротом.
Определением арбитражного суда от 17.10.2017 Шардаков А.Ю. признан банкротом, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Губкина Р.А.
Полагая, что договор займа и договор залога являются мнимыми сделками; документы были составлены и подписаны сторонами для вида; договор залога был заключен в обеспечение несуществующего обязательства во вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), и исходил из того, что оспариваемые договоры займа и залога совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при злоупотреблении взаимозависимыми сторонами правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Арбитражный суд сделал выводы о недействительности мнимых договоров займа и залога, отсутствии необходимости в проверке оспариваемых сделок на предмет недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.
Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 Постановления Пленума N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).
Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае суды, квалифицировав сделки как ничтожные, не указали, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем ошибка судов в квалификации правоотношений сторон не привела к принятию неправильных судебных актов, поскольку наличие признаков подозрительной сделки установлено судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет суду кассационной инстанции применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицировать оспариваемые сделки ничтожными по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о наличии признаков подозрительной сделки, были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Ссылки на нарушения судами норм материального права ошибочны.
Определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по делу N А27-9826/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шардакова Алексея Юрьевича без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.